佳电股份：关于限售股份解除限售的提示性公告

证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2016-003

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

关于限售股份解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示

1、本次限售股份上市流通数量为 92,323,282 股，占公司总股本的 16.98%。

2、本次限售股份上市流通日为 2016 年 1 月 20 日。

一、本次解除限售股份取得的基本情况

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于

2010 年进行了重大资产重组，重组的方案为：公司以全部资产和负债，

与佳木斯电机厂持有的佳木斯电机股份有限公司的 51.25%股权进行置

换，置出资产的评估值为 13,673.96 万元，置入资产的 51.25%的评估值

为 106,600.43 万元（置入资产的评估值为 208,000.84 万元），差额部分

公司以 8.61 元/股的价格向佳木斯电机厂非公开发行 107,928,537 股股份

作为对价。

同时，公司以 8.61 元/股的价格分别向北京建龙重工集团有限公司和

上海钧能实业有限公司非公开发行 113,711,963 股股份和 4,058,549 股股

份作为对价，受让二者持有的佳木斯电机股份有限公司的 47.07%和 1.68%

的股权。

2012 年 3 月 8 日，公司收到中国证监会《关于核准阿城继电器股份

有限公司重大资产重组及向佳木斯电机厂等发行股份购买资产的批复》

（证监许可[2012]289 号）。

2013 年 1 月 9 日，公司完成了本次重大资产重组以及新增股份上市

工作，并于当日公告《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司新增股份

变动报告及上市公告书》。（详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn；公告

编号：2013-03 ）本次新增股份为有限售条件流通股，限售期为三年，解

除限售日期为 2016 年 1 月 9 日。

2015 年 12 月，根据重组期间签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利

预测补偿协议之补充协议》的要求，佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有

限公司、上海钧能实业有限公司因置入资产佳木斯电机股份有限公司触发

盈利预测业绩补偿条件。其中：（1）佳木斯电机厂补偿股份 26,752,215

股，由原持有公司 107,928,537 股变为 81,176,322 股；（2）北京建龙重

工集团有限公司补偿 24,570,279 股，由原持有公司 113,711,963 股变为

89,141,684 股；（3）上海钧能实业有限公司补偿 876,951 股，由原持有

公司 4,058,549 股变为 3,181,598 股。

二、本次解除限售的股东及其持股情况

1、公司重大资产重组发行股份本次解除限售的数量为 92,323,282

股，占公司股份总数的 16.98%。

2、本次限售股份可上市流通日为 2016 年 1 月 20 日。

3、本次解除限售股份情况如下：

本次解除限售 本次解除限

本次解除限售 本次解除限 股份占公司无 售股份占公 股份上市 冻结股份

序号 持股数量

的股东 售的数量 限售条件股份 司总股本的 流通时间 数量

的比例 比例

北京建龙重工

1 90,064,773 89,141,684 24.38% 16.39% 89,140,000

集团有限公司 2016 年 1

上海钧能实业 月 20 日

2 3,181,598 3,181,598 0.87% 0.59% —

有限公司

合计 93,246,371 92,323,282 25.25% 16.98% 89,140,000

三、本次解除限售前后的股本结构如下：

本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后

股份类型 本次变动数

股数 比例 股数 比例

一、有限售条件的流通股 178,090,063 32.76% -92,323,282 85,766,781 15.78%

1、国有法人持股 85,766,781 15.78% -0 85,766,781 15.78%

2、境内一般法人持股 92,323,282 16.98% -92,323,282 0 0

有限售条件的流通股合计 178,090,063 32.76% -92,323,282 85,766,781 15.78%

二、无限售条件的流通股 365,577,214 67.24% +92,323,282 457,900,496 84.22%

1、人民币普通股 365,577,214 67.24% +92,323,282 457,900,496 84.22%

无限售条件的流通股合计 365,577,214 67.24% +92,323,282 457,900,496 84.22%

三、股份总数 543,667,277 100% 0 543,677,277 100%

四、申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况

承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

佳木斯电机厂、北京建龙重工集团

有限公司、上海钧能实业有限公司

承诺在 2011 年、2012 年、2013 年

置入资产佳木斯电机股份有

和 2014 年内，如置入资产的实际净

限公司 2011 年—2014 年净

利润超过预测净利润，则佳木斯电

利润预测累计数 83,263.73 万

机厂、北京建龙重工集团公司和上

元，实际实现净利润累计数

海钧能实业有限公司无需对上市公

64,006.58 万元，累计完成

司进行补偿；若置入资产的实际净

北京建龙重工 76.87%，触发盈利预测业绩补

利润小于预测净利润，则由佳木斯

集团有限公司; 偿条件。2015 年 12 月 2 日，

电机厂、北京建龙重工集团公司及 2011 年 04 2011 年

佳木斯电机厂; 佳木斯电机厂、北京建龙重工

上海钧能实业有限公司以本次交易 月 24 日 —2014 年

上海钧能实业 集团有限公司、上海钧能实业

中各方认购的股份总数为上限向公

有限公司 有限公司严格按照《盈利预测

资产重组时 司进行补偿，补偿比例分别为

补偿协议》及《盈利预测补偿

所作承诺 51.25%, 47.07%和 1.68%。佳电厂、

协议之补充协议》中的要求，

建龙集团和钧能实业每年补偿的股

分别补偿 26,752,215 股、

份数量总额计算公式为：（截至当期

24,570,279 股、876,951 股。

期末累积预测净利润数-截至当期

该承诺已履行完毕

期末累积实际净利润数） 认购股份

总数÷补偿期限内各年的预测净利

润数总和－已补偿股份数量。

为支持上市公司发展，维护全体股

佳木斯电机厂;

东利益，佳电厂、建龙集团和钧能 2013 年 1

北京建龙重工

实业已出具书面承诺：在公司重大 2013 年 01 月9日

集团有限公司; 该承诺已履行完毕

资产重组中所认购的股份，自本次 月 09 日 —2016 年

上海钧能实业

发行结束之日起 36 个月内不进行 1月9日

有限公司

转让。

五、其他事项说明

1、本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用

情况；

2、本次申请解除股份限售的股东不存在违规买卖公司股票的行为；

3、公司不存在对本次申请解除限售的股东违规担保等损害上市公司

利益行为的情况。

六、独立财务顾问结论性意见

经核查，中信证券股份有限公司认为：佳电股份本次重大资产重组

限售股份解除限售、上市流通的申请以及申请的股份数量、上市流通时间

符合相关法律、法规和规范性文件的要求，佳电股份限售股份持有人严格

履行了本次重大资产重组时所做出的承诺。中信证券股份有限公司同意佳

电股份本次限售股上市流通。

七、备查文件

1、解除股份限售申请表

2、股份结构表和限售股份明细表

3、独立财务顾问核查意见书

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会

2016 年 1 月 18 日

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