证券代码：300491 证券简称：通合科技 公告编号：2016-006
石家庄通合电子科技股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
二次会议通知已于 2016 年 1 月 7 日分别以电子邮件、专人送达的形式送达各位
董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地
点、内容和方式。
2、会议于 2016 年 1 月 18 日上午以现场方式在公司会议室召开，采用现场
投票的方式进行表决。
3、本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。
4、会议由董事长马晓峰先生主持，公司全体监事、其他高级管理人员列席了
会议。
5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规
和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避，审议通过了《关于确定
募集资金专户并授权董事长签订三方监管协议的议案》
公司首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金计划投入高频软开关功
率变换设备研制和产业化项目，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》，《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等相关规定，公司确定以下募集资金专用账户用于存放募集资金，开户
行为中国民生银行股份有限公司石家庄长江大道支行，账号为 601618998。中
德证券有限责任公司作为公司的保荐机构，将依据有关规定指定保荐代表人或
者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。同时董事会授权董事长马
晓峰先生与上述银行及保荐机构签署募集资金三方监管协议。
2、以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避，审议通过了《关于使用
募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》
同意公司使用募集资金 103,006,318.37 元置换预先已经投入募集资金投资
项目的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，以上事
项履行了必要的审批手续，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的相关规定。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至 2015
年 11 月 30 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核，并出
具了“大信专审字[2016] 第 1-00043 号”《石家庄通合电子科技股份有限公司
以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》。
该议案已经公司独立董事发表独立意见、保荐机构发表了明确同意意见，详
见公司于同日在巨潮网(www.cninfo.com.cn)发布《石家庄通合电子科技股份有
限公司独立董事关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的独立意
见》、《中德证券有限责任公司关于石家庄通合电子科技股份有限公司以募集资
金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》。
3、以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避，审议通过了《关于修改
公司章程及办理工商变更登记的议案》
根据公司 2013 年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董
事会办理本次公开发行股票并上市有关事宜的议案》的授权， 同意董事会根据
公司首次公开发行股票并上市的结果修订章程并办理公司注册资本、公司类型等
工商变更登记事宜。
《公司章程》具体变更内容如下：
序
章程（草案） 修订后的章程
号
公司于 2015 年 6 月 24 日经中国
第三条 公司于【】年【】月【】日经【】 证券监督管理委员会核准，首次
批/核准，首次向社会公众发行人民币普通股 向社会公众发行人民币普通股
1
【】万股，于【】年【】月【】日在【】上 2000 万股，于 2015 年 12 月 31
市。 日在深圳证券交易所创业板上
市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 公司注册资本为人民币 8000 万
2
元。
第十七条 公司发行的股份，在【】集中存
公司发行的股份，在中国证券登
3 管。
记结算有限责任公司集中存管。
第十九条 公司股份总数为【】万股，公司
公司股份总数为 8000 万股，公
的股本结构为：普通股【】万股，其他种类
4 司的股本结构为：普通股 8000
股【】万股。
万股，其他种类股 0 万股。
公司指定《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》、《证券日
第一百七十一条 公司指定【】为刊登公司
报》及巨潮资讯网
5 公告和其他需要披露信息的媒体。
（http://www.cninfo.com.cn）
为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。
公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各 财产清单。公司应当自作出合并
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 决议之日起10日内通知债权人，
清单。公司应当自作出合并决议之日起10日 并于30日内在《中国证券报》、
6 内通知债权人，并于30日内在【】上公告。 《上海证券报》、《证券时报》、
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 《证券日报》上公告。债权人自
通知书的自公告之日起45日内，可以要求公 接到通知书之日起30日内，未接
司清偿债务或者提供相应的担保。 到通知书的自公告之日起45日
内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第一百七十五条 公司分立，应当编制资产 公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分
负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
立决议之日起 10 日内通知债权
7
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 人，并于 30 日内在《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时
在【】上公告。
报》、《证券日报》上公告。
第一百七十七条 公司应当自作出减少注册 公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，
资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 并于 30 日内在《中国证券报》、
30 日内在【】上公告。债权人自接到通知书 《上海证券报》、《证券时报》、
8
《证券日报》上公告。债权人自
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 接到通知书之日起 30 日内，未
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或
相应的担保。 者提供相应的担保。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 清算组应当自成立之日起 10 日
内通知债权人，并于 60 日内在
10 日内通知债权人，并于 60 日内在【】上 《中国证券报》、《上海证券
9 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 报》、《证券时报》、《证券日报》
上公告。债权人应当自接到通知
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 书之日起 30 日内，未接到通知
向清算组申报其债权。 书的自公告之日起 45 日内，向
清算组申报其债权。
修订后的《石家庄通合电子科技股份有限公司章程》的具体内容详见公司
信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
工商变更登记具体内容如下：
变更事项 变更前内容 变更后内容
公司类型 股份有限公司（非上市） 股份有限公司（上市）
注册资本 陆仟万元整 捌仟万元整
4、以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避，审议通过了《关于聘任
证券事务代表的议案》
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及公司
实际工作需要，聘任冯智勇先生为公司证券事务代表。任期自第二届董事会第
二次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。
具体情况详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
发布的《关于聘任证券事务代表的公告》
三、备查文件
1.经与董事会签署的《石家庄通合电子科技股份有限公司第二届董事会第
二次会议决议》
2.独立董事签署的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
独立意见》
石家庄通合电子科技股份有限公司
董事会
2016 年 1 月 18 日
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