证券代码：300169 证券简称：天晟新材 公告编号：2016-005
常州天晟新材料股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次对外投资为关联交易，资金来源于公司自有资金，不构成重大资产重组。
投资金额未达到股东大会审批权限，无需提交股东大会审议。
一、 对外投资暨关联交易概述
1、常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“天晟新材”）使用
自有资金 1,530 万元人民币，与杨生哲、镇江天晟股权投资基金企业（有限合伙）
（以下简称“天晟投资基金”）共同设立江苏天晟环境科技有限公司（暂定名，
以工商核准登记为准）（以下简称“天晟环境”），从事环境污染治理技术推广、
污染水土修复工程、固体废物污染治理、环境规划、咨询与设计，仪器药剂的研
发与销售等环保产品的经销和施工总承包业务。天晟环境注册资本为 3,000 万元，
由天晟新材出资 1,530 万元，占比 51%股权，杨生哲出资 1,020 万元，占比 34%
股权，天晟投资基金出资 450 万元，占比 15%股权。
2、因杨生哲为天晟新材 5%以上股东杨志峰之子，天晟投资基金的普通合伙
人为杨生哲，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《关联交易管
理制度》，本次交易构成关联交易，杨生哲、天晟投资基金均与天晟新材存在关
联关系。
3、公司于 2016 年 1 月 18 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通
过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，本次关联交易不涉及关联董事回避表
决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
4、本次对外投资属于公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议通
过。
5、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、 关联方基本情况
1、杨生哲：男，研发工程师，江苏南京人，生于 1988 年 7 月，2007 年 9
月至 2011 年 6 月在东南大学土木工程专业学习；2012 年 8 月至 2014 年 5 月在
美国爱荷华州立大学材料科学与工程攻读硕士研究生，曾获得国家路桥奖学金。
其擅长生物基可降解的研发工作，采用注射成型工艺合成并表征聚乳酸及大豆蛋
白共混物，深入研究其生物降解性能并成功应用于美国农业部可持续利用特种作
物项目。
2、镇江天晟股权投资基金企业（有限合伙）
名称： 镇江天晟股权投资基金企业（有限合伙）
成立日期： 2015 年 12 月 7 日
注册资本： 150 万元
执行事务合伙人： 杨生哲
主要经营场所： 镇江句容市宝华镇仙林东路 16 号双创大厦 0902 号
主营业务： 从事非证券股权投资活动以及相关咨询服务
三、 投资标的基本情况
1、公司名称：江苏天晟环境科技有限公司（暂定名，以工商核准登记为准）
2、注册地：江苏句容
3、法定代表人：朱文浩
4、注册资本：3000 万元人民币
5、企业类型：有限责任公司
6、经营范围：环境污染治理技术推广、污染水土修复工程、固体废物污染
治理、环境规划、咨询与设计，仪器药剂的研发与销售等环保产品的经销和施工
总承包业务。
（具体以工商行政管理局最终核准信息为准）。
7、持股比例：天晟新材出资 1,530 万元，占 51%股权，杨生哲出资 1,020
万元，占 34%股权，天晟投资基金出资 450 万元，占 15%股权。
四、 对外投资合同的主要内容
1、投资金额及支付方式
合资公司注册资本为人民币 3,000 万元，其中：天晟新材出资 1,530 万元，
占 51%股权，全部为公司自有资金；杨生哲出资 1,020 万元，占 34%股权；天晟
投资基金出资 450 万元，占 15%股权；上述出资金额首期出资为人民币 500 万元,
其余三年内缴足。
2、公司治理结构
控股子公司的组织机构由股东会、董事会、监事与经营班子等组成。董事会
由 3 人组成，其中天晟新材提名 2 人担任董事，其他股东提名 1 人担任董事，董
事长由董事会选举天晟新材提名的董事担任；设监事 2 名，由天晟新材和其他股
东各推荐 1 人担任；总经理由董事会聘任；本次投资完成后，控股子公司的财务
负责人由董事会向社会公开招聘人员担任。
五、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
本次投资是基于充分考虑环境保护对国家的战略意义及水土修复行业的发
展趋势，本着“优势互补、互惠互利、共同发展”的合作原则，有助于天晟新材
快速进入水土修复等环保行业，有利于提高公司的综合竞争力。
2、投资风险和对公司的影响
本次投资存在以下风险：
第一、行业发展尚不成熟的风险
（1）商业模式不清晰，尤其是农业土壤修复领域。商业模式的缺乏已成为
影响修复市场发展的最大瓶颈，现阶段，修复的价值以及污染对资产的影响难以
定量评估。
（2）土壤修复资金需求很大，目前过度依赖政府，资金到位程度有限，也
制约产业发展。
（3）法律法规、政策标准仍需完善，技术储备较为欠缺。
（4）规模企业量太少，有一定技术能力的企业不超过 20 家，其中大部分是
房地产企业，甚至是拆迁公司，根本不具备土壤修复的经验、和专业技术人才储
备，致使行业企业的工程技术水平参差不齐，鱼龙混杂。
由于上述的原因，导致目前市场混乱，市场竞争不规范、技术标准不统一等
现象有待进一步引导和梳理。
第二、现有技术跟不上市场需求的风险
目前我国土壤修复的技术主要包括挖掘+热脱附、挖掘+固化稳定化及填埋、
挖掘+水泥窑处置，甚至包括最原始的挖掘+转移，这一方法对土壤污染并没有
实质性的去除，与欧美相比，我国的土壤修复技术有待丰富和提高。
第三、人力资源风险
高素质的营销、技术和管理人才对公司的未来发展举足轻重。伴随着水土修
复行业技术的不断更新和市场竞争的逐渐加剧，水土修复相关营销、技术和管理
人才的竞争也日趋激烈。因此公司面临有效招募和吸引人才的风险。如果在对人
才激励机制的建立、实施等方面的措施不能尽快完善，将会影响到人才的积极性、
创造性的发挥，造成人才流失，从而给公司的生产经营造成不利影响。
3、本次投资对公司未来三年业绩的影响
预计控股子公司设立后，2016-2018年的营业收入分别为5,000万元，15,000
万元，25,000万元，预计三年后的净利润可达3,500万元。
六、 最近十二个月内与本次交易的关联方累计已发生的关联交易
最近十二个月内天晟新材未与本次交易的关联方发生任何关联交易。
七、 独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就本次对外投资暨关联交易事项进行了事前认可，并出具了以
下同意的独立意见：
1、公司使用自有资金与关联方杨生哲、天晟投资基金共同出资设立控股子
公司天晟环境（暂定名，以工商核准登记为准）构成关联交易。本次关联交易有
利于公司在污染土壤及地下水等环境治理方面进行市场开发和拓展，利用先进的
经营理念和科学的管理技术，为投资各方获得满意的投资收益。本次关联交易已
经前期详尽调研论证，有助于提升公司的市场竞争力和盈利能力，符合公司及全
体股东的利益；
2、本次交易定价公允合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，不存在
损害公司利益的情形，也未发现损害股东利益的情况；
3、本次关联交易不涉及关联董事回避表决，程序合法，不存在损坏公司及
中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司与关联方杨生哲、天晟投资基金共同出资设立控股
子公司。
八、 监事会意见
监事会认为：此次公司对外投资设立控股子公司暨关联交易履行了必要的审
批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和
《公司章程》及公司《关联交易制度》的相关规定，不存在损害公司及股东利益
的情形。
九、 备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事意见；
5、其他深交所要求的文件。
特此公告。
常州天晟新材料股份有限公司
董事会
二〇一六年一月十八日
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