福能股份：非公开发行股票发行情况报告书_股票频道

福建福能股份有限公司

非公开发行股票发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

二〇一六年一月

福建福能股份有限公司发行情况报告书

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的

法律责任。

全体董事签字：

林金本黄友星程元怀

李祖安张小宁王静

李宁许萍吴玉姜

发行人:福建福能股份有限公司

年月日

福建福能股份有限公司发行情况报告书

释义................................................................................................................................ 3

第一节本次发行的基本情况.................................................................................... 4

一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 4

二、本次发行证券概况 ........................................................................................................... 5

三、发行对象情况介绍 ........................................................................................................... 6

四、本次发行相关机构 ......................................................................................................... 15

第二节本次发行前后公司基本情况...................................................................... 17

一、本次发行前后前十名股东情况 ..................................................................................... 17

二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 18

第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.................. 20

第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.............. 21

第五节有关中介机构声明...................................................................................... 22

保荐机构声明......................................................................................................................... 22

发行人律师声明..................................................................................................................... 23

会计师事务所声明................................................................................................................. 24

第六节备查文件...................................................................................................... 25

福建福能股份有限公司发行情况报告书

释义

在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

发行人、福能股份、公司指福建福能股份有限公司

保荐人、保荐机构、兴业兴业证券股份有限公司，本次非公开发行保荐机构、主承

指

证券销商

会计师事务所、审计机构指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

公司法指《中华人民共和国公司法》

证券法指《中华人民共和国证券法》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

发行人以非公开发行方式向中国境内的合格投资者发售

本次发行指的将在上海证券交易所上市交易的不超过293,478,260股

人民币普通股（A股）之行为

公司章程指福建福能股份有限公司公司章程

三峡控股指三峡资本控股有限责任公司、本次发行的认购对象之一

福建省交通运输集团有限责任公司、本次发行的认购对象

交通集团指

之一

福州港务指福州港务集团有限公司、本次发行的认购对象之一

厦门路桥指厦门路桥五缘投资有限公司、本次发行的认购对象之一

上海汽车集团股权投资有限公司、本次发行的认购对象之

上汽投资指

一

嘉实基金指嘉实基金管理有限公司、本次发行的认购对象之一

方正富邦指方正富邦基金管理有限公司、本次发行的认购对象之一

福建省长乐市长源纺织有限公司、本次发行的认购对象之

长源纺织指

一

平安资管指平安资产管理有限责任公司、本次发行的认购对象之一

元指人民币元

万元指人民币万元

本发行情况报告书中若出现各分项数值之和与总数尾数不符，均为四舍五入原因造成。

福建福能股份有限公司发行情况报告书

第一节本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行内部决策程序

福建福能股份有限公司（以下简称“福能股份”、“公司”、“发行人”）

2015 年非公开发行 A 股股票履行了以下程序：

1、2015 年 4 月 24 日，公司第七届董事会第十五次临时会议审议通过了《关

于公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案，鉴于中国（福建）对

外贸易中心集团有限责任公司放弃认购公司本次非公开发行 A 股股票，公司相

应调减了本次发行对象、发行股份数量、募集资金金额，调整后的发行方案于

2015 年 5 月 6 日经公司第八届董事会第一次临时会议审议通过。

2、2015 年 5 月 22 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了

前述与本次非公开发行相关的议案。

3、鉴于公司在本次非公开发行 A 股股票定价基准日至发行期首日期间发生

了派息事项，根据公司非公开发行 A 股股票方案和股东大会对董事会关于本次

非公开发行股票事项的授权，公司于 2015 年 6 月 25 日召开第八届董事会第三次

临时会议，审议通过了《关于调整非公开发行 A 股股票发行价格和发行数量的

议案》。

（二）本次发行监管部门审核程序

1、2015 年 11 月 13 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开

发行股票的申请。

2、2015 年 12 月 31 日，公司收到中国证监会《关于核准福建福能股份有限

公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3126 号），核准了本次发行。

（三）本次发行募集资金到账和验资情况

本次非公开发行股票的发行对象均以现金认购本次发行的股份。

三峡控股、交通集团、福州港务、厦门路桥、上汽投资、嘉实基金、方正富

邦、长源纺织和平安资管等 9 名特定对象已将认购资金足额汇入兴业证券指定的

为本次发行开立的专用账户，因此本次最终募集资金总额为 2,699,999,909.20 元。

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1、2016年1月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字

【2016】第110017号《福建福能股份有限公司验资报告》：截至2016年1月11日止，

兴业证券股份有限公司共收到九名特定对象认购资金人民币贰拾陆亿玖仟玖佰

玖拾玖万玖仟玖佰零玖元贰角整（￥2,699,999,909.20），该等认购资金缴存于兴

业证券股份有限公司上海分公司本次发行的缴款账户。

2、2016年1月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字

【2016】第110019号《福建福能股份有限公司验资报告》：截至2016年1月12日止，

公司本次实际已非公开发行A股股票人民币普通股293,478,251股，每股发行价格

9.20元，募集资金总额为人民币2,699,999,909.20元，扣除各项发行费用（含保荐

费、承销费、发行登记费、律师费、验资费和信息披露费）人民币 18,663,478.25

元，实际募集资金净额人民币2,681,336,430.95元。其中计入股本人民币贰亿玖仟

叁佰肆拾柒万捌仟贰佰伍拾壹元（￥293,478,251.00），计入资本公积（股本溢价）

人民币2,387,858,179.95元。

本次发行新增股份预计于2016年1月15日在中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司办理完毕登记托管手续。

二、本次发行证券概况

1、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（A 股）。

2、发行数量：本次发行股票数量为 293,478,251 股。

3、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币 1.00 元。

4、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十五次

临时会议决议公告日（2015 年 4 月 28 日），发行价格为定价基准日前二十个交

易日公司股票交易均价的 90%，即 9.40 元/股。若公司股票在定价基准日至发行

日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进

行相应调整。公司于 2015 年 6 月 24 日实施了 2014 年度利润分配方案，以 2014

年年末总股本 1,258,347,323 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00

元（含税），共计分配现金股利 251,669,464.60 元。实施后本次非公开发行价格

调整为 9.20 元/股。本次发行价格相当于发行底价的 100%，相当于发送缴款通

知书前 20 个交易日（2015 年 12 月 8 日至 2016 年 1 月 5 日）均价的 53.43%。

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5、股份认购情况：

序号名称认购股数（股）认购金额（元）

1 三峡资本控股有限责任公司 108,695,651 999,999,989.20

2 福建省交通运输集团有限责任公司 10,869,564 99,999,988.80

3 福州港务集团有限公司 21,739,129 199,999,986.80

4 厦门路桥五缘投资有限公司 10,869,564 99,999,988.80

5 上海汽车集团股权投资有限公司 21,739,129 199,999,986.80

6 嘉实基金管理有限公司 32,608,695 299,999,994.00

7 方正富邦基金管理有限公司 32,608,695 299,999,994.00

8 福建省长乐市长源纺织有限公司 32,608,695 299,999,994.00

9 平安资产管理有限责任公司 21,739,129 199,999,986.80

合计 293,478,251 2,699,999,909.20

根据发行人 2015 年第二次临时股东大会决议及与认购对象签署的相关协

议，本次发行对象为三峡控股、交通集团、福州港务、厦门路桥、上汽投资、嘉

实基金、方正富邦、长源纺织、平安资管等 9 名特定投资者。

6、募集资金量及发行费用：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具

的信会师报字【2016】第 110019 号《福建福能股份有限公司验资报告》，本次发

行募集资金总额人民币 2,699,999,909.20 元，扣除发行费用人民币 18,663,478.25

元后，募集资金净额为 2,681,336,430.95 元。

7、股份锁定期

本次投资者认购的非公开发行股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，

在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

三、发行对象情况介绍

（一）发行对象的基本情况

1、三峡控股

公司名称三峡资本控股有限责任公司

成立日期 2015年3月20日

注册资本 200,000万元

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注册地址北京市海淀区彩和坊路6号6层601室

法定代表人金才玖

公司类型有限责任公司（法人独资）

实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，

经营范围

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2、交通集团

公司名称福建省交通运输集团有限责任公司

成立日期 2001年11月6日

注册资本 3,219,936,452.75元

注册地址福州市鼓楼区温泉街道东水路18号东方花园1#楼102

法定代表人李兴湖

公司类型有限责任公司（国有独资）

国有资产及其资本收益管理，对外投资经营；对港口业、水路运输业、

道路运输业、物流等交通项目及配套设施的投资、开发建设、咨询服务；

经营范围货物运输代理；对外经济技术合作；废旧物资回收利用（不含危险化学

品）；五金、交电、化工（不含危险化学品）、钢材、建材、汽车（不含

九座以下乘用车）、矿石、有色金属、沥青的批发、零售、代购、代销。

3、福州港务

公司名称福州港务集团有限公司

成立日期 2001年3月12日

注册资本 120,430万元

注册地址福州马尾港口路3号

法定代表人陈剑钟

公司类型有限责任公司（法人独资）

为船舶提供码头设施服务（经营地域：福州港）；信息技术服务；工业

经营范围生产资料（不含汽车、小轿车）批发零售、代购代销，对房地产业、旅

游业、港口业的投资、开发。

4、厦门路桥

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公司名称厦门路桥五缘投资有限公司

成立日期 2015年3月27日

注册资本 20,000万元

注册地址厦门市湖里区泗水道601号10层K单元

法定代表人周斌

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另外规定的除外）；

经营范围投资管理（法律、法规另外规定的除外）；资产管理（法律、法规另外

规定的除外）。

5、上汽投资

公司名称上海汽车集团股权投资有限公司

成立日期 2011年5月6日

注册资本 330,000万元

注册地址上海市静安区威海路489号上汽大厦803室

法定代表人陈志鑫

公司类型一人有限责任公司（法人独资）

经营范围股权投资，创业投资，实业投资，商务咨询，资产管理。

6、嘉实基金

公司名称嘉实基金管理有限公司

成立日期 2005年6月15日

注册资本 15,000万元

注册地址上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期46层06-08单元

法定代表人邓红国

公司类型有限责任公司（中外合资）

经营范围基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。

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7、方正富邦

公司名称方正富邦基金管理有限公司

成立日期 2011年7月8日

注册资本 20,000万元

注册地址北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦11层9、11、12单元

法定代表人雷杰

公司类型有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围基金募集，基金销售，资产管理和中国证监会许可的其他业务。

8、长源纺织

公司名称福建省长乐市长源纺织有限公司

成立日期 2006年2月15日

注册资本 42,504万元

注册地址福州长乐空港工业区（湖南片区）

法定代表人郑永光

公司类型有限责任公司

生产销售高档纺织品、高档针织品（无漂染工序）；新型高科技纺织品

的研发、生产、销售；批发零售新型高技术纺织机械、电子设备、纺织

经营范围

原料、工艺美术品、鞋帽服装、建筑材料；自营和代理各类商品和技术

的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

9、平安资管

公司名称平安资产管理有限责任公司

成立日期 2005年5月27日

注册资本 50,000万元

注册地址上海市浦东新区陆家嘴环路1333号

法定代表人万放

公司类型有限责任公司

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管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相

经营范围

关的咨询服务；国家法律法规允许的其他资产管理业务

（二）本次发行对象的备案情况

本次发行的认购对象之嘉实基金系以其管理的“全国社保基金五零四组合”

（以下简称“社保五零四组合”）参与本次非公开发行股票的认购；方正富邦系

以其设立并管理的“方正富邦紫金定增 1 号资产管理计划”（以下简称“紫金 1

号资管计划”）参与认购；平安资管系以其管理的“平安资产创赢 5 号资产管理

产品”（以下简称“创赢 5 号资管产品”）、“平安资产鑫享 7 号资产管理产品”

（以下简称“鑫享 7 号资管产品”）参与本次认购。其中：嘉实基金管理的“社

保五零四组合”属于全国社保基金；“创赢 5 号资管产品”、“鑫享 7 号资管产

品”系平安资管设立并管理的保险资管产品；“紫金 1 号资管计划”系方正富邦

设立并作为基金管理人的特定客户资产管理计划（基金专户产品）。

1、社保五零四组合

根据嘉实基金提供的营业执照、全国社会保障基金理事会委托投资通知（社

保基金委托投资[2006]35 号）以及股东账户卡，“社保五零四组合”属于全国社

保基金，不属于私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金

监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的

规定办理备案手续。

2、创赢5号资管产品、鑫享7号资管产品

根据中国证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第四款规定：“证

券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募基金业务适用本办法，其

他法律法规和中国证券监督管理委员会有关规定对上述机构从事私募基金业务

另有规定的，适用其规定。”

根据中国保险监督管理委员会《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产

管理产品业务试点有关问题的通知》（保监资金[2013]124号）第四条的规定：

“保险资产管理公司发行产品，实行初次申报核准，后续产品事后报告。”“保

险资产管理公司后续发行集合产品，在完成发行后15个工作日内向中国保监会报

送前款第（三）至第（六）项材料，以及验资报告和认购情况报告。保险资产管

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理公司后续发行定向产品，应当在合同签订后15个工作日内向中国保监会提交产

品说明书和产品合同。”

根据平安资管出具的的书面说明，参与本次认购的“创赢5号资管产品”、

“鑫享7号资管产品”为平安资管发行并管理的保险资产管理产品。其中“创赢5

号资管产品”为集合产品，产品已于2015年10月26日成立，平安资管已根据《中

国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》

（保监资金[2013]124号）的要求，在完成发行后15个工作日内向中国保监会提

交了产品法律文件。“鑫享7号资管产品”为定向产品，产品已于2015年1月15

日成立，平安资管已根据《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品

业务试点有关问题的通知》（保监资金[2013]124号）的要求，在合同签订后15

个工作日内向中国保监会提交了产品法律文件。

综上，平安资管设立并管理的“创赢 5 号资管产品”、“鑫享 7 号资管产品”

适用《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的

通知》的相关规定，无需根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂

行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理基

金备案手续。

3、紫金1号资管计划

根据方正富邦提供的营业执照、基金管理资格证书、方正富邦与紫金亿丰（北

京）投资管理有限公司（以下简称“紫金亿丰”）签署的《资产管理合同》，方

正富邦于 2012 年 10 月取得中国证监会核发的《基金管理资格证书》（编号：

A067）。

根据中国证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第四款规定：“证

券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募基金业务适用本办法，其

他法律法规和中国证券监督管理委员会有关规定对上述机构从事私募基金业务

另有规定的，适用其规定”。

中国证监会《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第二条规定：

“基金管理公司向特定客户募集资金或者接受特定客户财产委托担任资产管理

人，由托管机构担任资产托管人，为资产委托人的利益，运用委托财产进行投资

的活动，适用本办法”。第三十七条规定：“为单一客户办理特定资产管理业务

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的，资产管理人应当在 5 个工作日内将签订的资产管理合同报中国证监会备案。”

2015 年 8 月 17 日，方正富邦与紫金亿丰签署《方正富邦紫金定增 1 号资产

管理计划资产管理合同》，方正富邦根据上述规定于签署当日办理了该资产管理

合同的备案，并在中国证券投资基金业协会办理了一对一基金专户备案。

（三）本次发行对象认购资金来源情况

1、三峡控股

根据三峡控股出具的承诺函：（1）本公司与福能股份及其控股股东、实际控

制人及关联方、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系；（2）本公司

本次参与福能股份 2015 年非公开发行股份认购的资金来源为自有资金或自筹资

金，不存在接受他人委托进行投资并代为持有福能股份的情况；本公司资产状况

良好，资金来源合法，不存在侵害第三方利益的情形；不存在直接或间接接受福

能股份及其控股股东、实际控制人、关联方提供财务资助或者补偿的情况。

2、交通集团

根据交通集团出具的承诺函：（1）本公司与福能股份及其控股股东、实际控

制人及关联方、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系；（2）本公司

本次参与福能股份 2015 年非公开发行股份认购的资金来源为自有资金或自筹资

金，不存在接受他人委托进行投资并代为持有福能股份的情况；本公司资产状况

良好，资金来源合法，不存在侵害第三方利益的情形；不存在直接或间接接受福

能股份及其控股股东、实际控制人、关联方提供财务资助或者补偿的情况。

3、福州港务

根据福州港务出具的承诺函：（1）本公司与福能股份及其控股股东、实际控

制人及关联方、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系；（2）本公司

本次参与福能股份 2015 年非公开发行股份认购的资金来源为自有资金或自筹资

金，不存在接受他人委托进行投资并代为持有福能股份的情况；本公司资产状况

良好，资金来源合法，不存在侵害第三方利益的情形；不存在直接或间接接受福

能股份及其控股股东、实际控制人、关联方提供财务资助或者补偿的情况。

4、厦门路桥

根据厦门路桥出具的承诺函：（1）本公司与福能股份及其控股股东、实际控

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制人及关联方、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系；（2）本公司

本次参与福能股份 2015 年非公开发行股份认购的资金来源为自有资金或自筹资

金，不存在接受他人委托进行投资并代为持有福能股份的情况；本公司资产状况

良好，资金来源合法，不存在侵害第三方利益的情形；不存在直接或间接接受福

能股份及其控股股东、实际控制人、关联方提供财务资助或者补偿的情况。

5、上汽投资

根据上汽投资出具的承诺函：（1）本公司与福能股份及其控股股东、实际控

制人及关联方、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系；（2）本公司

本次参与福能股份 2015 年非公开发行股份认购的资金来源为自有资金或自筹资

金，不存在接受他人委托进行投资并代为持有福能股份的情况；本公司资产状况

良好，资金来源合法，不存在侵害第三方利益的情形；不存在直接或间接接受福

能股份及其控股股东、实际控制人、关联方提供财务资助或者补偿的情况。

6、嘉实基金

嘉实基金以其管理的“全国社保基金五零四组合”参与本次认购。

根据嘉实基金出具的承诺函：（1）本公司与福能股份及其控股股东、实际控

制人及其他关联方均不存在关联关系；（2）本公司本次参与福能股份本次非公开

发行股份认购的资金来源为本公司管理的“全国社保基金五零四组合”，资金来

源合法，不存在侵害第三方利益的情形；（3）福能股份及其控股股东、实际控制

人以及其他关联方不存在直接或间接对本公司参与本次非公开发行股份的认购

提供财务资助或补偿的情形。

7、方正富邦

方正富邦以其管理的“紫金 1 号资管计划”参与本次认购。

根据方正富邦及“紫金 1 号资管计划”的委托人出具的承诺函：（1）方正富

邦及“紫金 1 号资管计划”的委托人与福能股份及其控股股东、实际控制人以及

其他关联方不存在关联关系。（2）委托人本次参与福能股份非公开发行股份认购

的认购的资金来源为自有资金或自筹资金，不存在接受他人委托进行投资并代为

持有福能股份的情况，本公司（委托人）资产状况良好，资金来源合法，不存在

侵害第三方利益的情形；不存在直接或间接接受福能股份及其控股股东、实际控

制、关联方提供财务资助或补偿的情况。

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8、长源纺织

根据长源纺织出具的承诺函：（1）本公司与福能股份及其控股股东、实际控

制人及关联方、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系；（2）本公司

本次参与福能股份 2015 年非公开发行股份认购的资金来源为自有资金或自筹资

金，不存在接受他人委托进行投资并代为持有福能股份的情况；本公司资产状况

良好，资金来源合法，不存在侵害第三方利益的情形；不存在直接或间接接受福

能股份及其控股股东、实际控制人、关联方提供财务资助或者补偿的情况。

9、平安资管

平安资管以其管理的“平安资产创赢 5 号资产管理产品”、“平安资产鑫享 7

号资产管理产品”参与本次认购。

根据平安资管出具的承诺函：（1）本公司与福能股份及其控股股东、实际

控制人以及其他关联方不存在关联关系；（2）本公司本次参与福能股份本次非

公开发行股份认购的资金来源为本公司设立并管理的“平安资产创赢 5 号资产管

理产品”、“平安资产鑫享 7 号资产管理产品”，其中，“平安资产创赢 5 号资产管

理产品”为集合产品，本次认购资金为 13,560 万元；“平安资产鑫享 7 号资产管

理产品”为定向产品，本次认购资金为 6,440 万元。上述资产管理产品的资金来

源合法，不存在侵害第三方利益的情形；（3）福能股份及其控股股东、实际控制

人以及其他关联方不是“平安资产创赢 5 号资产管理产品”、“平安资产鑫享 7

号资产管理产品”的产品份额持有人。

根据“平安资产创赢 5 号资产管理产品”的全体委托人出具的承诺函：（1）

本单位现时与福能股份及其持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员之间不存在关联关系；（2）本单位资产、资信状况良好，不存在任何

影响认购本产品份额的情形；本单位投资“创赢 5 号资管产品”系完全以合法、自

有资金并以自己名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在接受他

人委托投资的情况，不存在直接或间接接受福能股份及其控股股东、实际控制人、

关联方提供财务资助或者补偿的情况。

根据“平安资产鑫享 7 号资产管理产品”的委托人出具的承诺函：（1）本

单位现时与福能股份及其持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员之间不存在关联关系；（2）本单位资产、资信状况良好，不存在任何影

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响认购本产品份额的情形；本单位投资“鑫享 7 号资管产品”系完全以合法、自有

资金并以自己名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在接受他人

委托投资的情况，不存在直接或间接接受福能股份及其控股股东、实际控制人、

关联方提供财务资助或者补偿的情况。

（四）本次发行对象与公司的关联关系

本次发行对象三峡控股、交通集团、福州港务、厦门路桥、上汽投资、嘉实

基金、方正富邦、长源纺织、平安资管与公司不存在关联关系。方正富邦“紫金

1 号资管计划”的最终投资方与公司不存在关联关系，“平安资产创赢 5 号资产

管理产品”、平安资产鑫享 7 号资产管理产品”的委托人与公司不存在关联关系。

本次发行对象与保荐机构（主承销商）不存在关联关系。

（五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的

安排

公司与本次发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形，也不存在

未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律

法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

综上所述，经核查，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象为符合法律

法规规定的投资者，符合发行人 2015 年第二次临时股东大会通过的本次非公开

发行方案的规定。

四、本次发行相关机构

保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司

法定代表人：兰荣

保荐代表人：谢威、郭丽华

项目协办人：李蔚岚

办公地址：福州市湖东路 268 号证券大厦 16 层

联系电话： 0591-38281701

传真： 0591-38281707

发行人律师：北京国枫律师事务所

福建福能股份有限公司发行情况报告书

负责人：张利国

经办律师：王冠、何敏

办公地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层

联系电话： 010-88004488

传真： 010-66090016

审计（验资）机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：朱建弟

经办注册会计师：应建德、邵良明

办公地址：上海市黄浦区南京东路 61 号

联系电话： 021-23280675

传真： 021-63392558

第二节本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况

1、本次发行前公司前十名股东持股情况

截至 2015 年 9 月 30 日，公司登记在册前十名股东持股情况如下表：

持有有限售条质押或冻结情况

持股总数持股比例

股东名称股东性质件股份数量股份数量

（股）（%）股份状态

（股）（股）

福建省能源集团

国有法人 969,863,611 77.07 969,863,611 -- --

有限责任公司

南平实业集团有

国有法人 49,732,112 3.95 -- -- --

限公司

福建天成集团有

国有法人 18,895,512 1.50 -- -- --

限公司

福建省电子信息

（集团）有限责任国有法人 13,276,710 1.06 -- -- --

公司

中国建设银行股

份有限公司—信

其他 7,500,000 0.60 -- -- --

诚精萃成长混合

型证券投资基金

全国社保基金一

其他 6,139,540 0.49 -- -- --

零七组合

林彬境内自然人 4,835,147 0.38 -- -- --

交通银行股份有

限公司—华安策

其他 4,739,903 0.38 -- -- --

略优选混合型证

券投资基金

三峡资本控股有

国有法人 4,195,139 0.33 -- -- --

限责任公司

交通银行-华安创

其他 4,087,004 0.32 -- -- --

新证券投资基金

合计 -- 1,083,264,678 86.09 969,863,611 -- --

2、本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行新股后，截止 2016 年 1 月 14 日，公司前十名股东持股情况

福建福能股份有限公司发行情况报告书

如下：

持股持有有限售质押或冻结情况

持股总数

股东名称股东性质比例条件股份数

（股）股份状态股份数量（股）

（%）量（股）

福建省能源集团

国有法人 969,863,611 62.50 969,863,611 -- --

有限责任公司

三峡资本控股有

国有法人 112,890,790 7.27 108,695,651 -- --

限责任公司

南平实业集团有

国有法人 49,732,112 3.20 -- -- --

限公司

方正富邦基金-包

商银行-紫金亿丰

其他 32,608,695 2.10 32,608,695 -- --

（北京）投资管理

有限公司

福建省长乐市长境内非国有

32,608,695 2.10 32,608,695 -- --

源纺织有限公司法人

全国社保基金五

其他 32,608,695 2.10 32,608,695 -- --

零四组合

上海汽车集团股

国有法人 21,739,129 1.40 21,739,129 -- --

权投资有限公司

福州港务集团有

国有法人 21,739,129 1.40 21,739,129 -- --

限公司

平安资管-平安

银行-平安资产

其他 14,739,129 0.95 14,739,129 -- --

创赢 5 号资产管

理产品

福建省交通运输

集团有限责任公国有法人 10,869,564 0.70 10,869,564 -- --

司

厦门路桥五缘投

国有法人 10,869,564 0.70 10,869,564 -- --

资有限公司

合计 -- 1,310,269,113 84.43 1,256,341,862 -- --

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次发行前后，发行人股本结构变动情况如下：

本次发行前

本次发行后

类别（截至 2015 年 9 月 30 日）

持股总数（股）持股比例（%）持股总数（股）持股比例（%）

福建福能股份有限公司发行情况报告书

一、有限售条件股份 969,863,611 77.07% 1,263,341,862 81.41%

二、无限售条件股份 288,483,712 22.93% 288,483,712 18.59%

三、股份总额 1,258,347,323 100.00% 1,551,825,574 100.00%

（二）资产结构的变动情况

本次发行完成并以募集资金用于风电场项目建设及偿还借款，将对公司财务

状况带来积极影响。公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，

公司资本结构将进一步改善；将有利于降低公司财务费用，提高公司的盈利能力；

也有助于改善公司经营活动产生的现金流量。

（三）业务结构的变动情况

本次非公开发行股票募集资金用于风电场项目建设及偿还借款，有利于强化

公司的核心业务，提升公司盈利能力和核心竞争力。本次发行后，公司主营业务

范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。

（四）公司治理结构情况

本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公

司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行

不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人

治理结构。

（五）高管人员结构变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级

管理人员不会因本次发行而发生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据

有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管

理关系、关联关系不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制

人及其关联方之间产生同业竞争及关联交易。

福建福能股份有限公司发行情况报告书

第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的

结论意见

保荐机构兴业证券认为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券

监督管理委员会的核准；本次发行过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上

市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件

的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、

公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对

象的资格符合发行人 2015 年第二次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象

的规定；认购对象的认购资金均来源其自有或自筹资金，不存在接受他人委托进

行投资并代为持有福能股份的情况，不存在直接或间接接受福能股份及其控股股

东、实际控制人、关联方提供财务资助或者补偿的情况，不包含任何杠杆融资结

构化设计产品。认购对象均为境内法人，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、

《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案

办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。本次

非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等

规范性文件的规定，合法、有效。”

福建福能股份有限公司发行情况报告书

第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性

的结论意见

发行人律师北京国枫律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结

论意见为：“发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；发行对象具备认购

本次发行股票的主体资格；各发行对象与发行人签署的股份认购协议业已生效；

各发行对象与发行人及其控股股东、实际控制人及关联方、董事、监事、高级管

理人员之间不存在关联关系，各发行对象之间除交通集团与福州港务系母子公司

外，不存在关联关系及一致行动关系；本次发行的发行程序符合有关法律、法规

及规范性文件的规定；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额等

符合有关法律、法规及规范性文件和发行人相关股东大会决议的规定；发行对象

认购资金来源系自有资金或借款，不包含杠杆融资或分级等结构化设计产品；发

行对象的认购资金不存在直接或者间接来源于发行人及其控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员或其关联方的情形。”

福建福能股份有限公司发行情况报告书

第五节有关中介机构声明

保荐机构声明

本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人（签名）：_______________

李蔚岚

保荐代表人（签名）：______________ _______________

谢威郭丽华

保荐机构法定代表人（签名）：________________

兰荣

保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司

年月日

福建福能股份有限公司发行情况报告书

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所

出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引

用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律

责任。

经办注册会计师（签字）：

___________ _____________

应建德邵良明

负责人（签字）：

___________

朱建弟

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

福建福能股份有限公司发行情况报告书

第六节备查文件

以下备查文件，投资者可以在福能股份董事会办公室处查阅：

1、保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告；

2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件

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