国浩律师（上海）事务所
关于
山东法因数控机械股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组
暨关联交易之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
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二〇一六年一月
国浩律师（上海）事务所
关于山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：山东法因数控机械股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受山东法因数控机械股份有
限公司（以下简称“法因数控”或“上市公司”）委托，担任法因数控本次发行股份
购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易相关事宜（以下简称“本次
重组”或“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证
券交易所有关规范性文件的相关规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组申请文件》的要求及律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具《国浩律师（上海）事务所关于
山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产
重组暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及相关补充法律
意见书。
本所律师现就本次重组所涉发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见
书。
第一节 律师应声明的事项
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、
法规和规范性文件的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
二、法因数控及相关方已向本所律师作出如下保证：其已经向本所律师提供
了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或
者口头证言。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，
随同其他材料一同上报或披露，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
五、本法律意见书仅供法因数控本次重大资产重组之目的使用，不得用作任
何其他目的。
六、除非上下文另有所指，本法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见
书》及已正式出具的补充法律意见书使用的简称含义相同。
第二节 正文
一、本次重组方案的主要内容
根据法因数控第三届董事会第十一次决议、第三届董事会第十三次决议、
2015年第一次临时股东大会、第三届董事会第十四次会议决议、2015年第二次临
时股东大会以及上市公司与本次重组交易对方和募集配套资金认购方签署的协
议等相关文件，本次重大资产重组的方案如下：
（一）发行股份购买资产
法因数控拟向华明集团、宏璟泰、珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京中
金、北京国投和国投创新非公开发行股份购买其合计持有的上海华明100%股权，
交易价格为260,000.00万元。
按照标的资产的交易价格以及 9.26元/股的发行价格，法因数控拟发行
280,777,537股股份购买上海华明100%股权。本次发行股份购买资产交易对方各
自认购本次发行股份的数量根据其各自所持有的上海华明的股权比例而确定（交
易对方各自认购的股份中不足1股的，按0股计算，不足1股的部分计入资本公积）。
具体为：向华明集团发行168,763,023股，向宏璟泰发行13,742,376股，向珠海普
罗发行14,893,283股，向安信乾能发行47,732,181股，向上海国投发行13,672,743
股，向北京中金发行9,766,285股，向北京国投发行6,103,823股，向国投创新发行
6,103,823股。
（二）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金总额不超过35,000.00万元，按照确定的9.66元/
股的发行价格，法因数控拟向汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金发行36,231,883股
股份募集配套资金。
二、本次重组的批准和授权
（一）法因数控的内部批准
1、2015 年 3 月 9 日，法因数控独立董事出具《关于公司发行股份购买资产
并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易事项之事前认可意见》，同意将本次
重大资产重组相关事项提交董事会审议；同日，法因数控独立董事出具《关于公
司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易事项的独立意
见》，同意本次重大资产重组相关事宜。
2、2015 年 3 月 9 日，发行人召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发
行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》、 关于公司
发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、 关
于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、 关于签署〈发行股份购买资产协议〉
的议案》、《关于本次重大资产重组是否符合〈关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定〉第四条规定的说明》、《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重
大资产重组管理办法（2014）〉第十三条规定的议案》、《关于提请股东大会审议
免于以要约方式购买公司股份的议案》、《关于〈山东法因数控机械股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案〉及其摘要的
议案》、《关于签署〈盈利预测补偿协议〉的议案》、《关于签署〈股份认购协议〉
的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说
明》、《关于公司股价波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知〉第五条相关标准的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
重大资产重组相关事宜的议案》以及《关于暂不召开股东大会的议案》。
3、2015 年 4 月 13 日，法因数控独立董事出具《关于公司发行股份购买资
产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易事项之事前认可意见》，同意将本
次重大资产重组相关事项提交董事会审议；同日，法因数控独立董事出具《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易事项的独立
意见》与《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的相关性以及评估定价公允性的独立意见》，同意本次重大资产重组及本次重大
资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目
的具有相关性及评估定价公允等相关事宜。
4、2015 年 4 月 13 日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案
的议案》、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》、《关于评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
公允性的议案》、《关于与本次重大资产重组有关的审计、评估及盈利预测审核报
告等相关文件的议案》、 关于签署〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》、
《关于〈山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重
大资产重组暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于签署〈盈利预
测补偿协议之补充协议〉的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性说明》以及《关于提请召开 2015 年第一次临时股东大会
的议案》。
5、2015 年 4 月 29 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发
行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》、 关于公司
发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、 关
于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、 关于签署〈发行股份购买资产协议〉
和〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》、《关于本次重大资产重组是否
符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》、
《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法（2014）〉第十
三条规定的议案》、《关于提请股东大会审议免于以要约方式购买公司股份的议
案》、《关于签署〈盈利预测补偿协议〉和〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议
案》、《关于签署〈股份认购协议〉的议案》、《关于聘请本次重大资产重组相关中
介机构的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、 关于与本次重大资产重组有
关的审计、评估及盈利预测审核报告等相关文件的议案》以及《关于〈山东法因
数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关
联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
6、2015 年 8 月 3 日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于签署〈盈利预测补偿协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次重大资产重组相关事宜的议案》以及《关于提请召开 2015 年第二次临
时股东大会的议案》。
7、2015 年 8 月 20 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于签署〈盈利预测补偿协议〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
（二）本次重组交易对方的内部批准
1、华明集团的批准和授权
2015 年 3 月 1 日，华明集团召开股东会，审议通过了华明集团参与发行人
本次重大资产重组事宜。
2、宏璟泰的批准和授权
2015 年 3 月 2 日，宏璟泰召开合伙人会议，同意宏璟泰参与发行人本次重
大资产重组事宜。
3、珠海普罗的批准和授权
2015 年 3 月 5 日，珠海普罗召开合伙人会议，同意珠海普罗参与发行人本
次重大资产重组事宜。
4、安信乾能的批准和授权
2015 年 3 月 2 日，安信乾能的执行事务合伙人已作出决议，同意安信乾能
参与发行人本次重大资产重组事宜。
5、北京国投的批准和授权
2015 年 3 月 6 日，北京国投的执行事务合伙人已作出决议，同意北京国投
参与发行人本次重大资产重组事宜。
6、国投创新的批准和授权
2015 年 3 月 6 日，国投创新管理人国投创新投资管理有限公司的投资决策
委员会已通过决议，同意国投创新参与发行人本次重大资产重组事宜。
7、上海国投的批准和授权
2015 年 3 月 6 日，上海国投的执行事务合伙人已作出决议，同意上海国投
参与发行人本次重大资产重组事宜。
8、北京中金的批准和授权
2015 年 3 月 2 日，北京中金的执行事务合伙人已作出决议，同意北京中金
参与发行人本次重大资产重组事宜。
9、汇垠鼎耀的批准和授权
2015 年 3 月 6 日，汇垠鼎耀召开合伙人会议，同意汇垠鼎耀参与发行人本
次募集配套资金事宜。
10、汇垠华合的批准和授权
2015 年 3 月 6 日，汇垠华合召开合伙人会议，同意汇垠华合参与发行人本
次募集配套资金事宜。
11、宁波中金的批准和授权
2015 年 3 月 2 日，宁波中金的执行事务合伙人已作出决议，同意宁波中金
参与发行人本次重大资产重组事宜。
（三）上海华明的内部批准
2015年3月3日，上海华明召开2015年第一次临时股东会，审议通过了上海华
明参与发行人本次重大资产重组事宜。
2015年11月30日，上海华明召开股东会并作出决议，同意华明集团、宏璟泰、
珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投和国投创新将其各自持有
的上海华明股权出售给法因数控，并相互之间放弃其他股东所出售股权的优先购
买权。
（五）中国证监会的核准
公司于 2015 年 11 月 12 日收到中国证监会下发的《关于核准山东法因数
控机械股份有限公司向上海华明电力设备集团有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2489号），核准法因数控本次发行股份
购买资产并募集配套资金事宜，核准公司非公开发行不超过36,231,883股新股募
集本次发行股份购买资产的配套资金。
综上，本所律师经核查后认为，法因数控本次重组已经履行了应当履行的批
准和授权程序且已获得中国证监会的核准，本次重组各方有权按照该等批准、核
准和授权实施本次重组方案。
三、本次发行的过程及结果
（一）发行对象
根据《股份认购协议》、经法因数控第三届董事会第十一次会议决议、2015
年第一次临时股东大会决议审议通过，并经中国证监会核准，本次募集配套资金
的发行对象为汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金。
（二）发行价格及数量
根据《股份认购协议》、法因数控第三届董事会第十一次会议决议、2015
年第一次临时股东大会决议,法因数控本次募集配套资金发行的股份定价基准日
为审议本次交易事项的法因数控第三届董事会第十一次会议决议公告日，发行价
格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.71 元/股。
鉴于法因数控于 2015 年 3 月 3 日召开 2014 年年度股东大会，审议通过《关
于 2014 年度利润分配的预案》，决定以公司总股本 189,150,000 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），上述利润分配的除息日为：2015
年 3 月 20 日。根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算（调整后有效的发
行价格＝调整前有效的发行价格－每股派送现金股利），调整后的发行价格为
9.66 元/股。
结合本次发行结果等情况，本次募集配套资金发行对象最终确定的认购金额
与认购股份数量如下:
序号 发行对象 认购金额（元） 认购股份数量（股）
1 汇垠鼎耀 79,999,995.18 8,281,573
2 汇垠华合 219,999,998.82 22,774,327
3 宁波中金 49,999,995.78 5,175,983
合计 349,999,989.78 36,231,883
（三）本次发行的发行过程和发行结果
根据本次募集配套资金方案及《股份认购协议》，本次发行已确定汇垠鼎耀、
汇垠华合、宁波中金为认购对象，本次发行不涉及询价过程。
根据《股份认购协议》，本次发行获得中国证监会核准后，认购对象应在收
到法因数控聘请的本次发行独立财务顾问发出的认购款缴纳通知书之日起5个工
作日内，将认购总价款一次性足额划入独立财务顾问为本次发行所专门开立的账
户。
2015年12月23日，法因数控、独立财务顾问/联席主承销商国泰君安和恒泰
长财向3名认购对象发出《山东法因数控机械股份有限公司非公开发行股票缴款
通知书》(以下简称“《缴款通知书》”)，通知认购对象于2015年12月25日下午17:00
时前将股份认购资金汇至国泰君安为本次发行所开立的指定认购账户中。截至
2015年12月25日下午17:00时，3名认购对象分别向国泰君安开立的指定认购账户
缴款并传真《认购对象确认单》和银行划款凭证等文件。
2015年12月28日, 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验证报告》
(XYZH/2015JNA40050), 截至2015年12月25日17时00分止, 国泰君安实际收到特
定发行对象有效认购资金人民币349,999,989.78元，已全部存入国泰君安为本次
发行所开立的指定认购账户中。
2015年12月29日，国泰君安在扣除承销费等相关费用后向法因数控指定账户
划转股份认购资金。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12
月29日出具《验资报告》(XYZH/2015JNA40051), 截至2015年12月29日，法因数
控本次募集配套资金的募集资金净额为人民币332,045,757.90元（扣除与发行相
关 的 费 用 ） , 其 中 计 入 股 本 人 民 币 36,231,883.00 元 ， 计 入 资 本 公 积 人 民 币
295,813,874.90元。投资者全部以货币出资。
综上，本所律师经核查后认为，法因数控本次发行过程符合《股份认购协议》
及相关法律法规的规定，法因数控尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的同意。
四、本次发行对象的合规性
按照《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定：“非公开发行股票
的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关
部门事先批准。”
经法因数控第三届董事会第十一次会议决议、2015年第一次临时股东大会决
议审议通过,并经中国证监会核准，本次募集配套资金的发行对象为汇垠鼎耀、
汇垠华合和宁波中金。
如《法律意见书》第三部分“本次交易涉及各方的主体资格”、《补充法律意
见书 (二)》第三部分所述,根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定,法因数控本次募集配套资金的
发行对象汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金属于需备案登记的私募投资基金。根据
法因数控、相关发行对象提供的文件资料及说明等，并经本所律师于中国证券投
资基金业协会公开渠道的查询, 汇垠鼎耀和汇垠华合的基金管理人广州汇垠澳
丰股权投资基金管理有限公司、宁波中金的基金管理人北京中金国联投资管理有
限公司均已按规定履行基金管理人的登记手续；汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金
均已按规定完成私募投资基金的备案手续。
根据汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金出具的承诺，其参与法因数控本次非公
开发行的认购资金来源为自有资金以及自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设
计，不存在直接或间接来源于法因数控及其董事、监事和高级管理人员及关联方
的情形。
上述3名发行对象符合法因数控关于本次发行董事会及股东大会规定的条
件，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。
综上，本所律师认为，本次募集配套资金的发行对象的资格合法合规。
五、结论意见
综上，本所律师经核查后认为，法因数控本次发行已依法取得必要的授权和
批准，具备实施的法定条件；本次发行的发行对象、发行价格、缴款和验资符合
《股份认购协议》及相关法律法规的规定，认购对象通过本次发行依法取得法因
数控新增股份；法因数控已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完毕新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的同意。
(以下无正文)
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于山东法因数控机械股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之发行过程和
认购对象合规性的法律意见书》之签字页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
_____________________ _______________________
黄宁宁 林 祯
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周若婷
2016 年 1 月 18 日
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