国泰君安证券股份有限公司、恒泰长财证券有限责任公司
关于山东法因数控机械股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票发行合规性审核报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东法因
数控机械股份有限公司向上海华明电力设备集团有限公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 2489 号），山东法因数控机械股份有
限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“法因数控”）于 2015 年 12 月启动非
公开发行人民币普通股股票。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务
顾问”“主承销商”、“国泰君安”）和恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“独
立财务顾问”“主承销商”、“恒泰长财”）作为法因数控本次非公开发行股票（以
下简称“本次发行”）的独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司证券发行管
理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
规范性法律文件以及法因数控关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，
对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报
告如下：
一、发行概况
（一） 发行价格
本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的公司第三
届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%，即 9.66 元/股（经分红调整后）。
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在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产及募集配套资金的发行价
格将相应调整。
（二） 发行数量
本次交易拟募集配套资金 35,000.00 万元，按照发行价格 9.66 元/股计算，
上市公司募集资金发行股份的数量约 3,623.19 万股。预计向各认购方的具体发
行数量如下：
占发行股份购买资产
序号 认购方 认购数量（万股） 并募集配套资金后总
股本比例
1 广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙） 828.16 1.64%
2 广州汇垠华合投资企业（有限合伙） 2,277.43 4.50%
宁波中金国联泰和股权投资合伙企
3 517.60 1.02%
业（有限合伙）
合计 3,623.19 7.16%
（三）发行对象
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）、
广州汇垠华合投资企业（有限合伙）和宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有
限合伙），所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
（四）募集资金额
截至 2015 年 12 月 31 日，法因数控已向广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）、
广州汇垠华合投资企业（有限合伙）、宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有
限 合 伙 ） 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 36,231,883 股 ， 募 集 资 金 总 额 人 民 币
349,999,989.78 元，扣除与发行相关的费用人民币 17,954,231.88 元，实际募集
资金净额人民币 332,045,757.90 元
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象及募集资金净额符合发行人 2015 年度第一次临时股东大会等相关会议
决议和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。
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二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）上市公司已履行的法律程序
1、2015 年 3 月，本次发行股份购买资产的交易对方华明集团、宏璟泰、普
罗中合、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新已分别作出决议，
同意以所持上海华明股权参与法因数控本次重大资产重组。
2、2015 年 3 月，本次募集配套资金的认购方汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中
金已分别作出决议，同意参与本次募集配套资金。
3、2015 年 3 月 9 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案的议
案（预案）》等议案，董事会同意公司重大资产重组事项，独立董事发表了独立
意见。
4、2015 年 4 月 13 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案》等议
案，独立董事发表了独立意见。
5、2015 年 4 月 29 日，公司召开 2015 年度第一次临时股东大会，审议通
过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的
相关议案。
6、2015 年 8 月 3 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于签署〈盈利预测补偿协议〉的议案》等议案。
7、2015 年 8 月 20 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于签署〈盈利预测补偿协议〉的议案》等议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2015 年 9 月 17 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2015
年第 78 次工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重
组暨关联交易相关事项获得有条件通过。并于 2015 年 11 月 12 日取得中国证监
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会核准文件《关于核准山东法因数控机械股份有限公司向上海华明电力设备集团
有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 2489
号）。
综上所述，本次交易已经取得必要的批准和授权，上市公司和发行股份购买
资产并募集配套资金之交易对方所签署的《发行股份购买资产协议》、附条件生
效的《股份认购协议》中约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条件。
三、本次发行对象涉及的私募投资基金的备案情况
本次交易中，法因数控募集配套资金的认购对象为汇垠鼎耀、汇垠华合和宁
波中金。上述募集配套资金认购对象根据《证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
法律、法规的规定，全都属于需备案登记的私募投资基金，汇垠鼎耀、汇垠华合
和宁波中金均已取得中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金证明。本次交
易涉及的私募投资基金备案程序已经全部完成。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为本次发行对象中涉及的私募投资基
金均已按相关规定履行了中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案程序。
四、发行对象认购本次非公开发行股票的资金来源
汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金均已承诺用于本次非公开发行的认购资金来
源为本企业自有资金或合法筹集的资金，不存在分级收益等结构化安排，亦不存
在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。不存在直接或间接来源于上市
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的情形；
不存在接受上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等
关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。不存在任何直
接或间接委托他人、代替他人或接受信托认购上市公司出资的行为。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为本次发行对象认购本次非公开发行
股票的资金均为自有或自筹资金，不包含任何杠杠融资结构化设计产品，未直接
或间接来源于法因数控及/或华明集团，亦未直接或间接来源于法因数控及/或华
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明集团的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。
五、本次发行的验资情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）接受国泰君安证券股份有限公司委
托于 2015 年 12 月 25 日出具了 XYZH/2015JNA40050《验证报告》。经验证，截
至 2015 年 12 月 25 日，国泰君安实际收到特定发行对象有效认购资金人民币
349,999,989.78 元，已全部存入国泰君安在上海浦东发展银行上海分行营业部账
号为 97020153400000063 的指定认购账户中。
2015 年 12 月 28 日，国泰君安已将上述认购款项扣除承销费用、独立财务
顾问费用后的余额划转至法因数控指定的本次募集资金专户内。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 29 日出具了
XYZH/2015JNA40051 号《验资报告》。经审验，截至 2015 年 12 月 29 日，法因
数控已向广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）、广州汇垠华合投资企业（有限合
伙）、宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股股票
36,231,883 股，募集资金总额人民币 349,999,989.78 元，扣除与发行相关的费用
人民币 17,954,231.88 元，实际募集资金净额人民币 332,045,757.90 元，其中计入
股本人民币 36,231,883.00 元，计入资本公积人民币 295,813,874.90 元。投资者全
部以货币出资。法因数控本次增资前的注册资本为人民币 469,927,537.00 元，股
本为人民币 469,927,537.00 元。截至 2015 年 12 月 29 日止，变更后的累计注册
资本为人民币 506,159,420.00 元，股本为人民币 506,159,420.00 元。公司依据《上
市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集
资金设立专用账户进行管理，专款专用。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为本次发行验资过程符合《上市公司
证券发行管理办法》的相关规定。
六、本次非公开发行股票过程中的信息披露
公司于2015年11月12日取得中国证监会核准文件《关于核准山东法因数控
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机械股份有限公司向上海华明电力设备集团有限公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2015] 2489号），并于2015年11月12日进行了
公告。
独立财务顾问（联席主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及
关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义
务和披露手续。
七、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规
性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为：发行人本次非公开发行经过
了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行股票
遵循了公平、公正、透明的原则，股票的定价和分配过程合规，符合公司及其全
体股东的利益；本次非公开发行的对象中，根据相关法律法规需要办理私募投资
基金备案及管理人登记的，已依法办理并取得了相关备案证明和登记证书；发行
对象的认购资金来源于自有资金，不存在杠杆融资结构化的设计；本次非公开发
行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的
有关规定。
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（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《山东法因数控机械股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之非公开发
行股票募集配套资金发行合规性之审核报告》之签字盖章页）
法定代表人：杨德红
项目主办人：张吉翔 李 宁
项目协办人：任宇震
国泰君安证券股份有限公司
2016 年 1 月 18 日
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（本页无正文，为恒泰长财证券有限责任公司关于《山东法因数控机械股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之非公开发
行股票募集配套资金发行合规性之审核报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：张 伟
项目主办人： 靳 磊 余 姣
项目协办人： 张建军
恒泰长财证券有限责任公司
2016 年 1 月 18 日
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