福建元力活性炭股份有限公司
募集资金管理制度
（2016年1月）
第一章 总 则
第一条 为规范福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的管理和运用，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
有关法律法规的规定，结合本公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次
公开发行股票、上市后配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交
易的可转换公司债券、发行权证等方式）向投资者募集并用于特定用途
的资金。
第三条 公司董事会对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，
有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司
规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵
容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第二章 募集资金的存储
第五条 为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司
实行募集资金专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。
第六条 公司审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放
非募集资金或用作其他用途。
公司存在二次以上融资的，分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）
也存放于募集资金专户管理。
第七条 公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行签订三方监管协议。
公司在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
公司督促商业银行履行协议。若商业银行连续三次未及时向保荐机
构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询
与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司通过控股子公司实施募投项目的，由公司实施募投项目的控股
子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及控股子公
司视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起
一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案。
第三章 募集资金的使用
第八条 公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募
集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司及时
进行公告。
第九条 公司募集资金原则上用于主营业务。公司募投项目不得为持
有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务
性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资
金用途的投资。
第十条 公司确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目
获取不正当利益。
第十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符
合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集
资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时
报深圳证券交易所备案并公告。
第十二条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司在董事会会
议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募
集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十三条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充
流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间
接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债
券等的交易。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。且符合以
下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正
常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金最长不得超过 12 个月。
第十四条 公司根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资
金使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
第十五条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金
的，应当符合以下要求并在公告中披露以下内容：
（一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每
12 个月内累计不得超过超募资金总额的 30%。
（二）公司最近 12 个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性
投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
（三）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后 12 个月内不进行
高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。
（四）经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并
经公司股东大会审议（提供网络投票表决方式）通过；
（五）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核
查并明确表示同意。
第十六条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金
暂时补充流动资金。
第十七条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募
集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董
事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见并披露。
第十八条 公司可根据实际情况，在支付募投项目（含超募项目）的
原材料、设备等款项时，先用银行承兑汇票支付，再以募集资金补充流
动资金进行置换，但需满足以下条件：
（一）公司采用该方式主要出于减少财务费用，该行为不存在明显
的损害公司利益的动机；
（二）公司披露用银行承兑汇票支付募投项目（含超募项目）所需
资金的具体操作流程，尤其应明确从募集资金专户转入自有资金账户的
审批权限、程序、保荐机构职能及相关风险控制措施；
（三）与招股说明书及超募资金计划中的资金安排相符；
（四）独立董事及保荐机构发表明确同意意见。
此外，公司在定期报告中披露报告期内用银行承兑汇票支付原材料
或设备款项的金额、截至报告期末的累计支付金额及募集资金已置换的
金额。
第四章 募集资金投向变更
第十九条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额
未达到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常的情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的
原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
第二十条 公司若决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新
的投资项目。
第二十一条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资
子公司或者全资子公司变为公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）认定为募集资金用途变更的其它情形。
第二十二条 公司在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金
用途议案后，方可变更募集资金用途。
第二十三条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的
可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。
第二十四条 公司变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后及
时报告深圳证券交易所并公告下列内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意
见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，公司还应当比照相
关规则的规定进行披露。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在
充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司
应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十五条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制
人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减
少关联交易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交
易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决
措施。
第二十六条 公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通
过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造
成的影响以及保荐机构出具的意见。
第二十七条 单个或全部募投项目完成后，公司将该项目少量节余资
金（包括利息收入）用于其他用途应经董事会审议通过、保荐机构发表
明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个
项目或者全部项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，
其使用情况应当在年度报告中披露。
公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投
资项目计划资金的 30%或者以上，需提交股东大会审议通过。
第五章 募集资金使用的监督与报告
第二十八条 公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使
用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或
内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会
报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并
公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已
经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第二十九条 公司真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当
解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期
限等信息。
第三十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披
露情况是否存在差异。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可以聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司积极配合，
并承担必要的费用。
第七章 附 则
第三十一条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第三十二条 本制度未尽事宜依照有关法律法规及公司章程的有关
规定执行。
第三十三条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
福建元力活性炭股份有限公司董事会
二○一六年一月十五日
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