证券代码：600652 证券简称：游久游戏 公告编号：临 2016-06
上海游久游戏股份有限公司
关于下属子公司认购 Pulse Evolution Corporation 股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：Pulse Evolution Corporation（以下简称“PEC”、
“标的公司”）。
投资金额：上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）
下属子公司上海唯澈投资管理有限公司（以下简称“唯澈”）以自有资
金 500.00 万美元认购 PEC 发行的共计 738 万股股份，合计持有其 3.5%
的股权，同时获得其下属子公司 Pulse EPLS Production, LLC(以下简
称“EPLS”）25%的股权。
特别风险提示：唯澈投资 PEC 可能将面临管理风险、制作及
市场认知风险和政策风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司全资子公司游久时代（北京）科技有限公司 100%控股的唯澈
已协同 Original Force, LLC（中文全称：江苏原力电脑动画制作有限公
司）（以下简称“Original Force”、“原力动画”）与 PEC 分别签署了
《证券认购协议》和《股东协议》，并与 PEC 全资子公司 Pulse
Entertainment Corporation 签 署 了 《 修 订 及 重 述 PULSE EPLS
PRODUCTION, LLC 有限责任公司协议》。按照《证券认购协议》约
定，唯澈与原力动画共同向 PEC 投资 1,000.00 万美元，以每股 1.00
美元的价格认购其发行的 1,000 万股普通股，并获得额外 476 万股的
交割调整。其中，唯澈投资 500.00 万美元，认购 500 万股普通股，并
获得额外 238 万股的交割调整，共计 738 万股。股份认购完成后，唯
澈 将 持 有 PEC3.5% 的 股 权 ， 同 时 获 得 PEC 全 资 子 公 司 Pulse
Entertainment Corporation 100%控股的 EPLS25%的股权。
（二）董事会审议情况
公司董事会于 2016 年 1 月 15 日召开了十届十次会议，以 9 票
同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过公司下属子公司认
购 Pulse Evolution Corporation 股份的决议。本次交易不构成关联交易，
也不构成重大资产重组，无须提请公司股东大会审议。
二、投资标的基本情况
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（一）标的公司基本情况
PEC 成立于 2013 年 5 月，于 2014 年 9 月在美国 OTC 市场挂牌
交易，证券名称：PULSE EVOLUTION CORPORATION，证券简称：
PLFX。PEC 注册在美国内华达州，总部位于佛罗里达州。PEC 以创
新为驱动力，专注于数字技术制作和 IP 开发，拥有世界领先的电脑合
成超真实人物数字技术，广泛运用于娱乐电影产业、生命科学、教育、
医药以及通信领域。PEC 开发的虚拟现实 (VR) 人物已有投入现场秀
制作、广告拍摄和专题电影，并于 2012 年及 2014 年成功通过虚拟现
实技术制作出图派克和迈克尔〃杰克逊的现场秀，吸引了大量的粉丝。
PEC 拥有一流的经营团队：包括 2014 迈克尔〃杰克逊 VR 演唱
会的制作人 John Textor，托尼奖的获得者 Darren Bagert，以及奥斯卡
视觉效果提名候选人 Jim Berney。团队过往的影视作品包括: 返老还
童 (虚拟现实技术在电影作品的运用)，阿凡达，变形金刚，指环王
（双塔奇兵），哈利波特，加勒比海盗，绿灯侠等。
（二）标的公司财务指标
根据 PEC 披露于美国证券交易委员会官网（http://www.sec.gov）
的最近一年又一期财务数据显示：
单位：美元
财务指标 2015 年 3 月 31 日 2014 年 6 月 30 日
总资产 2,821,337 1,767,303
总负债 3,726,586 1,017,575
所有者权益 -905,249 749,728
2014 年 7 月 1 日 2013 年 7 月 1 日
财务指标
-2015 年 3 月 31 日 -2014 年 6 月 30 日
营业收入 88,151 -
归属于股东的净亏损 -8,790,153 -61,981
注：PEC 的会计周期为每年 7 月 1 日至次年 6 月 30 日，上述最近“一年”
指：2013 年 7 月 1 日- 2014 年 6 月 30 日；“一期”指：2014 年 7 月 1 日- 2015
年 3 月 31 日。
（三）标的公司股东及股权结构情况
1、认购股份前
股东名称 持股数量（股）
Tradition Studios IP Acquisition LLC (John Textor) 33,806,955
(Alternative)2 Holding AG (Rene Eichenberger) 12,461,607
Scenic Loop Holdings LLC (Frank Patterson) 12,461,607
Goldstein Structurd Products SA (Kirk Kapital A) 8,604,321
Enrique Steiger 6,461,570
其他 61,638,009
调整 -280,726
普通股合计 135,153,343
Holotrack shareholders 19,128,910
2/5
优先股合计 19,128,910
Highlight / Holotrack Investment（股份调整） 12,000,000
Executive Producer Shares (pro forma)（制作团队期权） 12,000,000
Option Pool / Reserves(Management, pro forma)(员工期权) 17,828,225
股份合计 196,110,478
2、认购股份后
股东名称 持股数量（股）
Tradition Studios IP Acquisition LLC (John Textor) 33,806,955
(Alternative)2 Holding AG (Rene Eichenberger) 12,461,607
Scenic Loop Holdings LLC (Frank Patterson) 12,461,607
Goldstein Structurd Products SA (Kirk Kapital A) 8,604,321
Original Force（普通股） 5,000,000
Original Force (Closing adjustment)（交割调整） 2,380,000
Original Force 持有股份合计 7,380,000
唯澈（普通股） 5,000,000
唯澈 ( Closing adjustment)（交割调整） 2,380,000
唯澈持有股份合计 7,380,000
其他 68,099,579
调整 -280,726
普通股合计 149,913,343
Holotrack shareholders 19,128,910
优先股合计 19,128,910
Highlight / Holotrack Investment（股份调整） 12,000,000
Executive Producer Shares (pro forma)（制作团队期权） 12,000,000
Option Pool / Reserves(Management, pro forma)(员工期权) 17,828,225
股份合计 210,870,478
三、相关协议的主要内容
（一）《证券认购协议》主要内容
1、股票购买：PEC 投资后估值为 1.45 亿美元，认购方以 1，000.00
万美元认购完成后，将在全面摊薄的基础上持有 PEC7%的股权，认
购方各自持有其 3.5%股权（即：唯澈持有其 3.5%股权）。
2、授予权益：根据认购方所认购的股票股数，按比例确定 EPLS
权益，认购方认购的 1,000 万股股票应包括 50%的 EPLS 初始权益，
认购方各自持有其 25%股权（即：唯澈持有其 25%股权）。
3、争议解决方式：协议适用加利福尼亚州法律的规定，但不适
用冲突原则，因本协议而引起的任何纠纷，均应该由各方协商解决。
未协商一致的，应按照 JAMS 国际仲裁规则进行最终裁决。仲裁庭应
由一名仲裁员组成，仲裁地位于加利福尼亚州洛杉矶市。
4、认购方与 PEC 签署本协议当日，Original Force 应以电汇方式
向 PEC 支付 100.00 万美元首付款；在支付首付款之后的 30 个交易日
内，Original Force 应以电汇方式向 PEC 支付剩余 400.00 万美元二期
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付款，唯澈应以电汇方式向 PEC 支付 500.00 万美元二期付款。
（二）《修订及重述 PULSE EPLS PRODUCTION, LLC 有限责任
公司协议》主要内容
本《修订及重述 PULSE EPLS PRODUCTION, LLC 有限责任公
司协议》对公司名称、资本、利润、损失以及分配、管理、公司解散、
清算和终止、通用条款等基本事项作出了相应约定。
EPLS 成立于 2015 年 6 月，其成员组成及初始权益情况如下：
成员名称 初始权益
Pulse Entertainment Corporation 50%
Original Force, LLC 25%
上海唯澈投资管理有限公司 25%
（三）《股东协议》主要内容
1、董事会：原力动画应有权任命 PEC 董事会的 1 名成员。
2、观察员权利：唯澈应有权任命 1 名成员作为董事会的观察员，
亦有权要求 Original Force、PEC 和 EPLS 向董事会观察员提供有关
PEC 经营、管理和财务的信息。如果 PEC 或 EPLS 的经营管理发生
“特殊”改变，唯澈应有权要求 PEC 提出解决该问题的方案。
3、资源许可：唯澈应有权根据其自身要求或业务需要从 Original
Force 或 PEC 处获得使用本协议中资源的权利，经唯澈要求，Original
Force 应向其提供技术支持。
4、交割：根据《证券认购协议》的约定，认购方共同投资额为 1,000.00
万美元(认缴金额)，投资人先以电汇方式支付 100.00 万美元（初步转账），
剩余的 900.00 万美元会在交割日后的 30 个交易日内付清。标的公司根
据第一次转账的收据，签发 1,000 万 PEC 股份以及 50%EPLS 股份的证
明。根据认缴金额的收据，董事会任命以及观察员权利随之有效。
四、对外投资对公司的影响
（一）投资项目可行性
PEC 开发的虚拟现实 (VR) 人物已有投入现场秀的成功案例，公
司在分享其现有 VR 技术的同时，加快布局虚拟现实游戏市场，逐步
形成自身游戏业务板块的深度结合，提升独特运营能力，使现有资源
优势得到充分合理运用。
（二）投资项目收益预测
随着 EPLS 制作的梦露和杰克逊 VR 人物的完成并投入市场，巡
演地和场次的不断增加，门票及零售收入与以前年度相比将大幅增加，
从而逐步提高投资收益，虽然投资当年 PEC 仍将亏损，但第二年开
始将实现盈利，根据 PEC 目前提供的相关数据预计，唯澈投入 500.00
万美元，5 年后的总收入回报约 6,800.00 万美元，投资回报率约 13
倍。
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（三）投资项目对公司的影响
由于 PEC 专注于数字技术制作和 IP 开发，此次唯澈对 PEC 的投
资将为公司获取更多的优质 IP 资源，与公司游戏研发、发行业务形
成互补，有利于促进公司游戏产品辨识度的提高、推广力度的加大、
生命周期的延长，并逐步创建公司自己的游戏品牌和商业价值。另外，
与 Original Force 一起作为 PEC 在中国大陆的合作伙伴，能够为未来
双方的其他合作打下基础，促进双方业务的协同发展。
五、对外投资风险分析及采取的措施
（一）管理风险：由于标的公司属境外企业，适用的法律、法规
与中国法律、法规存在差异，可能会影响未来股权转让或利益分配；
投资项目实施完成后，公司业务种类、规模将不断扩大，公司财务、
人力、资源调配等方面的管理难度也将相应增加。为了避免管理风险，
公司将通过熟悉掌握对方国家的法律、法规等制度，认清法律差异，
做好常态化沟通协调机制；公司将引入先进的管理理念，制定标准的
管理模式，逐步完善管理体制，形成科学的管理机制，达到降低管理
风险之目的。
（二）制作及市场认知风险:虚拟现实技术在国际上仍属于新型
产业，市场预期、用户需求都存在不确定性，相关技术也尚未成熟，
因而在项目整合过程中，公司推广成本可能较预期大幅提高。为了应
对相关风险，公司将借助过往的经验，争取在产品和技术上创新突破,
同时加强与知名企业的深度合作，准确把握市场时机，从而推出更多
贴近用户、易于推广的高质量产品。
（三）政策风险：国家在着力扶持虚拟现实和文化娱乐行业发展
的同时也在政策上进行严格的监管，对政策方向理解的失误会阻碍公
司相关业务的开拓与发展。为了规避政策风险，公司需要实时关注行
业动态，准确判断国家政策导向和行业发展趋势，及时调整公司产品
服务规划和发展战略。
六、报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会十届十次会议决议；
（二）《SECURITIES PURCHASE AGREEMENT》《证券认购协议》)；
（三）《AMENDED AND RESTATED LIMITED LIABILITY COMPANY
AGREEMENT PULSE EPLS PRODUCTION, LLC》(《修订及重述 PULSE
EPLS PRODUCTION, LLC 有限责任公司协议》)；
（四）《SHAREHOLDER LETTER AGREEMENT》(《股东协议》)。
特此公告。
上海游久游戏股份有限公司董事会
二Ｏ一六年一月十六日
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