证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2016-001
联美控股股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016 年 1 月 15 日
(二) 股东大会召开的地点：联美控股股份有限公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 76
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 145,017,023
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 68.72
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事长朱昌一先生主持，会议由现场投票和网络投票相结合
的方式进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 7 人，出席 3 人，董事徐振兴、张永付、刘永泽、贵立义因工
作原因未能出席；
2、公司在任监事 3 人，出席 1 人，监事王舟波、姚武因工作原因未能出席；
3、董事会秘书刘思生先生、财务总监潘文戈先生出席本次股东大会。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司重大资产重组方案的议案
议案名称：1.01 发行股份购买资产-发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 44,845,971 97.66 1,066,000 2.32 5,052 0.02
议案名称：1.02 发行股份购买资产-发行方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 44,845,971 97.66 1,066,000 2.32 5,052 0.02
议案名称：1.03 发行股份购买资产-发行对象
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 44,845,971 97.66 1,066,000 2.32 5,052 0.02
议案名称：1.04 发行股份购买资产-拟购买标的资产
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 44,845,971 97.66 1,066,000 2.32 5,052 0.02
议案名称：1.05 发行股份购买资产-拟购买标的资产的作价
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 44,841,971 97.65 1,070,000 2.33 5,052 0.02
议案名称：1.06 发行股份购买资产-发行股份的定价依据、定价基准日和发行
价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 44,845,971 97.66 1,071,052 2.34 0 0.00
议案名称：1.07 发行股份购买资产-发行数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 44,841,971 97.65 1,070,000 2.33 5,052 0.02
议案名称：1.08 发行股份购买资产-发行价格调整机制
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 44,831,971 97.63 1,080,000 2.35 5,052 0.02
议案名称：1.09 发行股份购买资产-上市地点
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 44,845,971 97.66 1,066,000 2.32 5,052 0.02
议案名称：1.10 发行股份购买资产-股份锁定安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 44,845,971 97.66 1,066,000 2.32 5,052 0.02
议案名称：1.11 发行股份购买资产-滚存利润安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 44,845,971 97.66 1,066,000 2.32 5,052 0.02
议案名称：1.12 发行股份购买资产-过渡期损益安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 44,845,971 97.66 1,066,000 2.32 5,052 0.02
议案名称：1.13 发行股份购买资产-相关资产办理权属转移的合同义务和违约
责任
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 44,845,971 97.66 1,066,000 2.32 5,052 0.02
议案名称：1.14 发行股份购买资产-决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 44,845,971 97.66 1,066,000 2.32 5,052 0.02
议案名称：1.15 募集配套资金-募集配套资金金额
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 44,845,971 97.66 1,066,000 2.32 5,052 0.02
议案名称：1.16 募集配套资金-发行股票种类及面值
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 42,362,509 92.25 1,066,000 2.32 2,488,514 5.43
议案名称：1.17 募集配套资金-发行方式及发行对象
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 42,362,509 92.25 1,066,000 2.32 2,488,514 5.43
议案名称：1.18 募集配套资金-定价依据及发行价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 42,362,509 92.25 1,066,000 2.32 2,488,514 5.43
议案名称：1.19 募集配套资金-发行数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 42,362,509 92.25 1,066,000 2.32 2,488,514 5.43
议案名称：1.20 募集配套资金-股份锁定安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 42,362,509 92.25 1,066,000 2.32 2,488,514 5.43
议案名称：1.21 募集配套资金-募集配套资金用途
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 42,362,509 92.25 1,066,000 2.32 2,488,514 5.43
议案名称：1.22 募集配套资金-公司滚存未分配利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 42,362,509 92.25 1,066,000 2.32 2,488,514 5.43
议案名称：1.23 募集配套资金-发行股份上市地点
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 42,362,509 92.25 1,066,000 2.32 2,488,514 5.43
议案名称：1.24 募集配套资金-决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 42,362,509 92.25 1,066,000 2.32 2,488,514 5.43
2、 议案名称：关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 42,354,409 92.24 1,074,100 2.33 2,488,514 5.43
3、 议案名称：关于公司重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 42,354,409 92.24 1,074,100 2.33 2,488,514 5.43
4、 议案名称：关于公司重大资产重组构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 42,354,409 92.24 1,074,100 2.33 2,488,514 5.43
5、 议案名称：关于公司重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 42,354,409 92.24 1,074,100 2.33 2,488,514 5.43
6、 议案名称：关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》
及其补充协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 42,354,409 92.24 1,074,100 2.33 2,488,514 5.43
7、 议案名称：关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产之盈
利预测补偿协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 42,350,409 92.23 1,078,100 2.34 2,488,514 5.43
8、 议案名称：关于提请股东大会同意联众新能源及联美集团免于以要约方式增
持公司股份的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 42,354,409 92.24 1,074,100 2.33 2,488,514 5.43
9、 议案名称：关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 42,354,409 92.24 1,074,100 2.33 2,488,514 5.43
10、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事
宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 42,354,409 92.24 1,074,100 2.33 2,488,514 5.43
11、 议案名称：关于修订公司《募集资金管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 141,454,409 97.54 1,074,100 0.74 2,488,514 1.72
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
1.00 关于公司重大资产重组方案
的议案
1.01 发行股份购买资产-发行股票 23,945,971 95.71 1,066,000 4.26 5,052 0.03
的种类和面值
1.02 发行股份购买资产-发行方式 23,945,971 95.71 1,066,000 4.26 5,052 0.03
1.03 发行股份购买资产-发行对象 23,945,971 95.71 1,066,000 4.26 5,052 0.03
1.04 发行股份购买资产-拟购买标 23,945,971 95.71 1,066,000 4.26 5,052 0.03
的资产
1.05 发行股份购买资产-拟购买标 23,941,971 95.70 1,070,000 4.27 5,052 0.03
的资产的作价
1.06 发行股份购买资产-发行股份 23,945,971 95.71 1,071,052 4.29 0 0.00
的定价依据、定价基准日和发
行价格
1.07 发行股份购买资产-发行数量 23,941,971 95.70 1,070,000 4.27 5,052 0.03
1.08 发行股份购买资产-发行价格 23,931,971 95.66 1,080,000 4.31 5,052 0.03
调整机制
1.09 发行股份购买资产-上市地点 23,945,971 95.71 1,066,000 4.26 5,052 0.03
1.10 发行股份购买资产-股份锁定 23,945,971 95.71 1,066,000 4.26 5,052 0.03
安排
1.11 发行股份购买资产-滚存利润 23,945,971 95.71 1,066,000 4.26 5,052 0.03
安排
1.12 发行股份购买资产-过渡期损 23,945,971 95.71 1,066,000 4.26 5,052 0.03
益安排
1.13 发行股份购买资产-相关资产 23,945,971 95.71 1,066,000 4.26 5,052 0.03
办理权属转移的合同义务和
违约责任
1.14 发行股份购买资产-决议有效 23,945,971 95.71 1,066,000 4.26 5,052 0.03
期
1.15 募集配套资金-募集配套资金 23,945,971 95.71 1,066,000 4.26 5,052 0.03
金额
1.16 募集配套资金-发行股票种类 21,462,509 85.79 1,066,000 4.26 2,488,514 9.95
及面值
1.17 募集配套资金-发行方式及发 21,462,509 85.79 1,066,000 4.26 2,488,514 9.95
行对象
1.18 募集配套资金-定价依据及发 21,462,509 85.79 1,066,000 4.26 2,488,514 9.95
行价格
1.19 募集配套资金-发行数量 21,462,509 85.79 1,066,000 4.26 2,488,514 9.95
1.20 募集配套资金-股份锁定安排 21,462,509 85.79 1,066,000 4.26 2,488,514 9.95
1.21 募集配套资金-募集配套资金 21,462,509 85.79 1,066,000 4.26 2,488,514 9.95
用途
1.22 募集配套资金-公司滚存未分 21,462,509 85.79 1,066,000 4.26 2,488,514 9.95
配利润的安排
1.23 募集配套资金-发行股份上市 21,462,509 85.79 1,066,000 4.26 2,488,514 9.95
地点
1.24 募集配套资金-决议有效期 21,462,509 85.79 1,066,000 4.26 2,488,514 9.95
2 关于公司重大资产重组符合 21,454,409 85.75 1,074,100 4.29 2,488,514 9.96
相关法律、法规规定的议案
3 关于公司重大资产重组符合 21,454,409 85.75 1,074,100 4.29 2,488,514 9.96
《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的说明
的议案
4 关于公司重大资产重组构成 21,454,409 85.75 1,074,100 4.29 2,488,514 9.96
关联交易的议案
5 关于公司重大资产重组报告 21,454,409 85.75 1,074,100 4.29 2,488,514 9.96
书（草案）及其摘要的议案
6 关于公司与交易对方签署附 21,454,409 85.75 1,074,100 4.29 2,488,514 9.96
条件生效的《发行股份购买资
产协议》及其补充协议的议案
7 关于公司与交易对方签署附 21,450,409 85.74 1,078,100 4.30 2,488,514 9.96
条件生效的《发行股份购买资
产之盈利预测补偿协议》的议
案
8 关于提请股东大会同意联众 21,454,409 85.75 1,074,100 4.29 2,488,514 9.96
新能源及联美集团免于以要
约方式增持公司股份的议案
9 关于本次交易的评估机构的 21,454,409 85.75 1,074,100 4.29 2,488,514 9.96
独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性
的议案
10 关于提请股东大会授权董事 21,454,409 85.75 1,074,100 4.29 2,488,514 9.96
会办理本次重大资产重组相
关事宜的议案
11 关于修订公司《募集资金管理 21,454,409 85.75 1,074,100 4.29 2,488,514 9.96
办法》的议案
(三) 关于议案表决的有关情况说明
上述议案 1、2、3、4、5、6、7、8、9、10 属于特别决议议案，获得出席本
次股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
上述议案 1、2、3、4、5、6、7、8、9、10 为涉及关联股东回避表决的议案，
应回避表决的关联股东名称：联美集团有限公司。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市天元律师事务所
律师：张聪晓、韩旭坤
2、 律师鉴证结论意见：
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》规定；出席本次股东大会现场会议人员的资格合法
有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
联美控股股份有限公司
2016 年 1 月 16 日
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