北京市天元律师事务所
关于联美控股股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见
京天股字（2016）第024号
致：联美控股股份有限公司
联美控股股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第一次临时股东大会会议（以
下简称“本次股东大会”）于2016年1月15日召开。本次股东大会采取现场投票与网
络投票相结合的方式召开，现场会议在辽宁省沈阳市浑南新区远航中路1号公司会
议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”） 作为在中国取得律师执业
资格的律师事务所，接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规和
规范性文件，以及《联美控股股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、
召集人资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《联美控股股份有限公司第六届董事会第
十一次会议决议公告》、《联美控股股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东
大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和
资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会现场会议
的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
北京总部 上海分所 深圳分所 成都分所
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的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告
文件一并提交上海证券交易所予以公告。
本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：
一、 本次股东大会的召集、召开
公司第六届董事会于 2015 年 12 月 29 日召开第十一次会议做出决议召集本次
股东大会，并及时在上海证券报、上海证券交易所网站、巨潮资讯网等指定信息披
露媒体披露了《会议通知》，该《会议通知》中载明了本次股东大会的召开时间、
地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2016
年 1 月 15 日下午 14 点 00 分在辽宁省沈阳市浑南新区远航中路 1 号公司会议室召
开，由董事长朱昌一先生主持，完成了全部会议议程；股东进行网络投票时间为
2016 年 1 月 15 日，其中：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经查验，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规
则》以及《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共计2人，共计代表公司
有表决权股份120,000,000股，占公司股份总数的56.87%。根据上证所信息网络有限
公司出具的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计74人，
代表公司有表决权股份25,017,023股，占公司股份总数的11.86%。
综上，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共76
人，共计代表公司有表决权股份145,017,023股，占公司股份总数的68.72%。其中除
公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以
外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）74人，代表公司有表
决权股份数25,017,023股，占公司股份总数的11.86%。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次
会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议人员的资格合法有效。
本次股东大会由董事会召集。本所律师认为，召集人资格合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项已在《会议通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案
进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由两名股东代表、监事及本所律师
共同进行计票、监票；网络投票的计票以上证所信息网络有限公司出具的网络表决
结果为计算依据。本次股东大会投票结束后，计票人、监票人及本所律师合并统计
了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会审议通过了下列议案：
1、《关于公司重大资产重组方案的议案》
联美集团有限公司（以下简称“联美集团”）对该议案进行了回避表决，出席
会议的非关联股东或股东代表对该项议案进行了逐项表决，表决情况如下：
1）发行股份购买资产-发行股票的种类和面值
表决情况：同意 44,845,971 股，占参加表决无关联股东所持有效表决权股份总
数的 97.66%；反对 1,066,000 股；弃权 5,052 股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意 23,945,971 股，占参加表决的无关联中小投
资者所持有效表决权股份总数的 95.71%，反对 1,066,000 股，弃权 5,052 股。
2）发行股份购买资产-发行方式
表决情况：同意 44,845,971 股，占参加表决无关联股东所持有效表决权股份总
数的 97.66%；反对 1,066,000 股；弃权 5,052 股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意 23,945,971 股，占参加表决的无关联中小投
资者所持有效表决权股份总数的 95.71%，反对 1,066,000 股，弃权 5,052 股。
3）发行股份购买资产-发行对象
表决情况：同意44,845,971股，占参加表决无关联股东所持有效表决权股份总
数的97.66%；反对1,066,000股；弃权5,052股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意23,945,971股，占参加表决的无关联中小投
资者所持有效表决权股份总数的95.71%，反对1,066,000股，弃权5,052股。
4）发行股份购买资产-拟购买标的资产
表决情况：同意44,845,971股，占参加表决无关联股东所持有效表决权股份总
数的97.66%；反对1,066,000股；弃权5,052股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意23,945,971股，占参加表决的无关联中小投
资者所持有效表决权股份总数的95.71%，反对1,066,000股，弃权5,052股。
5）发行股份购买资产-拟购买标的资产的作价
表决情况：同意 44,841,971 股，占参加表决无关联股东所持有效表决权股份总
数的 97.65%；反对 1,070,000 股；弃权 5,052 股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意 23,941,971 股，占参加表决的无关联中小投
资者所持有效表决权股份总数的 95.70%，反对 1,070,000 股，弃权 5,052 股。
6）发行股份购买资产-发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
表决情况：同意 44,845,971 股，占参加表决无关联股东所持有效表决权股份总
数的 97.66%；反对 1,071,052 股；弃权 0 股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意 23,945,971 股，占参加表决的无关联中小投
资者所持有效表决权股份总数的 95.71%，反对 1,071,052 股，弃权 0 股。
7）发行股份购买资产-发行数量
表决情况：同意44,841,971股，占参加表决无关联股东所持有效表决权股份总
数的97.65%；反对1,070,000股；弃权5,052股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意23,941,971股，占参加表决的无关联中小投
资者所持有效表决权股份总数的95.70%，反对1,070,000股，弃权5,052股。
8）发行股份购买资产-发行价格调整机制
表决情况：同意 44,831,971 股，占参加表决无关联股东所持有效表决权股份总
数的 97.63%；反对 1,080,000 股；弃权 5,052 股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意 23,931,971 股，占参加表决的无关联中小投
资者所持有效表决权股份总数的 95.66%，反对 1,080,000 股，弃权 5,052 股。
9）发行股份购买资产-上市地点
表决情况：同意44,845,971股，占参加表决无关联股东所持有效表决权股份总
数的97.66%；反对1,066,000股；弃权5,052股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意23,945,971股，占参加表决的无关联中小投
资者所持有效表决权股份总数的95.71%，反对1,066,000股，弃权5,052股。
10）发行股份购买资产-股份锁定安排
表决情况：同意44,845,971股，占参加表决无关联股东所持有效表决权股份总
数的97.66%；反对1,066,000股；弃权5,052股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意23,945,971股，占参加表决的无关联中小投
资者所持有效表决权股份总数的95.71%，反对1,066,000股，弃权5,052股。
11）发行股份购买资产-滚存利润安排
表决情况：同意44,845,971股，占参加表决无关联股东所持有效表决权股份总
数的97.66%；反对1,066,000股；弃权5,052股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意23,945,971股，占参加表决的无关联中小投
资者所持有效表决权股份总数的95.71%，反对1,066,000股，弃权5,052股。
12）发行股份购买资产-过渡期损益安排
表决情况：同意44,845,971股，占参加表决无关联股东所持有效表决权股份总
数的97.66%；反对1,066,000股；弃权5,052股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意23,945,971股，占参加表决的无关联中小投
资者所持有效表决权股份总数的95.71%，反对1,066,000股，弃权5,052股。
13）发行股份购买资产-相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决情况：同意44,845,971股，占参加表决无关联股东所持有效表决权股份总
数的97.66%；反对1,066,000股；弃权5,052股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意23,945,971股，占参加表决的无关联中小投
资者所持有效表决权股份总数的95.71%，反对1,066,000股，弃权5,052股。
14）发行股份购买资产-决议有效期
表决情况：同意44,845,971股，占参加表决无关联股东所持有效表决权股份总
数的97.66%；反对1,066,000股；弃权5,052股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意23,945,971股，占参加表决的无关联中小投
资者所持有效表决权股份总数的95.71%，反对1,066,000股，弃权5,052股。
15）募集配套资金-募集配套资金金额
表决情况：同意44,845,971股，占参加表决无关联股东所持有效表决权股份总
数的97.66%；反对1,066,000股；弃权5,052股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意23,945,971股，占参加表决的无关联中小投
资者所持有效表决权股份总数的95.71%，反对1,066,000股，弃权5,052股。
16）募集配套资金-发行股票种类及面值
表决情况：同意 42,362,509 股，占参加表决无关联股东所持有效表决权股份总
数的 92.25%；反对 1,066,000 股；弃权 2,488,514 股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意 21,462,509 股，占参加表决的无关联中小投
资者所持有效表决权股份总数的 85.79%，反对 1,066,000 股；弃权 2,488,514 股。
17）募集配套资金-发行方式及发行对象
表决情况：同意42,362,509股，占参加表决无关联股东所持有效表决权股份总
数的92.25%；反对1,066,000股；弃权2,488,514股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意21,462,509股，占参加表决的无关联中小投
资者所持有效表决权股份总数的85.79%，反对1,066,000股；弃权2,488,514股。
18）募集配套资金-定价依据及发行价格
表决情况：同意42,362,509股，占参加表决无关联股东所持有效表决权股份总
数的92.25%；反对1,066,000股；弃权2,488,514股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意21,462,509股，占参加表决的无关联中小投
资者所持有效表决权股份总数的85.79%，反对1,066,000股；弃权2,488,514股。
19）募集配套资金-发行数量
表决情况：同意42,362,509股，占参加表决无关联股东所持有效表决权股份总
数的92.25%；反对1,066,000股；弃权2,488,514股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意21,462,509股，占参加表决的无关联中小投
资者所持有效表决权股份总数的85.79%，反对1,066,000股；弃权2,488,514股。
20）募集配套资金-股份锁定安排
表决情况：同意42,362,509股，占参加表决无关联股东所持有效表决权股份总
数的92.25%；反对1,066,000股；弃权2,488,514股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意21,462,509股，占参加表决的无关联中小投
资者所持有效表决权股份总数的85.79%，反对1,066,000股；弃权2,488,514股。
21）募集配套资金-募集配套资金用途
表决情况：同意42,362,509股，占参加表决无关联股东所持有效表决权股份总
数的92.25%；反对1,066,000股；弃权2,488,514股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意21,462,509股，占参加表决的无关联中小投
资者所持有效表决权股份总数的85.79%，反对1,066,000股；弃权2,488,514股。
22）募集配套资金-公司滚存未分配利润的安排
表决情况：同意42,362,509股，占参加表决无关联股东所持有效表决权股份总
数的92.25%；反对1,066,000股；弃权2,488,514股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意21,462,509股，占参加表决的无关联中小投
资者所持有效表决权股份总数的85.79%，反对1,066,000股；弃权2,488,514股。
23）募集配套资金-发行股份上市地点
表决情况：同意42,362,509股，占参加表决无关联股东所持有效表决权股份总
数的92.25%；反对1,066,000股；弃权2,488,514股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意21,462,509股，占参加表决的无关联中小投
资者所持有效表决权股份总数的85.79%，反对1,066,000股；弃权2,488,514股。
24）募集配套资金-决议有效期
表决情况：同意 42,362,509 股，占参加表决无关联股东所持有效表决权股份总
数的 92.25%；反对 1,066,000 股；弃权 2,488,514 股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意 21,462,509 股，占参加表决的无关联中小投
资者所持有效表决权股份总数的 85.79%，反对 1,066,000 股；弃权 2,488,514 股。
2、《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
关联股东联美集团对该议案进行了回避表决。
表决情况：同意 42,354,409 股，占参加表决无关联股东所持有效表决权股份总
数的 92.24%；反对 1,074,100 股；弃权 2,488,514 股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意 21,454,409 股，占参加表决的无关联中小投
资者所持有效表决权股份总数的 85.75%，反对 1,074,100 股；弃权 2,488,514 股。
3、《关于公司重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的说明的议案》
关联股东联美集团对该议案进行了回避表决。
表决情况：同意 42,354,409 股，占参加表决无关联股东所持有效表决权股份总
数的 92.24%；反对 1,074,100 股；弃权 2,488,514 股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意 21,454,409 股，占参加表决的无关联中小投
资者所持有效表决权股份总数的 85.75%，反对 1,074,100 股；弃权 2,488,514 股。
4、《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》
关联股东联美集团对该议案进行了回避表决。
表决情况：同意 42,354,409 股，占参加表决无关联股东所持有效表决权股份总
数的 92.24%；反对 1,074,100 股；弃权 2,488,514 股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意 21,454,409 股，占参加表决的无关联中小投
资者所持有效表决权股份总数的 85.75%，反对 1,074,100 股；弃权 2,488,514 股。
5、《关于公司重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案》
关联股东联美集团对该议案进行了回避表决。
表决情况：同意 42,354,409 股，占参加表决无关联股东所持有效表决权股份总
数的 92.24%；反对 1,074,100 股；弃权 2,488,514 股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意 21,454,409 股，占参加表决的无关联中小投
资者所持有效表决权股份总数的 85.75%，反对 1,074,100 股；弃权 2,488,514 股。
6、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及其补
充协议的议案》
关联股东联美集团对该议案进行了回避表决。
表决情况：同意 42,354,409 股，占参加表决无关联股东所持有效表决权股份总
数的 92.24%；反对 1,074,100 股；弃权 2,488,514 股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意 21,454,409 股，占参加表决的无关联中小投
资者所持有效表决权股份总数的 85.75%，反对 1,074,100 股；弃权 2,488,514 股。
7、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产之盈利预测补
偿协议>的议案》
关联股东联美集团对该议案进行了回避表决。
表决情况：同意 42,350,409 股，占参加表决无关联股东所持有效表决权股份总
数的 92.23%；反对 1,078,100 股；弃权 2,488,514 股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意 21,450,409 股，占参加表决的无关联中小投
资者所持有效表决权股份总数的 85.74%，反对 1,078,100 股；弃权 2,488,514 股。
8、《关于提请股东大会同意联众新能源及联美集团免于以要约方式增持公司股
份的议案》
关联股东联美集团对该议案进行了回避表决。
表决情况：同意 42,354,409 股，占参加表决无关联股东所持有效表决权股份总
数的 92.24%；反对 1,074,100 股；弃权 2,488,514 股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意 21,454,409 股，占参加表决的无关联中小投
资者所持有效表决权股份总数的 85.75%，反对 1,074,100 股；弃权 2,488,514 股。
9、《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
关联股东联美集团对该议案进行了回避表决。
表决情况：同意 42,354,409 股，占参加表决无关联股东所持有效表决权股份总
数的 92.24%；反对 1,074,100 股；弃权 2,488,514 股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意 21,454,409 股，占参加表决的无关联中小投
资者所持有效表决权股份总数的 85.75%，反对 1,074,100 股；弃权 2,488,514 股。
10、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
关联股东联美集团对该议案进行了回避表决。
表决情况：同意 42,354,409 股，占参加表决无关联股东所持有效表决权股份总
数的 92.24%；反对 1,074,100 股；弃权 2,488,514 股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意 21,454,409 股，占参加表决的无关联中小投
资者所持有效表决权股份总数的 85.75%，反对 1,074,100 股；弃权 2,488,514 股。
11、《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》
表决情况：同意 141,454,409 股，占参加表决股东所持有效表决权股份总数的
97.54%；反对 1,074,100 股；弃权 2,488,514 股。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、 结论性意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》规定；出席本次股东大会现场会议人员的资格合法有
效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于联美控股股份有限公司 2016 年第
一次临时股东大会的法律意见》之签字页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人： _______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
张聪晓
______________
韩旭坤
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032
2016 年 1 月 15 日
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