首旅酒店：2016年第一次临时股东大会的法律意见书_股票频道

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北京市君合律师事务所

关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：北京首旅酒店（集团）股份有限公司

北京市君合律师事务所受北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称

“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上

市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、规章及《北

京首旅酒店（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，

就公司 2016 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出

具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人

员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章

程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的

议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表

意见。

为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席公司本次股东大会会议，并

依据有关法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，

严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证

本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。公司承诺其

所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之

处。

本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本

所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

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一、关于本次股东大会的召集和召开

（一）本次股东大会的召集

根据公司董事会于2015年12月6日作出的《北京首旅酒店（集团）股份有限

公司第六届董事会第八次会议决议》以及于2015年12月31日在巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）公告的《北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于召开2016

年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》），本次股东大会由公

司董事会召集，并且公司董事会已就此作出决议。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》

及《公司章程》的相关规定。

（二）本次股东大会的通知与提案

根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前15日以公告方式

向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、

会议审议议题、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容，其中，股权登

记日与会议召开日期之间间隔不超过7个工作日。

本所律师认为公司本次股东大会的通知和提案符合《公司法》、《股东大会

规则》、《公司章程》的规定。

（三）本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会

议于2016年1月15日在北京市西城区复兴门内大街51号北京民族饭店301会议室

召开。本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知的

时间、地点及方式一致。本次股东大会由公司董事长张润钢先生主持，符合《公

司章程》的有关规定。

根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票信息确认，本次股东大会网络

投票已于 2016 年 1 月 15 日 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，13:00 至 15:00 通过上海

证券交易所交易系统投票平台进行，于 2016 年 1 月 15 日 9:15 至 15:00 通过上海

证券交易所互联网投票平台进行。

综上，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。

二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

（一）出席会议的总体情况

根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议、参加网络投票股东或股

东代表、股东代理人（以下统称“股东”）共计 42 名，代表贵公司有表决权股份

152,723,327 股，占贵公司股份总数的 65.99%。

1、现场会议出席情况

根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东共计 9 名，代表贵

公司有表决权股份 140,094,798 股，占贵公司股份总数的 60.54%。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的表明贵公司截至

2016 年 1 月 7 日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东有

权出席本次股东大会。

根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。

根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股

东大会现场会议。

2、参加网络投票情况

根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票信息，贵公司参加网络投票的

股东 33 名，代表贵公司有表决权股份 12,628,529 股，占贵公司股份总数的 5.46%。

综上所述，出席本次股东大会的人员资格符合《股东大会规则》及《公司章

程》的有关规定。

（二）召集人资格

根据公司第六届董事会第八次会议决议及《会议通知》，公司董事会召集了

本次股东大会。

综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股

东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果

1、根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场记名投票、网络投票相结

合的方式表决，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表

决。股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和

监票。

2、经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会在《会议

通知》中所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，

符合《股东大会规则》的有关规定。

3、根据本所律师的审查，现场会议履行了全部议程并由出席现场会议的股

东以书面方式进行表决，关联股东在相应的议案表决中依法回避表决。网络投票

按照《会议通知》确定的时段，通过网络投票系统进行。该表决方式符合《股东

大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

4、根据本所律师的审查，本次股东大会现场推举2名股东代表、1名监事代

表并与本所律师共同负责计票、监票，并对会议审议事项的投票表决进行清点。

5、根据贵公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点以及

上证所信息网络有限公司提供的网络投票信息，本次股东大会审议通过了以下议

案：

（1）审议通过《关于公司符合重大资产重组及发行股份购买资产条件的议

案》；

（2）审议通过《关于公司重大资产现金购买方案的议案》；

2.01 交易标的和交易方式

2.02 交易价格和定价方式

2.03 资金来源

2.04 本次重大现金购买决议的有效期限

（3）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；

3.01 发行股份购买资产——交易标的

3.02 发行股份购买资产——交易价格及定价依据

3.03 发行股份购买资产——发行股票的种类和面值

3.04 发行股份购买资产——发行对象及认购方式

3.05 发行股份购买资产——定价基准日和发行价格

3.06 发行股份购买资产——发行数量

3.07 发行股份购买资产——锁定期

3.08 发行股份购买资产——滚存利润的安排

3.09 发行股份购买资产——拟上市的证券交易所

3.10 本次发行股份购买资产决议的有效期限

3.11 募集配套资金——发行股票的种类和面值

3.12 募集配套资金——发行方式和发行时间

3.13 募集配套资金——发行对象及认购方式

3.14 募集配套资金——发行价格与定价方式

3.15 募集配套资金——发行数量

3.16 募集配套资金——锁定期

3.17 募集配套资金——滚存利润的安排

3.18 募集配套资金——募集资金用途

3.19 募集配套资金——配套融资询价底价调价机制

3.20 募集配套资金——拟上市的证券交易所

3.21 本次发行股份募集配套资金决议的有效期限

（4）审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

4.01 本次重大现金购买构成关联交易

4.02 本次发行股份购买资产构成关联交易

（5）审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成借壳上市的议案》；

5.01 本次重大现金购买不构成借壳上市

5.02 本次发行股份购买资产不构成借壳上市

（6）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资

产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》；

（7）审议通过《关于本次重大资产重组事项相关鉴证报告、估值报告等的

议案》；

（8）审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方

法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》；

（9）审议通过《关于审议<重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

（10）审议通过《关于就本次发行股份购买资产事项与相关交易对方签订附

条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》；

（11）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组