四川成渝高速公路股份有限公司
SICHUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
2016 年第一次临时股东大会
会议资料
现场会议召开时间：2016 年 2 月 24 日（星期三）下午 3 时
网络投票起止时间：自 2016 年 2 月 24 日至 2016 年 2 月 24 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：四川省成都市武侯祠大街 252 号
四川成渝高速公路股份有限公司四楼 420 会议室
会议资料目录
页码
一、会议须知 1-2
二、会议议程 3-4
三、投票表格填写说明 5-6
四、会议议案 7-17
四川成渝高速公路股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议须知
为维护四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）全体
股东的合法权益，确保本次股东大会（以下简称“股东大会”）顺利进行，根据《公
司法》等法律、法规和公司章程的规定，特制订本须知：
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议
事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的公司股东（含股东
代理人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、H 股投票审验
人及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场；对于干扰股
东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有
关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东
应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、股东大会由董事长担任会议主席并主持会议，董事长因故不能主持会议
时，由董事长指定一名公司董事担任会议主席并主持会议。公司董监事会办公室
具体负责股东大会的会务事宜。
五、为了能够及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份数，
出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并在“出席股东签名册”上签到。股
东签到时，应出示以下证件和文件：
1、内资法人股东的法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营业
执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代
理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份证明
文件。
2、内资个人股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证明文件；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人
身份证明文件。
-1-
股东大会见证律师将对以上文件的合法性进行审验。
六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的
股东和代理人，其代表的股份不计入出席本次股东大会的股份总数，不得参与表
决，但可在股东大会上发言或提出质询。
七、股东大会审议议案时，股东可在得到会议主席许可后发言。股东发言应
围绕股东大会所审议的议案，简明扼要。会议主席可安排公司董事、监事和高级
管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，股东大会将不再安排股东发言。
八、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场对议案采用记名
方式逐项投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权；股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里，通过上海证
券交易所提供的网络投票平台行使表决权。
九、公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决
权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
十、合并统计现场投票和网络投票的表决结果，由律师、股东代表和监事共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
十一、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席
宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
十二、本次股东大会审议的议案共 4 项，其中，第 1、2、3 项议案为普通决
议案，第 4 项议案为特别决议案。以普通决议通过的，由出席股东大会的非关联
股东所持表决权的二分之一以上通过；以特别决议通过的，由出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。第 1、2、3 项议案亦为关联交易议案，关联
股东四川省交通集团有限责任公司须回避表决。
-2-
四川成渝高速公路股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间： 2016 年 2 月 24 日（星期三）下午 3 时
网络投票起止时间：自 2016 年 2 月 24 日 至 2016 年 2 月 24 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：四川省成都市武侯祠大街 252 号四川成渝高速公路股份有限公
司四楼 420 会议室
会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。
参加人员：公司股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及公司邀
请的其他人员
一、会议主席宣布股东大会开始，报告会议出席情况，并通告会议的见证
律师。
二、见证律师宣读出席股东的资格审查结果。
三、股东推举计票人/监票人。
四、议案审议：
1、会议主席安排相关人员向股东大会报告议案，提请股东审议：
议案一：《关于本公司与交投建设签署<施工工程关联交易框架协议>的议
案》；
议案二：《关于交投建设与省交投签署〈施工工程关联交易框架协议〉的议
案》；
议案三：《关于本公司与省交投签署<物资采购关联交易框架协议>的议案》；
议案四：《关于注册发行非金融企业债务融资工具及相关事宜的议案》；
2、股东发言、提问及公司回答。
五、投票表决：
1、股东填写投票表格。
3
2、取得网络投票表决结果。
3、计票人、监票人计票。
4、会议主席宣布表决结果。
六、见证律师宣读法律意见书。
七、董事、监事签署股东大会决议。
八、会议主席宣布股东大会结束。
4
四川成渝高速公路股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会投票表格填写说明
请出席股东（含股东代理人，以下同）在填写投票表格时注意以下内容：
一、填写股东资料：
出席股东请按实际情况填写“股东资料”中相应内容，并应与出席本次股东
大会签到的内容一致。法人股东请填写法人单位的全称，个人股东请填写股东本
人姓名。持股数一栏中，请填写出席股东在股权登记日（2016 年 1 月 22 日，星
期五）所持有的公司股份数。
二、填写投票意见：
股东对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，每一股份享
有一票表决权。有两票或者两票以上的表决权的股东，不必把所有表决权全部投
赞成票、反对票或弃权票。
三、填票人应在投票表格的相应位置签字确认。
四、请各位股东正确填写投票表格：
如投票表格中有涂改或差错的，出席股东应在修订处签名予以确认，或在投
票阶段向工作人员领取空白投票表格重新填写（原表格当场销毁）。若投票表格
未经正确填写或字迹无法辨认，本公司可行使绝对酌情权将此投票表格的全部或
其中一部分（视情况而定）视为无效。
五、股东在填写投票表格时如有任何疑问，请及时向工作人员提出。
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附：投票表格格式
四川成渝高速公路股份有限公司 股东资料：
2016 年第一次临时股东大会
股东名称：
股东账号：
(内资股适用)
二零一六年二月二十四日（星期三） 内资股 □
股份性质：
H 股 □
于四川成都市武侯祠大街 252 号
持股数：
四川成渝高速公路股份有限公司 股东代理人：
四楼 420 会议室召开 身份证号码：
投票表格
普通决议案 赞成 反对 弃权
《关于本公司与交投建设签署<施工工程关联交易框
架协议>的议案》
《关于交投建设与省交投签署〈施工工程关联交易框
架协议〉的议案》
《关于本公司与省交投签署<物资采购关联交易框架
协议>的议案》
特别决议案 赞成 反对 弃权
《关于注册发行非金融企业债务融资工具及相关事宜
的议案》
签名 日期 2016 年 2 月 24 日
6
议案一：
关于本公司与交投建设签署
《施工工程关联交易框架协议》的议案
各位股东：
为实现本公司“五大板块”之“工程建设”板块的快速发展，本公司控股子
公司四川交投建设工程股份有限公司（以下简称“交投建设”）拟承接本公司及
本公司直接或间接控制的除交投建设及其直接或间接控制的公司之外的法人或
其他组织（以下统称“本集团”）潜在的系列施工工程业务。根据相关规定，施
工工程行业之服务主要是通过公开招投标方式进行，其中所有投标人均须遵守规
定的时间要求，而交投建设作为潜在投标人并不能控制该时间表。为使交投建设
不丧失参与本集团任何成员公司不时发出的招标机会，同时确保遵守上市规则的
相关规定，本公司与交投建设自 2013 年 10 月 17 日起定期签署《施工工程关联
交易框架协议》，最近一期于 2014 年 10 月 31 日签署的协议已于 2015 年 12 月
31 日到期，为此本公司拟与交投建设续签《施工工程关联交易框架协议》（以下
简称“本协议”）。根据香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券上市规则（“联
交所上市规则”），交投建设作为本公司的关联人，交投建设与本集团任何成员进
行的交易均构成本公司的关联交易，须遵守联交所上市规则有关披露及或独立股
东批准的规定。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易的目的
公路及附属设施施工工程和市政施工工程业务为交投建设的主要经营业务，
且为交投建设做强、做大的主要支撑。截止 2014 年底，本集团管理高速公路里
程超过 573 公里，在建高速公路里程超过 165 公里，并拥有众多其它施工类业务。
交投建设实施本集团公路及附属设施施工工程和市政施工工程业务，能扩大交投
建设经营收入，提高交投建设施工工程市场份额。有利于交投建设及本公司的发
展。
7
（二）关联交易框架协议的主要内容
1、交易主要内容
交投建设承接本集团施工工程相关业务发生的关联交易主要内容为：
（1）公路（含道路、桥梁、隧道等）及附属设施施工工程承包与分包
i、公路及附属设施建设（含改扩建等）工程；
ii、公路及附属设施日常养护施工工程；
iii、公路及附属设施大中修养护施工工程；
iv、公路及附属设施应急工程、抢险工程。
（2）市政施工工程承包与分包
城市道路、广场、园区、土地整理等施工工程。
该等施工业务包含依据中华人民共和国法律规定应进行招投标的项目。
2、定价政策
该等关联交易价格透过公开招投标程序最终厘定。对于用于紧急抢险的施工
工程，交易价格则参照近期同类施工工程的公开招标成交价格。若没有近期同类
施工工程的公开招标成交价格，则经造价咨询中介机构（主要为事业单位或国有
企业，乃受中国政府行政机关监督管理并具有相关专业资格的独立第三方）根据
中国国家级或省级机构所颁布的价格基础及方法厘定。然而，若任何政府机构定
价或指导价可在将来适用于相关交易，协议各方将首先执行该等政府机构定价或
指导价。
3、协议期限
本协议的期限自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止。具体合同期限
由实际交易的双方根据本协议的原则签署。
4、交易总量
考虑交易各方业务发展及可能发生的变动因素后，预计本协议项下的日常关
联交易总金额不超过人民币 10.1 亿元。
5、协议生效
本协议须待以下条件获得满足后方会生效：
（一）经双方各自履行所必须的内部决策程序并经双方法定代表人或授权代
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表于本协议签字并加盖公章。
（二）公司遵守上市规则有关持续关连交易的规定，其中包括但不限于就本
协议向交易所申报、作出公告及取得公司独立股东的批准（如适用）等。
（三）关联交易对本公司独立性的影响
该等关联交易遵循公平合理的定价原则，依法签订关联交易协议，确保关联
交易价格公允，并会按照中国证监会、上交所、联交所的相关规定以及本公司《公
司章程》等制度规定履行审议程序及信息披露义务。不会对本公司生产经营造成
不利影响，亦不会损害本公司或本公司其他股东的利益。
该等关联交易是基于本公司日常经营所需及交投建设业务发展的正常需要
而产生，不会导致本公司对关联方形成较大的依赖。
（四）该等关联交易已经独立董事发表独立意见。
二、议案
上述交易公平合理，符合本公司及股东的整体利益。建议本公司股东大会作
出以下决议：
（一）批准及/或确认本公司与交投建设签署《施工工程关联交易框架协议》。
（二）授权任何一名董事代表本公司签署所有其他文件，并采取一切必要或
适宜的步骤，以执行上述框架协议或使之生效。
（三）批准及/或确认本集团任何成员（包括其新设或通过股权收购而投资
的公司或其他组织）酌情认为适当或权宜且符合本公司及全体股东利益的情况下，
根据实际工作需要，在上述框架协议约定的范围内可另行与交投建设任何成员
（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织）商议、制定、签署、修
改、补充和执行与该等关联交易有关的所有文件（包括但不限于该施工工程的具
体协议等)和进行施工工程所需一切事宜和行动。
本议案已经本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会
批准，请各位股东审议。
四川成渝高速公路股份有限公司
二〇一六年二月二十四日
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议案二：
关于交投建设与省交投签署
《施工工程关联交易框架协议》的议案
各位股东：
为实现本公司“五大板块”之“工程建设”板块的快速发展，本公司控股子
公司四川交投建设工程股份有限公司（以下简称“交投建设”）拟承接本公司控
股股东四川省交通投资集团有限责任公司（“省交投”）及其直接或间接控制的除
本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织（以下统称“交投集团”）的
潜在施工工程业务。根据相关规定，施工工程行业的服务主要是通过公开招投标
方式进行，其中所有投标人均须遵守规定的时间要求，交投建设作为潜在投标人
并不能控制该时间表。为使交投建设不丧失参与交投集团任何成员公司不时发出
的招标机会，同时确保遵守上市规则的相关规定，交投建设与省交投自 2013 年
10 月 17 日起定期签署《施工工程关联交易框架协议》，最近一期于 2014 年 10
月 31 日签署的协议已于 2015 年 12 月 31 日到期，为此交投建设拟与省交投续签
《施工工程关联交易框架协议》（以下简称“本协议”）。根据上海证券交易所（“上
交所”）股票上市规则（“上交所上市规则” ），省交投作为本公司的关联人，交投
建设与交投集团任何成员进行的交易均构成本公司的关联交易，须遵守上交所上
市规则有关披露及或独立股东批准的规定。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易的目的
公路及附属设施施工工程和市政施工工程业务为交投建设的主要经营业务，
且为交投建设做强、做大的主要支撑。交投集团营运管理并投资建设多条高速公
路，国、省干线公路，同时拥有众多其它施工类业务。交投建设实施交投集团公
路及附属设施施工工程和市政施工工程业务，能扩大交投建设经营收入，提高交
投建设施工工程市场份额。有利于交投建设及本公司的发展。
（二）关联交易框架协议的主要内容
1、交易主要内容
交投建设承接交投集团施工工程相关业务发生的关联交易主要内容为：
（1）公路（含道路、桥梁、隧道等）及附属设施施工工程承包与分包
10
i、公路及附属设施建设（含改扩建等）工程；
ii、公路及附属设施日常养护施工工程；
iii、公路及附属设施大中修养护施工工程；
iv、公路及附属设施应急工程、抢险工程。
（2）市政施工工程承包与分包
城市道路、广场、园区、土地整理等施工工程。
该等施工业务包含依据中华人民共和国法律规定应进行招投标的项目。
2、定价政策
该等关联交易的价格透过公开招投标程序最终厘定。对于用于紧急抢险的施
工工程，交易价格则参照近期同类施工工程的公开招标成交价格。若没有近期同
类施工工程的公开招标成交价格，则经造价咨询中介机构（主要为事业单位或国
有企业，乃受中国政府行政机关监督管理并具有相关专业资格的独立第三方）根
据中国国家级或省级机构所颁布的价格基础及方法厘定。然而，若任何政府机构
定价或指导价可在将来适用于相关交易，协议各方将首先执行该等政府机构定价
或指导价。
3、协议期限
本协议的期限自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止。具体合同期限
由实际交易的双方根据本协议的原则签署。
4、交易总量
考虑交易各方业务发展及可能发生的变动因素后，预计本协议项下的日常关
联交易总金额不超过人民币 14 亿元。
5、协议生效
本协议须待以下条件获得满足后方会生效：
（一）经双方各自履行所必须的内部决策程序并经双方法定代表人或授权代
表于本协议签字并加盖公章。
（二）公司遵守上市规则有关持续关连交易的规定，其中包括但不限于就本
协议向交易所申报、作出公告及取得公司独立股东的批准（如适用）等。
（三）关联交易对本公司独立性的影响
该等关联交易遵循公平合理的定价原则，依法签订关联交易协议，确保关联
交易价格公允，并会按照中国证监会、上交所的相关规定以及本公司《公司章程》
11
等制度规定履行审议程序及信息披露义务。不会对本公司生产经营造成不利影响，
亦不会损害本公司或本公司其他股东的利益。
该等关联交易是基于交投建设业务发展的正常需要而产生，不会导致本公司
对关联方形成较大的依赖。
（四）该等关联交易已经独立董事发表事前认可意见及独立意见。
二、议案
上述关联交易公平合理，符合本公司及股东的整体利益。建议本公司股东大
会作出以下决议：
（一）批准及/或确认交投建设与省交投签署《施工工程关联交易框架协议》。
（二）授权任何一名董事代表本公司签署所有其他文件，并采取一切必要或
适宜的步骤，以执行上述框架协议或使之生效。
（三）批准及/或确认交投建设（包括其新设或通过股权收购而投资的公司
或其他组织）酌情认为适当或权宜且符合本公司及全体股东利益的情况下，根据
实际工作需要，在上述框架协议约定的范围内可另行与交投集团及其任何成员
（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织）商议、制定、签署、修
改、补充和执行与该等关联交易有关的所有文件（包括但不限于该施工工程的具
体协议等)和进行施工工程所需一切事宜和行动，但是交投建设不能为交投集团
垫资或代资，若确需垫资或代资，则需提交本公司另行履行批准程序。
本议案已经本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会
批准，请各位股东审议。
四川成渝高速公路股份有限公司
二〇一六年二月二十四日
12
议案三：
关于本公司与省交投签署
《物资采购关联交易框架协议》的议案
各位股东：
根据本公司经营发展需要，以及本公司之控股股东四川省交通投资集团有限
责任公司（“省交投”）及其直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外
的法人或其他组织（以下统称“交投集团”）的业务情况，未来本公司及其直接
或间接控制的法人或其他组织（以下统称“本集团”）拟通过以公开招投标为主
的方式采购相关物资，而交投集团相关成员可依法参与此采购的投标，为了确保
在交投集团任何成员中标的情况下本公司遵守上市规则的相关规定，本公司与省
交投自 2013 年 10 月 17 日起定期签署《物资采购关联交易框架协议》，最近一期
于 2014 年 10 月 31 日签署的协议已于 2015 年 12 月 31 日到期，为此本公司拟与
省交投续签《物资采购关联交易框架协议》（以下简称“本协议”）。根据上海证
券交易所（“上交所”）股票上市规则（“上交所上市规则”），省交投为本公司的
关联人，本公司与交投集团任何成员进行的交易均构成本公司的关联交易，须遵
守上交所上市规则有关披露及或独立股东批准的规定。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易的目的
根据本公司经营发展需要，本集团成员拟通过以公开招投标为主的方式采购
相关物资，交投集团成员可依法参与此采购投标并可能中标，为使交投集团在中
标的情况下，确保本公司遵守上市规则的相关规定，本公司拟续签本协议。
（二）关联交易框架协议的主要内容
1、交易主要内容
本协议项下，本集团向交投集团采购物资的日常关联交易主要内容包括：
（1）采购各类基础设施施工工程所需原材料，包括但不限于钢材、水泥、
沥青、砂石、油品等；
（2）采购各类基础设施施工工程所需机械、机电设备（含安装）；
（3）采购各类基础设施施工附属相关设施（含安装），包括但不限于交通安
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全设施、绿化设施等；
（4）采购其他原材料、设备（含安装）。
以上关联交易事项包含依据中华人民共和国法律规定应进行招投标的项目。
2、定价政策
该等关联交易的定价以公开招投标厘定。对于用于紧急抢险的施工工程物资，
则参照近期同类物资的公开招标的成交价格。若没有同类物资的公开招标的成交
价格，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，参考该价格或标
准确定交易价格（第三方价格不含运费的，应当加上运费确定交易价格）。然而，
若任何政府机构定价或指导价可在将来适用于相关物资采购，协议各方将首先执
行该等政府机构定价或指导价。
3、协议期限
本协议的期限自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止。具体合同期限
由实际交易的双方根据本协议的原则签署。
4、交易总量
考虑本集团业务发展及可能发生的变动因素后，预计本协议项下的日常关联
交易总金额不超过人民币 1.8 亿元。
5、协议生效
本协议须待以下条件获得满足后方会生效：
（一）经双方各自履行所必须的内部决策程序并经双方法定代表人或授权代
表于本协议签字并加盖公章。
（二）公司遵守上市规则有关持续关连交易的规定，其中包括但不限于就本
协议向交易所申报、作出公告及取得公司独立股东的批准（如适用）等。
（三）关联交易对本公司独立性的影响
该等关联交易遵循公平合理的定价原则，依法签订关联交易协议，确保关联
交易价格公允，并会按照中国证监会、上交所的相关规定以及本公司《公司章程》
等制度规定履行审议程序及信息披露义务，不会对本公司生产经营造成不利影响，
亦不会损害本公司或本公司其他股东的利益。
该等关联交易是本公司正常经营发展需要而产生，不会导致本公司对关联方
形成较大的依赖。
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（四）该等关联交易已经独立董事发表事前认可意见及独立意见。
二、议案
上述交易公平合理，符合本公司及股东的整体利益。建议本公司股东大会作
出以下决议：
（一）批准及/或确认本公司与省交投签署《物资采购关联交易框架协议》。
（二）授权任何一名董事代表本公司签署所有其他文件，并采取一切必要或
适宜的步骤，以执行上述框架协议或使之生效。
（三）批准及/或确认本集团任何成员（包括其新设或通过股权收购而投资
的公司或其他组织）酌情认为适当或权宜且符合本公司及全体股东利益的情况下，
根据实际工作需要，在上述框架协议约定的范围内可另行与交投集团任何成员
（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织）商议、制定、签署、修
改、补充和执行与该等关联交易有关的所有文件（包括但不限于物资采购的具体
协议等)和进行物资采购所需一切事宜和行动。
本议案已经本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会
批准，请各位股东审议。
四川成渝高速公路股份有限公司
二〇一六年二月二十四日
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议案四：
关于注册发行非金融企业债务融资工具
及相关事宜的议案
各位股东：
为进一步拓展本公司在国内资本市场的融资渠道，优化公司债务结构，满足
经营需要，降低财务费用，建议本公司股东审议并通过以下事项：
1、批准本公司按照中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务
融资工具管理办法》及其他相关规定，在中国银行间市场交易商协会可接受注册
的最高额范围内，于本公司有关股东大会批准之日起三年内，在中国境内一次或
分次注册短期融资券余额和中期票据余额分别不超过本公司及其附属公司最近
一期的经合并审计后的净资产（含少数股东权益）的 40%，一次或分次注册超短
期融资券余额不超过人民币 20 亿元，一次或分次注册非公开定向债务融资工具
不超过本公司及其附属公司最近一期的经合并审计后的净资产（含少数股东权益）
的 20%，并在注册有效期内发行。
2、自本公司股东大会批准日起三年内，授予董事会或任何二名董事一般及
无条件授权，处理与发行非金融企业债务融资工具有关的一切事宜。该项授权包
括但不限于以下事宜：
（1）决定发行非金融企业债务融资工具的条款，包括但不限于非金融企业
债务融资工具的品种、金额、期限、发行批次数目、发行时间、发行方法，并根
据发行时的市场情况确定发行利率；
（2）选择及聘任具备相应资格的专业中介机构，包括但不限于选择及聘任
承销机构、信用评级机构及法律顾问；
（3）进行一切必要磋商、修订及签订所有相关协议及其它必要文件（包括
但不限于有关批准发行非金融企业债务融资工具的申请、注册报告、发售文件、
承销协议、所有为作出必要披露所需的公告及文件）；
（4）就非金融企业债务融资工具申请所有必要的批准及办理一切必要的备
案及注册，包括但不限于就发行该工具向相关机构递交注册申请及按照相关机构
的要求对发行该工具的申请文件作出必要修订；
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（5）如监管部门对注册发行非金融企业债务融资工具的法律法规、政策发
生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东
大会重新表决的事项之外，授权董事会或任何二名董事依据监管部门的意见对注
册发行非金融企业债务融资工具的相关事项做适当调整；
（6）就发行非金融企业债务融资工具采取一切必要行动及处理或决定所有
相关事宜。
本议案已经本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会
批准，请各位股东审议。
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