证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭 B 公告编号：2016-07
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
关于投资设立商业地产并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）基本情况
为了进一步推进公司战略转型，借助专业合作伙伴的经验和资源，使公司获
得外延式发展，深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“本公司”）、本公
司下属全资公司深圳市皇庭基金管理有限公司（以下简称“皇庭基金”）拟与北
京睿信投资管理有限公司（以下简称“睿信投资”）成立一只为本公司进行商业
地产行业产业整合的专项并购基金，并拟签署《关于深圳市皇庭国际企业股份有
限公司及深圳市皇庭基金管理有限公司与北京睿信投资管理有限公司设立商业
地产并购基金之合作框架协议》。本基金总规模人民币 10 亿元，并将主要围绕本
公司的产业整合思路进行投资并购。
（二）表决情况
本次对外投资已经本公司第七届董事会2016年第一次临时会议全体董事一
致审议通过。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司章程》等规定，本次对外投资属于董事会审批权限范围，无需提
交股东大会审议。
二、合作方介绍
公司名称：北京睿信投资管理有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市海淀区海淀大街 3 号 1 幢 801 室-810L-029
注册地：北京
法定代表人：王立明
注册资本：1,000 万元人民币
成立日期：2013 年 10 月 29 日
经营范围：投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。）
股东及持股比例：王立明，持股 50 %；王刚，持股 49 %；张浩，持股 1 %。
该公司实际控制人为王刚。
主要投资领域：不动产债权与股权投资、成熟物业并购投资及房地产资产证
券化。
该公司为内资企业，已履行中国证券投资基金业协会登记备案程序，具有私
募投资基金管理人资格，登记编号为：P1005407。
2、关联关系或其他利益关系说明
睿信投资与本公司不存在关联关系或利益安排、与本公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未持有本公司股
份。
三、本次投资基金的基本情况
1、基金名称：天津睿信皇庭并购基金股权投资中心（有限合伙）（暂定名，
具体以工商行政部门核准的名称为准）（下称“并购基金”）。
2、基金规模：本基金总规模人民币 10 亿元。
其中，本公司或本公司指定的子公司作为基金的出资人，认缴出资合计不
低于基金总规模的 30%，即不低于人民币 3 亿元。
本基金为本公司未来并购整合之母基金，未来根据具体项目投资需要，并购
基金需增大资金规模时，可在基金投资时设立特殊目的公司（SPV）进行结构化
融资筹集资金对单个项目进行投资。
3、注册地：天津滨海。
4、基金发起人：深圳市皇庭基金管理有限公司、北京睿信投资管理有限公
司。
5、基金普通合伙人：深圳市皇庭基金管理有限公司、北京睿信投资管理有
限公司（或其指定的子公司）。
6、基金管理人：深圳市皇庭基金管理有限公司、北京睿信投资管理有限公
司或其指定的子公司。
7、基金周期：基金存续期 3 年，经合伙人大会同意存续期可延长 2 年。
四、合作协议的主要内容
（一）并购基金投资方向
并购基金主要围绕本公司的产业整合思路，投资领域包括但不限于国内外的
商业地产等相关产业项目，投资方式为公司股权投资、项目产权投资（收购产权
项目和获取租赁权项目）、项目股权+债权投资、基金投资。
（二）起点金额
普通合伙人的认缴金额为 100 万元人民币，有限合伙人的认缴金额不低于
100 万元人民币（特殊有限合伙人除外）
（三）缴款进度
设立时普通合伙人完成全部认缴出资额的出资，有限合伙人根据项目拓展进
度分期缴款。
（四） 组织形式
有限合伙企业。
（五）决策程序
1、睿信投资、本公司、皇庭基金三方同意，并购基金设立投资决策委员会，
负责基金投资决策。投资决策委员会由 5 名委员组成，由基金的管理人指派，其
中睿信投资指定 2 人、本公司和皇庭基金指定 3 人。
2、对所有拟投项目，投资决策委员会须征求皇庭基金管理人的意见，皇庭
基金管理人对项目投资具有一票否决权，皇庭基金管理人否决的项目并购基金将
不予投资。并购基金是为本公司产业整合服务的专项基金。在确定投资项目前，
投资决策委员会需对项目退出条件进行约定。并购基金投资项目，未来优先由本
公司进行收购，具体事宜由并购基金与本公司共同按照上市公司相关法规和公平
交易的原则协商决定。
3、所有拟投资项目均须经过投资决策委员会进行投票表决，4 名及以上委
员一致表决通过的项目方可实施投资。
（六）各投资人的合作地位
睿信投资与本公司、皇庭基金共同设立并购基金，睿信投资主要提供专业的
全国性业务网络和投资团队，本公司及皇庭基金作为投资者，共认缴基金不低于
30%的额度。
（七）退出方式
股权性投资通过向第三方转让；资产证券化；本公司、皇庭基金收购或通过
其他方式退出；债权性投资通过到期收回进行退出；权益性投资（比如整租）通
过到期终止、收益权证券化等方式退出。
具体事宜由并购基金与本公司共同按照上市公司相关法规和公平交易的原
则协商决定。
（八）管理费
每年按照基金投资者实缴出资总额的 1.5%收取，自基金成立之日起起算，
管理费收入由皇庭基金及睿信投资（或其指定的子公司）各分一半。
（九）基金收益的分配
平均年收益率未达到 8%时，所有合伙人按权益比例分配受益，根据本协议
确定的认缴出资额比例进行分配。
超额收益分成：投资期间年平均收益率未超过 8%（含）的，普通合伙人不
提取超额收益分成；超过 8%以上的，普通合伙人可在红利发放的同时从超额收
益中收取超额收益分成，超额收益分成比例为 20%，由普通合伙人各分一半；剩
余 80%的收益由所有合伙人按照权益比例分配。
六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
1、公司本次投资的目的
根据公司发展战略，未来公司将以轻资产模式为导向，主要布局高端消费及
服务、不动产运营管理服务、金融服务等业务板块。
本次设立天津睿信皇庭并购基金股权投资中心（有限合伙），主要是为落实
公司发展不动产运营管理服务战略，围绕本公司的产业整合思路，投资拓展国内
外的商业地产等相关产业项目，利用我公司在商业运营方面的运营能力和经验，
对投资标的进行价值提升。同时充分利用合作方商业地产并购方面的资源和经验，
协助我司开展产业整合，合理降低上市公司因并购整合可能存在的风险，加快发
展整合的步伐。
2、公司本次投资存在的风险
并购基金投资项目的过程中存在着标的选择不当的风险。投资实施后的整合
过程中存在管理风险。目前商业地产面临激烈的市场竞争，同时存在同质化严重
等行业风险，此外，还存在培育周期很回报期均较长等风险。
本公司在商业地产运营方面的资源和经验预计能有效提升投资标的的市场
价值，此外，通过设立商业地产并购基金，能够有效提升资本使用效率，降低投
资风险。
3、本次投资对公司的影响
本次投资投入资金全部来源于公司自有资金或合法渠道筹集的资金。预计会
对公司未来的财务状况、经营成果、业务布局产生积极影响。
4、本次投资不会导致同业竞争。
七、备查文件
1、公司第七届董事会 2016 年第一次临时会议决议。
特此公告。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
董事会
二○一六年一月十六日
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