浙江华策影视股份有限公司法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华策影视股份有限公司
2011 年度股权激励计划行权期结束
暨股票期权注销相关事项的
法律意见书
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二 O 一六年一月
浙江华策影视股份有限公司法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华策影视股份有限公司
2011 年度股权激励计划行权期结束
暨股票期权注销相关事项的
法律意见书
致：浙江华策影视股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江华策影视股份有限
公司（以下简称“华策影视”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股
权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项
备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以
下简称“《备忘录 3 号》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励（股
票期权）实施、授予、行权与调整》（以下简称“《创业板信息披露业务备忘录
第 8 号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就华策影视对部分已授予
股票期权进行注销（以下简称“本次注销部分股票期权”）有关事项出具本法律
意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、 律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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本法律意见书的出具依赖于华策影视向本所律师提供的文件材料，本所律师
在核查时已获得华策影视如下保证：华策影视向本所律师提供的文件和材料是完
整、真实、准确和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所
披露，而无任何隐瞒、疏漏之处，华策影视提供的文件副本或复印件与其原件一
致，所有文件上的签名和印章都是真实的。
本法律意见书仅供华策影视本次注销部分股票期权之目的而使用，非经本所
事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为华策影视本次注销部分股票期权有关事项的
必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见
书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对华策影视本次注销部分股票期权相关事实进行了核查
和验证，出具法律意见书如下：
一、股票期权激励计划简述
1、经中国证监会备案无异议后，2011 年 12 月 15 日，华策影视 2011 年第
三次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，批准股权激励计划，授权董事
会确定期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予
股票期权所必须的全部事宜。
2、2011 年 12 月 27 日，华策影视第一届董事会第二十四次会议审议通过《关
于对<公司股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》
和《关于公司股权激励计划所涉及股票期权首期授予的议案》，同意对公司股票
期权数量及行权价格进行了调整，并同意授予 56 名激励对象 685.95 万份股票期
权。
3、2012 年 12 月 26 日，华策影视第二届董事会第五次会议审议通过《关于
对<股票期权激励计划>激励对象及涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的
议案》，调整后首期激励对象人数为 48 人，首期授予股票期权数量调整为 1263.1
万份，行权价格为 12.34 元，预留部分股票期权数量调整为 149.6 万股；审议通
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过了《关于股票期权激励计划首期授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，
首期授予的 48 名激励对象在第一个行权期可行权共计 378.93 万份股票期权，采
用自主行权模式；审议通过了《关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的
议案》，将预留股票期权 149.6 万份授予 13 名激励对象，授予日为 2012 年 12 月
26 日，行权价格为 17.19 元。
4、2013 年 5 月 7 日，华策影视二届董事会第九次会议审议通过《关于对<
股票期权激励计划>激励对象及涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议
案》，调整后首期激励对象人数为 44 人，首期授予股票期权数量调整为 1429.461
万份，行权价格为 8.17 元；预留部分股票期权数量调整为 224.4 万股，行权价调
整为 11.41 元。
5、2013 年 12 月 16 日，华策影视第二届董事会第十九次会议审议通过《关
于对股票期权激励计划激励对象进行调整和对部分已授予股票期权进行统一注
销的议案》，决定注销离职激励对象名下股票期权及激励对象放弃行权的股票期
权，并集中统一办理已取消股票期权的注销手续，共计注销 17 人 441.9 万份，
其中首期授予激励对象 6 人 426.9 万份，预留授予激励对象 1 人 15 万份；审议
通过《关于股票期权激励计划首期授予股票期权第二个行权期可行权的议案》，
同意首期授予股票期权的 41 名激励对象在第二个行权期可采用自主行权模式行
权共计 491.13 万份股票期权；审议通过《关于股票期权激励计划预留授予股票
期权第一个行权期可行权的议案》，同意预留授予股票期权的 12 名激励对象在第
一个行权期可采用自主行权模式行权共计 104.7 万份股票期权。
6、2014 年 6 月 20 日，华策影视第二届董事会第二十七次会议审议通过《关
于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及的股票期权数量和行权价格进行调整
的议案》，首期授予股票期权的激励对象调整为 37 人，期权数量调整为 8,372,340
份，行权价调整为 8.13 元，预留授予股票期权行权价格调整为 11.37 元。
7、2015 年 1 月 7 日，华策影视第二届董事会第三十二次会议审议通过《关
于对股票期权激励计划激励对象进行调整和对部分已授予股票期权进行统一注
销的议案》，决定注销离职激励对象名下股票期权及激励对象放弃行权的股票期
权，并集中统一办理已取消股票期权的注销手续，共计注销首期授予股票期权的
激励对象 8 人共 108.12 万份期权；审议通过《关于股票期权激励计划首期授予
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股票期权第三个行权期可行权的议案》，同意首期授予的 34 名激励对象在第三个
行权期采用自主行权模式行权共计 583.44 万份股票期权；审议通过《关于股票
期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期可行权的议案》，同意预留部分授
予的 12 名激励对象在第二个行权期采用自主行权模式行权共计 104.7 万份股票
期权。
8、2015 年 5 月 14 日，华策影视第二届董事会第三十七次会议审议通过《关
于对<股票期权激励计划>股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，公司股票
期权数量由原 315.1 万份调整为 472.65 万份，首次授予股票期权数量调整为
426.84 万份，价格由原行权价格 8.13 元调整为 5.38 元；预留股票期权数量调整
为 45.81 万份，价格由 11.37 元调整为 7.54 元。
本所律师认核查后为，华策影视实施的股权激励计划已取得必要的批准和授
权，符合《公司法》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、
《备忘录 3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号》及《股票期权激励计划》
的相关规定。
二、关于本次股票期权注销事项
根据《股票期权激励计划》，华策影视 2011 年度股票期权激励计划已经结束。
其中，截至 2015 年 12 月 25 日首期授予部分第三个行权期结束，金骞、徐婕、
宗依、滕武飞、董辰君等 5 名员工的 1,457,800 份期权未行权；截至 2015 年 12
月 25 日预留授予部分第二个行权期结束，李犇、李青等 2 名员工的 225,000 份
期权未行权。
华策影视将注销股票期权激励计划首期授予部分激励对象金骞、徐婕、宗依、
滕武飞、董辰君等 5 人已获授的未行权股票期权共计 1,457,800 份；并注销股票
期权激励计划预留部分激励对象李犇、李青等 2 人已获授的未行权股票期权共计
225,000 份。
本所律师核查后认为，华策影视本次注销部分股票期权符合《公司法》、《股
权激励管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》、《创业板信息
披露业务备忘录第 8 号》及《股票期权激励计划》的相关规定。
三、本次注销部分股票期权的批准与授权
1、2011 年 12 月 5 日，华策影视召开了 2011 年第三次临时股东大会，审议
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通过了《股票期权激励计划》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激
励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会决定股票期权激励计划的变
更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股
票期权，办理在行权期内已死亡的激励对象尚未行权之股票期权的注销、补偿及
继承相关事宜
2、2016 年 1 月 15 日，华策影视第二届董事会第四十六次会议审议通过《关
于注销部分激励对象已授予股票期权的议案》，同意注销股票期权激励计划首期
授予部分激励对象金骞、徐婕、宗依、滕武飞、董辰君等 5 人已获授的未行权股
票期权共计 1,457,800 份；并注销股票期权激励计划预留部分激励对象李犇、李
青等 2 人已获授的未行权股票期权共计 225,000 份。华策影视独立董事发表了独
立意见，同意本次注销已授予未行权的股票期权。
2016 年 1 月 15 日，华策影视第二届监事会第二十六次会议审议通过《关于
注销部分激励对象已授予股票期权的议案》，同意本次注销已授予未行权的股票
期权。
本所律师认为，华策影视本次注销部分股票期权已取得现阶段必要的授权和
批准，符合《股权激励管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3
号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号》及《股票期权激励计划》的相关规定。
华策影视尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，华策影视 2011 年度股权激励计划规定的可行权
期已经全部结束；华策影视本次注销部分股票期权的相关事宜符合《股权激励管
理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》、《创业板信息披露业务
备忘录第 8 号》及《股票期权激励计划》的相关规定。华策影视本次注销部分股
票期权已经取得现阶段必要的授权和批准，尚需办理注销登记手续并根据注销登
记的进展依法履行信息披露义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华策影视股份有限公司
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之签署页）
国浩律师（杭州）事务所
负责人： 沈田丰 经办律师： 鲁晓红
徐 峰
签署日期： 年 月 日
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