证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2016-008
苏州新海宜通信科技股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2015
年 10 月 13 日和 2015 年 10 月 29 日分别召开了第五届董事会第三十次会议和 2015
年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议
案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行
涉及关联交易事项的议案》等系列议案。
公司根据市场环境等因素发生变化的情况，并经多方咨询和论证，公司对本
次非公开发行 A 股股票部分方案进行了调整，于 2016 年 1 月 15 日召开的第五
届董事会第三十二次会议审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票的相关议案。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的要
求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施
公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的主要假设和前
提条件
1、本次非公开发行于 2016 年 6 月 30 日完成发行，该时间仅为估计，最终
以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
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2、本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非
公开发行预案中的发行数量上限，即 44,199,550 股。
3、本次非公开发行股份的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次非公
开发行预案中的发行价格 11.13 元/股。
4、本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限 49,194.10
万元，未考虑发行费用的影响。
5、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等
（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
6、已考虑非经常性损益对净利润的影响。
7、公司 2015 年 1-9 月实现归属于上市公司股东的净利润为 9,883.70 万元，
假设公司 2015 年 10-12 月归属于上市公司股东的净利润与前三季度平均数持平，
即 3,294.57 万元。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现情况取
决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
8、公司 2015 年 9 月 30 日归属于上市公司股东的所有者权益为 186,796.04
万元。公司 2015 年 12 月 31 归属于上市公司股东的所有者权益=2015 年 9 月末
归属于上市公司股东的所有者权益实际数+ 2015 年 10 月- 12 月净利润（扣除非
经常性损益前）假设数=186,796.04+3,976.93=190,772.97 万元。前述数值不代表
公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
9、最近三年，公司以现金方式累计分配的利润为 6,048.50 万元，最近三年
累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润（合并报表中归属母公司所
有者净利润）的比例为 55.04%，具体如下表所示：
单位：万元
年报中的合并报表归属 各年现金分红额
分红年度 现金分红金额（含税）
于母公司所有者净利润 占净利润的比例
2014 年度 1,718.34 13,414.45 12.81%
2013 年度 2,212.83 8,535.30 25.93%
2012 年度 2,117.33 11,017.14 19.22%
合计 6,048.50 32,966.89 -
假定 2015 年度现金分红实施月份为 2016 年 5 月，现金分红比例为 2012 年
-2014 年的平均数（即 18.35%），则 2016 年的分红金额为 2,919.06 万元（计算该
数字时用的是合并报表中归属于母公司的扣除非经常性损益前的利润）。
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10、假设 2016 年度归属于母公司的净利润与 2015 年度持平。
11、公司 2016 年 12 月 31 归属于上市公司股东的所有者权益=2015 年 12 月
末的预计数-2015 年度的现金分红（2016 年 5 月实施分配）+本次非公开发行募
集资金金额+2016 年归属于上市公司股东的净利润=252,955.72 万元。前述数值
不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响对比如下表所示：
项目 2015 年度/2015.12.31 2016 年度/2016.12.31
总股本（万股） 68,733.4808 73,153.4358
归属于上市公司股东的净利润（万元） 13,178.27 13,178.27
基本每股收益（元/股） 0.19 0.18
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.18
每股净资产（元/股） 2.78 3.46
加权平均净资产收益率 7.23% 5.98%
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后计划用于专网通信系统研发与产
业化项目、偿还银行贷款及补充公司流动资金。本次非公开发行股票后，随着募
集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增长。本次募集资金投资项目的实施
将对公司未来经营业绩产生积极影响，但募集资金投资项目的投入并产生效益需
要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司经营业绩和股东回报
仍依赖现有业务。由此，若本次发行后，公司净利润不能得到相应幅度增长，公
司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次非公开发行尚需中
国证监会核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间均存在不确定性。
一旦前述分析假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回
报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能
摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性
（一）本次非公开发行的必要性
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1、专网通信设备的国产化势在必行
近几年来，发改委、工信部等部门先后出台了多项信息安全方面的政策，体
现了国家对于信息安全的重视。作为主要应用于政府及公共安全等领域的专网设
备，其安全与否直接关系到国家信息安全及社会治理水平，国产设备对中国而言
安全性远高于进口设备。受 2013 年“棱镜门”和“监听门”事件影响，政府对
进口产品态度谨慎。思科、IBM 等科技公司年报显示，其在中国的收入明显下
滑。在专网通信设备领域，近几次较大的设备招标结果显示，设备国产化趋势明
显。随着国家环境的支持，专网领域国内科技公司技术水平的逐渐提高，我国专
网通信设备等硬件国产化势在必行。
2、本项目的建设是公司谋求长远发展的必要选择
中国的专网通信行业起步较晚，随着公众对效率、指挥调度要求不断提升，
市场逐渐成熟，中国专网通信行业正在稳步发展。作为通信设备行业领军企业，
公司一直谋求在通信行业全产业链的发展。公司一直与运营商紧密合作，在公网
通信建设领域积累了丰富的项目实施经验。当前行业快速发展，公司将积极抓住
专网通信市场发展的良机，进入专网通信市场，抢占市场空间。本项目建设是保
证公司在激烈的市场中脱颖而出的关键环节，是公司通过转型谋求长远发展的必
要选择。
（二）本次非公开发行的合理性
1、国家政策对专网通信行业的支持保证本项目政策可行性
专网通信行业是国家信息产业的重要组成部分。十八届三中全会明确提出要
健全公共安全体系；设立国家安全委员会，完善国家安全体制和国家安全战略，
确保国家安全，为专网通信行业快速发展奠定了政策基础。公安部和工信部正在
积极推动制定我国自主知识产权的数字集群标准，未来几年我国将进入数字集群
专网建设的高峰期。国家政策对专网通信行业的支持保证本项目实施具备政策可
行性。
2、通过股权融资偿还银行贷款和补充流动资金的考虑及经济性
截至 2015 年 9 月 30 日，公司合并报表口径的资产负债率为 56.65%，远高
于同行业上市公司 35.43%的平均水平；公司在 2012 年度、2013 年度、2014 年
度和 2015 年 1-9 月的财务费用分别为 2,481.16 万元、3,096.78 万元、4,863.23 万
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元和 6,662.78 万元，占同期营业收入的比重分别为 3.04%、3.76%、4.26%和 5.29%，
绝对金额和占比均呈增加的趋势，且高于同行业上市公司 1,291.61 万元的平均水
平，财务杠杆较高，财务费用负担较重，进而降低了公司的净利润。
本次在募集资金到位后，公司的资产负债率将会相对较为接近同行业上市公
司平均水平，后续将继续根据公司实际情况及行业平均水平合理保持公司债务结
构，进而减轻公司的财务负担，在国家趋于收紧银根的背景下降低公司对银行贷
款的依赖，增强资本实力、缓解资金紧缺、满足日常运营、降低资产负债率、控
制财务费用和维持高比例的现金分红。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目中专网通信系统研发与产业化项目是公司基于现有
公网通信设备业务进行的业务拓展和战略布局，公司将充分利用现有行业客户资
源进行市场开拓，随后不断拓展新用户；在行业领域方面，本项目将重点为公共
安全行业用户（军队、警察、司法、城管、消防和监狱等）提供产品与技术服务。
公司是国内领先的通信网络设备制造商，在公网通信设备领域积累的项目实
施经验、产品研发能力、质量控制能力和完善的服务网络使本项目具备成功实施
的技术可行性。
公司多年致力于通信市场产品的开发与研究，在公网通信设备领域拥有一支
项目经验丰富、技术过硬、学习能力强的稳定人才队伍，为本项目成功实施提供
人才保障。
公司作为通信设备细分市场的领军企业，产品被全球顶级厂商、国家重大工
程建设项目采用，在细分领域内具有品牌影响力，为本项目实施奠定了一定品牌
基础。
五、公司保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险的措
施
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模都有较大
幅度的增加，但募集资金到位当期无法立即产生效益，因此会影响公司该期间的
每股收益及净资产收益率；同时，若公司未能实现募投项目的预期收益率，且公
司原有业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益和净资产收益率指标有可能
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在短期内会出现下降。
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效
率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化
投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实
现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募
集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投
资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使
用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、加快主营业务发展科学合理使用募集资金，提升盈利能力
公司本次非公开发行的募集资金拟用于专网通信系统研发与产业化项目、偿
还银行贷款及补充公司流动资金。通过专网通信系统研发与产业化项目，公司将
进一步完善“大通信”的产业链布局，拓展现有的公网通信设备业务，进一步打
造和提升公司的企业形象和企业价值；偿还银行贷款和补充流动资金将有效的降
低公司的财务负担，改善公司的资本结构，增强持续盈利能力的同时也增加了抗
风险能力，为公司“内生＋外延式”发展提供充分的空间和动力。公司将科学合
理使用募集资金，实现业务的快速扩张，提升公司整体盈利能力，以降低非公开
发行后即期回报被摊薄的风险。同时公司未来亦将继续实施“大通信”战略，以
保持市场竞争力，增强公司实力。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，公司制
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定了《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切
实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
4、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）通信业务板块
光通信方面，针对运营商的集采策略，公司将继续执行有所为有所不为的政
策，以华东地区为大本营，尽量争取优质的订单，保持良好的利润率；电子通信
方面，进一步提升电子通信产品的竞争力核心技术，全力满足客户对公司产能和
产品质量的需求，同时，公司重点关注产品创新、知识产权和相关资质等软实力
的建设，将电子通信业务的发展提升到一个新的层次。
（2）软件业务
深圳易软技术将会进一步挖掘与大客户的合作空间和合作模式，在提升效率
的基础之上二次创业，做好外包业务升级、创新平台、手游孵化，做大规模。
互联网内容方面，深圳易软技术持续推进手游孵化战略，并利用深圳易软技
术优势进一步整合资源，既保证产品研发的数量和质量，又保证产品的发行和运
营，同时，积极在互联网和内容产业上进行尝试和探索，利用创新和资源整合打
造更新更好的盈利模式。
（3）新能源业务
外延片和芯片产品方面，通过改进工艺技术创新来进一步降低成本，提高外
延片、芯片产品的性价比，提升产品竞争力，开发更多的大客户，形成大客户体
系，占领更多的市场份额。灯丝产品方面，充分利用可形变灯丝的高品质属性，
积极寻找多种适合自身的商业模式，生产上把控质量，销售上开发市场，注重自
我增值和业务创新，使灯丝产品成为市场上的明星产品，开拓更广阔的市场空间。
面临市场价格不断下降的不利局面，新纳晶将建立“外延-芯片-封装-成品-
工程”的产业链模式，为客户提供完美的一条龙服务，运用优秀的商业模式，提
供满意的产品和服务，不断提升自己的附加值，打响自身的知名度，力争成为业
内的佼佼者。
5、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体
措施
公司将通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高日常运营效
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率。此外，公司将通过精简管理层级，优化管理组织架构，提高管理效率，减少
管理费用。公司将一方面积极扩大与现有客户的合作规模，另一方面积极开拓新
客户、新市场，不断提升公司的经营业绩。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（五）承诺未来如公司实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、公司的控股股东张亦斌与马玲芝夫妇对公司本次非公开发行摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
特此公告。
苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会
二〇一六年一月十五日
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