证券代码：002089 证券简称：新海宜
苏州新海宜通信科技股份有限公司
非公开发行股票预案(修订稿)
二〇一六年一月
苏州新海宜通信科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属
不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质
性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待
取得有关审批机关的批准或核准。
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苏州新海宜通信科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
重要提示
1、公司本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司2015年10月13日召开的
第五届董事会第三十次会议审议和2015年10月29日召开的2015年第五次临时股东大
会审议通过。2016年1月15日召开的第五届董事第三十二次会议审议通过了《关于调
整公司非公开发行A股股票方案的议案》的相关议案。本次调整后的非公开发行方
案尚需经公司2016年第一次临时股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准
后方可实施。
2、根据经公司第五届董事第三十二次会议审议通过的《关于调整公司非公开
发行A股股票方案的议案》，本次非公开发行方案调整内容主要包括调整募集资金
总额、发行数量、发行对象认购数量及募集资金用途等，未构成对原方案的重大调
整。调整的具体内容如下：
项目 原方案 调整后方案
募集资金总额 不超过100,170.00万元 不超过49,194.10万元
发行数量 不超过90,000,000股 不超过44,199,550股
发行对象认购 张亦斌认购 556,500,000.00元 张亦斌认购 273,300,555.78元
数量 马玲芝认购 445,200,000.00元 马玲芝认购 218,640,435.72元
1、云数据中心扩建项目 40,530.09万
元；
2、专网通信系统研发与产业化项目 1、专网通信系统研发与产业化项目
12,124.50万元； 12,124.50万元；
募集资金用途
3、服务外包3.0平台建设项目 10,445.81 2、偿还银行贷款20,000.00万元；
万元； 3、补充流动资金17,069.60万元。
4、偿还银行贷款 20,000.00万元；
5、补充流动资金 17,069.60万元。
3、本次发行的特定对象为张亦斌和马玲芝 2 名特定投资者。上述特定对象均
以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
4、本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第三十次会议决议公告日，
发行价格为 11.13 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
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苏州新海宜通信科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%（（即 11.1275 元/股））。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，本次发行价格随之进行调整。
5、本次非公开发行股票数量：经调整后的本次非公开发行普通股为不超过
44,199,550 股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票的数量按照相同的比例
进行调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况调整发行数量上限、
确定最终发行数量。
6、经调整后的本次非公开发行股票募集资金总额不超过49,194.10万元，扣除发
行费用后的募集资金净额将用于专网通信系统研发与产业化项目、偿还银行贷款和
补充流动资金。
7、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证
券发行管理办法》和中国证监会和证券交易所等监管部门的相关规定，其认购的股
份自发行结束之日起36个月内不得转让。
8、本次非公开发行不会导致本公司的控制权发生变化。
9、本次非公开发行股票预案的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。
11、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》精神，在充分听取、征求股东
及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并经2014年1月2日召开的公司
2014年第一次临时股东大会审议，通过了《关于修订<公司章程>的议案》。2015年
10月29日，公司召开2015年第五次临时股东大会审议通过了《未来三年（2015年-2017
年）股东回报规划》。
12、最近三年，公司以现金方式累计分配的利润为6,408.50万元，最近三年累计
现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润（合并报表中归属母公司所有者净
利润）的比例为55.04%。
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苏州新海宜通信科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
13、公司已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施进行了公告详见《苏州
新海宜通信科技股份有限公司关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措
施的公告（修订稿）》；同时提请投资者注意制定的填补回报措施不等于对公司未来
利润做出保证。
有关本次非公开发行的其他风险因素包括募投项目相关风险、业务快速发展带
来的管理风险、净资产收益率在短期内下降的风险、应收账款发生坏账的风险、审
批风险、股市风险和摊薄即期收益的风险，详细情况请参见本预案“第五节 董事会
关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行的风险说
明”。
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苏州新海宜通信科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
目 录
公司声明 .......................................................................................................... 1
重要提示 .......................................................................................................... 2
目 录 .............................................................................................................. 5
释 义 ............................................................................................................ 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...................................................... 9
一、本次非公开发行股票的背景和目的 ...................................................................9
二、发行对象及认购方式 ........................................................................................ 10
三、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ............................... 10
四、本次发行前滚存未分配利润的处置方案........................................................ 11
五、上市地点 ............................................................................................................. 11
六、决议有效期......................................................................................................... 11
七、募集资金投向..................................................................................................... 11
八、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................ 12
九、本次发行是否导致公司控制权发生变化........................................................ 12
十、本次非公开发行的审批程序 ............................................................................ 13
第二节 发行对象基本情况 ......................................................................... 14
一、张亦斌 ................................................................................................................. 14
二、马玲芝 ................................................................................................................. 21
第三节 附生效条件的《非公开发行股份认购协议》和《非公开发行股
份认购协议之补充协议》内容摘要 .......................................................... 23
一、认购主体及签订时间 ........................................................................................ 23
二、股份认购的数额、价格、支付方式 ................................................................ 23
三、公司股票除权除息的处理 ................................................................................ 24
四、锁定期 ................................................................................................................. 24
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苏州新海宜通信科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
五、协议的生效条件................................................................................................. 24
六、违约责任条款..................................................................................................... 25
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................ 26
一、本次募集资金投资项目概况 ............................................................................ 26
二、专网通信系统研发与产业化项目 .................................................................... 26
三、偿还银行贷款和补充流动资金 ........................................................................ 28
四、结论 ..................................................................................................................... 33
第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ........... 34
一、本次非公开发行对公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构和
业务收入结构的影响......................................................................................................... 34
二、本次非公开发行后对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 .. 35
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业
务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况.................................................... 36
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控
股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情
况.......................................................................................................................................... 36
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响 ............................................... 37
六、本次非公开发行的风险说明 ............................................................................ 37
第六节 公司利润分配政策及执行情况 .................................................... 40
一、公司利润分配政策............................................................................................. 40
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况.................................................... 41
三、公司未来分红规划............................................................................................. 42
第七节 其他有必要披露的事项................................................................. 45
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释 义
在本非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
公司、本公司、新
指 苏州新海宜通信科技股份有限公司
海宜、发行人
本次发行、本次非
指 新海宜非公开发行不超过 44,199,550 股人民币普通股（A 股）的行为
公开发行
本预案 指 新海宜非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
定价基准日 指 第五届董事会第三十次会议决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《苏州新海宜通信科技股份有限公司章程》
深圳易软技术 指 深圳市易思博软件技术有限公司，系新海宜全资子公司
新纳晶 指 苏州新纳晶光电有限公司，系新海宜控股子公司
新海宜图像 指 苏州新海宜图像技术有限公司，系新海宜全资子公司
苏州工业园区新海宜智能通信工程有限公司，系新海宜全资子公司，
新海宜智能 指
于 2013 年 11 月 11 日更名为苏州工业园新海宜智能建设工程有限公司
海汇投资 指 苏州海汇投资有限公司，系新海宜控股子公司
西安秦海 指 西安秦海通信设备有限公司，系新海宜控股子公司
海量能源 指 苏州海量能源管理有限公司，系新海宜控股子公司
新海宜电商物流 指 苏州新海宜电商物流有限公司，系新海宜控股子公司
新海宜信息科技 指 苏州新海宜信息科技有限公司，系新海宜控股子公司
北京新海宜 指 北京新海宜科技发展有限公司，系新海宜控股子公司
甪直小贷 指 苏州市吴中区甪直农村小额贷款有限公司，系新海宜参股公司
苏州新海宜电子技术有限公司，系苏州新海宜信息科技有限公司控
新海宜电子技术 指
股子公司
海竞信息 指 苏州海竞信息科技集团有限公司，同受新海宜实际控制人张亦斌控制
苏州工业园区海宏精密科技有限公司，同受新海宜实际控制人张亦斌
海宏精密 指
控制
威视数据 指 北京威视数据系统有限公司，同受新海宜的实际控制人张亦斌控制
海风物业 指 苏州海风物业管理有限公司，同受新海宜的实际控制人张亦斌控制
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苏州新海宜通信科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
上海海竞 指 上海海竞投资管理有限公司，同受新海宜的实际控制人张亦斌控制
苏州工业园区银事达投资担保有限公司，同受新海宜的实际控制人
银事达投资 指
张亦斌控制
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元和人民币亿元
报告期、最近三年
指 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年度 1-9 月
及一期
二、专业术语
电信运营企业或电信运营商，国内主要有中国电信、中国移动、中国
运营商 指
联通、中国铁通和中国卫通等运营商
LED 指 发光二极管（Light-Emitting Diode），一种能发光的半导体电子元件
金属有机化合物化学气相沉淀（Metal-organic Chemical Vapor
MOCVD 指 Deposition），是在气相外延生长的基础上发展起来的一种新型气相外延
生长技术，利用金属有机化合物作为源物质的一种化学气相淀积工艺
三、客户名称
中国移动 指 中国移动通信集团公司及其关联分/子公司
中国铁通 指 中国铁通集团有限公司及关联分/子公司
中国电信 指 中国电信股份有限公司及其关联分/子公司
原中国网通股份有限公司及其关联分/子公司，已于 2008 年下半年合并
中国网通 指
进入中国联合通信股份有限公司
中国联通 指 中国联合通信股份有限公司及其关联分/子公司
华为 指 深圳华为技术有限公司及其关联公司
注：本预案中任何涉及总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所造成。
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苏州新海宜通信科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
随着宏观经济结构转型的需求在人口红利结束之后逐渐凸显，我国以第二产业
拉动的传统经济模式已经跟不上经济发展的要求。为了促进经济转型，我国在“十
二五”规划当中明确指出了培育和发展新兴产业的道路，发布了《国务院关于加快
培育和发展战略性新兴产业的决定》等政策，为改革定下了方向。
专网通信行业是国家信息产业的重要组成部分，全球主要国家普遍大力扶持本
国信息产业的发展，这为专网通信行业的发展创造了良好的政策环境。公司基于在
公网通信设备领域积累的丰富经验，紧贴技术发展，及时掌握新技术和新趋势，向
专网通信建设领域快速切入。
除“大通信”的战略布局初具规模之外，随着 MOCVD 设备调试成功、投入
生产，2014 年公司“新能源”业务展露成效。2014 年公司实现营业收入总计 11.42
亿元，同比增加收入 3.19 亿元，增幅达 38.72%。
但是，为了业务拓展、技术开发和提高市场占有率，公司的财务成本也逐年增
加，公司在 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末母公司口径的资产
负债率分别为 34.14%、32.44%、42.70%和 40.63%，合并报表口径的资产负债率分
别为 36.88%、43.90%、47.14%和 56.65%；2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-9
月公司的财务费用（合并报表口径）分别为 2,481.16 万元、3,096.78 万元、4,863.23
万元和 6,662.78 万元，占同期营业收入的比重分别为 3.04%、3.76%、4.26%和 5.29%，
绝对金额和占比均呈大幅增加的趋势，逐年增加的财务费用不仅影响了公司的盈利
能力，也掣肘了公司发展潜能的释放，公司需要更强的财务实力以匹配发展要求。
（二）本次非公开发行股票的目的
为更好地抓住发展机遇，公司管理层结合目前良好的政策环境和广阔的行业发
展空间，决定进行非公开发行募集资金，拟用于专网通信系统研发与产业化项目、
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苏州新海宜通信科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
偿还银行贷款和补充流动资金。
通过专网通信系统研发与产业化项目，公司将进一步完善“大通信”的产业链
布局，拓展现有的公网通信设备业务。偿还银行贷款和补充流动资金将有效的降低
公司的财务负担，改善公司的资本结构，增强持续盈利能力的同时也增加了抗风险
能力，为公司“内生＋外延式”发展提供充分的空间和动力。
二、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为张亦斌和马玲芝 2 名特定投资者。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。
三、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
（二）本次发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第三十次会议决议公告日，发行
价格为 11.13 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%（即 11.1275 元/股）。若本公司
股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。
（三）本次发行数量及发行方式
本次非公开发行股票数量：经调整后本次非公开发行普通股为不超过
44,199,550 股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等导致公司总股本发生变化的事项，本次非公开发行股票的数量按照相同
的比例进行调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况调整发行数量上限、确定
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最终发行数量。
本次非公开发行的所有投资者以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股
票。
根据发行对象与公司签订的《股份认购协议之补充协议》，以本次发行价格计
算，发行对象的认购情况如下表所示：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
1 张亦斌 24,555,306 273,300,555.78
2 马玲芝 19,644,244 218,640,435.72
合 计 44,199,550 491,940,991.50
（四）限售期
所有特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
四、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
五、上市地点
限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
六、决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
七、募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）不超过49,194.10万元，拟投
入如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 专网通信系统研发与产业化项目 12,124.50 12,124.50
2 偿还银行贷款 20,000.00 20,000.00
3 补充流动资金 17,069.60 17,069.60
合计 49,194.10 49,194.10
注：项目均由母公司负责实施。
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苏州新海宜通信科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入的募集资金
总额，募集资金不足的部分由公司自筹资金解决。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入，在不改变募集资金投资项目的前提
下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调
整。
八、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东及实际控制人为张亦斌先生和马玲芝女士夫妇，二人合计持有公
司股份 237,217,974 股，占公司总股本的 34.51%，其中，张亦斌先生持有公司股份
124,068,053 股，占公司总股本的 18.05%；马玲芝女士持有公司股份 113,149,921 股，
占公司总股本的 16.46%。
张亦斌先生认购公司本次非公开发行的 24,555,306 股股份，马玲芝女士认购公
司本次非公开发行的 19,644,244 股股份，上述行为构成关联交易。
本公司独立董事已认可本次非公开发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立
董事事前认可意见及独立意见。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议
时，关联股东将对相关议案回避表决。
九、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司控股股东及实际控制人为张亦斌先生和马玲芝女士夫
妇，二人合计持有公司股份 237,217,974 股，占公司总股本的 34.51%，其中，张亦
斌先生持有公司股份 124,068,053 股，占公司总股本的 18.05%；马玲芝女士持有公
司股份 113,149,921 股，占公司总股本的 16.46%。
本次发行中，张亦斌先生认购公司本次非公开发行的 24,555,306 股股份，马玲
芝女士认购公司本次非公开发行的 19,644,244 股股份，上述行为构成关联交易。
本次发行完成后，张亦斌先生和马玲芝女士夫妇将控制公司股份 281,417,524
股，占公司发行后总股本的 38.47%。张亦斌先生和马玲芝女士夫妇仍为公司的实
际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致本公司的控制权发生变化。
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十、本次非公开发行的审批程序
公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公司 2015 年 10 月 13 日召开
的第五届董事会第三十次会议审议和 2015 年 10 月 29 日召开的 2015 年第五次临时
股东大会审议通过。2016 年 1 月 15 日召开的第五届董事第三十二次会议审议通过
了《关于调整公司非公开发行股票方案部分内容的议案》的相关议案。本次调整后
的非公开发行方案尚需经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。
本次非公开发行已呈报中国证监会审核，尚需获得中国证监会核准，在获得中
国证监会核准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司申请办理股票发行与上市事宜，履行本次非公开发行股票相关审批程
序。
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苏州新海宜通信科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为张亦斌和马玲芝 2 名特定投资者。本次非公开发
的所有发行对象认购的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次非公开发行对象中的张亦斌先生和马玲芝女士系夫妻关系，为公司控股股
东和实际控制人。
一、张亦斌
（一）基本情况
姓名 张亦斌 性别 男
国籍 中国 身份证 320**********56
住所 江苏省苏州市工业园区澜韵园 32 幢 1 室
通讯地址 江苏省苏州市工业园区泾茂路 168 号新海宜科技园
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年的职业和职务
是否与任职单位存
任职单位 任职日期 职务
在产权关系
苏州新海宜通信科技股份有限公司 2010 年 3 月 董事长兼总裁 是
新海宜智能 2007 年 8 月 执行董事 否
西安秦海 2008 年 9 月 董事长 否
新海宜图像 2007 年 7 月 执行董事 否
新纳晶 2011 年 9 月 董事长 否
海汇投资 2011 年 4 月 执行董事 否
海量能源 2011 年 4 月 执行董事兼总经理 否
深圳易软技术 2007 年 3 月 董事 否
新海宜电商物流 2014 年 1 月 执行董事 否
新海宜信息科技 2014 年 3 月 董事长兼总经理 否
新海宜电子技术 2014 年 3 月 董事长兼总经理 否
北京新海宜 2014 年 2 月 执行董事兼经理 否
甪直小贷 2012 年 8 月 董事 否
泓融投资 2010 年 3 月 执行董事 否
（二）对外投资情况
截至本预案公告之日，张亦斌先生持有上市公司股份 124,068,053.00 股，占公
司总股本的 18.05%，除此之外，张亦斌先生的对外投资情况如下表所示：
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注册
序 公司 持股 与发行
资本 经营范围
号 名称 比例 人的关系
（万元）
实业投资，投资咨询；销售：化工产品及
同受发行
张 亦 斌 持 原料、建筑材料、五金交电、钢材、煤炭、
泓融 人的实际
1 20,000.00 有 90.00% 焦炭、兰炭、电子产品、电气机械、计算
投资 控制人张
的股权 机软硬件。（依法须经批准的项目，经相关
亦斌控制
部门批准后方可开展经营活动）
研究开发销售计算机软硬件、通信网络设
备及配套软件；销售：化纤、纺织品、丝
绸制品及原料、化工产品及原料（不含危
泓 融 投 资 险品）、建筑材料、五金交电、钢材、船板、 同 受 发 行
海竞 持 有 机电设备及配件、机械设备及配件、装潢 人 的 实 际
2 50,000.00
信息 95.00% 的 材料；经营以上产品的进出口业务；实业 控 制 人 张
股权 投资；投资咨询、投资管理；自有房产出 亦斌控制
租；机械设备租赁；煤炭批发经营；批发：
预包装食品。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
许可经营项目：无 一般经营项目：飞机座
椅类零部件、飞机厨卫洁具类零部件、汽
海 竞 信 息 车发电机壳体、移动通讯放大器壳体、电 同 受 发 行
海宏 持 有 脑机壳及附件的加工生产；通讯配线设备 人 的 实 际
3 1,000.00
精密 75.00% 的 加工装配；监控设备产品的销售；从事以 控 制 人 张
股权 上相关产品及技术的进出口贸易，通信电 亦斌控制
子工程施工；通信产品和软件产品的技术
开发、技术转让、技术承包、技术服务
海竞信息 同受发行
许可经营项目：停车场经营。 一般经营项
海风 持 有 人的实际
4 100.00 目：物业管理（凭资质经营）；自有房屋租
物业 90.00% 的 控制人张
赁
股权 亦斌控制
货物进出口、代理进出口、技术进出口；
技术推广、技术开发、技术转让、技术咨
海竞信息 同受发行
询、技术服务；数据处理；计算机系统服
威视 持 有 人的实际
5 6,500.00 务；软件服务；销售计算机、软件及辅助
数据 45.23% 的 控制人张
设备、电子产品、五金交电、机械设备、
股权 亦斌控制
仪器仪表、通讯设备、照相器材、日用品、
家用电器
15
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海竞信息 同受发行
银事
持 有 交易担保中的履约担保；实业投资；投资 人 的 实 际
6 达投 7,500.00
63.33% 的 咨询、商务信息咨询、企业形象设计策划 控制人张
资
股权 亦斌控制
同受发行
海 竞 信 息 投资管理，资产管理，实业投资，投资咨
上海 人的实际
7 4,000.00 持有 99% 询（不得从事经纪），财务咨询（不得从事
海竞 控制人张
的股权 代理记账）
亦斌控制
（三）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
张亦斌最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）与上市公司的同业竞争、关联关系和交易情况
张亦斌为上市公司控股股东，其控股和关联的其他公司不存在和上市公司同业
竞争的情况，存在和上市公司关联交易的情况，具体如下：
1、经常性关联交易
最近三年及一期，发行人与张亦斌及其所控制和关联的其他公司之间所发生的
经常性关联交易为销售产品、提供服务、采购货物以及接受担保。
（1）销售产品
最近三年及一期，发行人与张亦斌及其所控制和关联的其他公司之间所发生的
经常性关联交易中销售产品的金额及其占同类交易的比例如下表所示：
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
关联方 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
0.11 0.00 319.07 0.57 0.00 0.00 0.95 0.00
威视数据
0.00 0.00 0.32 0.10 0.00 0.00 0.00 0.00
海竞信息 0.00 0.00 0.00 0.00 4.13 0.15 0.00 0.00
海宏精密 0.00 0.00 0.00 0.00 50.29 0.13 0.00 0.00
合计 0.11 - 319.39 - 54.42 - 0.95 0.00
2012 年，新海宜向威视数据销售系统导轨等产品，按照市场价格定价，共销
售 0.95 万元。
16
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2013 年，新纳晶向海竞信息销售 LED 筒灯等产品，按照市场价格定价，共销
售 4.13 万元；新海宜和新海宜图像向海宏精密销售通讯设备和视频产品
3AAM1086501 等产品，按照市场价格定价，共销售 50.29 万元。
2014 年，子公司新海宜图像向威视数据销售图像视频产品，按照市场价格定
价，共销售 319.07 万元；另外，母公司新海宜同时向威视数据销售一部分原材料，
按照市场价格定价，共销售 0.32 万元。
2015 年 1-9 月，母公司新海宜向威视数据销售一部分原材料，按照市场价格定
价，共销售 0.11 万元。
（2）提供服务
最近三年及一期，发行人与张亦斌及其所控制和关联的其他公司之间所发生的
经常性关联交易中提供服务的金额及其占同类交易的比例如下表所示：
2015 年 1-9 月 2015 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
关联方 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
威视数据 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 11.89 0.03
海竞信息 0.00 0.00 5.60 0.75 4.44 1.17 0.00 0.00
海风物业 0.00 0.00 0.00 0.00 35.44 9.35 0.00 0.00
0.00 0.00 21.55 0.04 0.00 0.00 0.00 0.00
海宏精密
35.69 22.78 43.23 7.41 38.46 19.17 0.00 0.00
合计 35.69 - 70.38 - 78.34 - 11.89 0.03
2012 年，子公司深圳易软技术向威视数据提供软件开发服务，按照市场价格
定价，该年度共提供 11.89 万元的服务。
2013 年，子公司新海宜智能为海竞信息和海风物业提供弱电工程施工服务，
按照市场价格定价，该年度分别向其提供 4.44 万元和 35.44 万元的服务，共计 39.88
万元；新海宜向海宏精密提供转供电服务，按照市场价格定价，该年度共提供 38.46
万元的服务。
2014 年，子公司新海宜智能为海竞信息提供弱电工程施工服务，按照市场价
格定价，该年度向其提供 5.60 万元的服务；子公司新海宜图像向海宏精密提供外
17
苏州新海宜通信科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
协加工服务，按照市场价格定价，该年度共提供 21.55 万元的服务；新海宜向海宏
精密提供转供电服务，按照市场价格定价，该年度共提供 43.23 万元的服务。
（3）采购货物
最近三年及一期，发行人与张亦斌及其所控制和关联的其他公司之间所发生的
经常性关联交易中采购货物的金额及其占同类交易的比例如下表所示：
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
关联方 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
威视数据 1.41 0.00 195.93 0.52 777.23 2.96 26.75 0.09
海宏精密 18.73 0.02 0.00 0.00 0.00 0.00 19.23 0.06
海竞信息 0.00 0.00 3.05 0.02 2.56 0.01 0.00 0.00
合计 20.14 0.02 198.98 - 779.79 2.97 45.98 0.15
2012 年，子公司新海宜图像向威视数据和海宏精密采购磁盘阵列、硬盘等货
物，按照市场价格定价，在该年度分别向其采购 26.75 万元和 19.23 万元，共计 45.98
万元。
2013 年，子公司新海宜图像向威视数据采购磁盘阵列储存设备，产品采用市
场价格，在该期间向其采购 777.23 万元，该关联交易已经由发行人第五届董事会
第五次会议审议通过；子公司新纳晶向海竞信息采购铝壳等货物，产品采用市场价
格，在该期间向其采购 2.56 万元。
2014 年，子公司新海宜图像向威视数据采购磁盘阵列储存设备和集成电路芯
片等货物，产品采用市场价格，在该期间向其采购 195.93 万元；子公司新纳晶向
海竞信息采购橄榄油等货物，产品采用市场价格，在该期间向其采购 3.05 万元。
2015 年 1-9 月，子公司新海宜图像向威视数据采购磁盘阵列储存设备和集成电
路芯片等货物，产品采用市场价格，在该期间向其采购 1.41 万元；新海宜向海宏
精密采购单元面板、扎线杆和导轨等货物，产品采用市场价格，在该期间向其采购
18.73 万元。
（4）接受和提供担保
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苏州新海宜通信科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
最近三年及一期，发行人与张亦斌及其所控制和关联的其他公司之间所发生的
经常性关联交易中接受和提供担保的具体情况如下表所示：
担保金额
担保方 被担保方 发生时间 贷款银行
（万元）
海竞信息 2010.04.12 江苏东吴农村商业银行股份有限公司郭
新海宜 5,000.00
与张亦斌 （注） 巷支行
2010.04.14
海竞信息 新海宜 15,000.00 交通银行股份有限公司苏州分行
（注）
2010.11.30
海竞信息 新海宜 3,000.00 宁波银行股份有限公司苏州分行
（注）
海竞信息 2010.12.13
新海宜 10,000.00 苏州银行股份有限公司郭巷支行
与张亦斌 （注）
2010.03.31
海竞信息 新海宜 9,990.00 华夏银行股份有限公司苏州分行
（注）
海竞信息
新海宜 5,000.00 2012.04.09 苏州银行股份有限公司郭巷支行
与张亦斌
海竞信息
新海宜 1,400.00 2015.05.15 苏州银行股份有限公司郭巷支行
与张亦斌
海竞信息
新海宜 1,600.00 2015.05.25 苏州银行股份有限公司郭巷支行
与张亦斌
张亦斌 新海宜图像 100.00 2013.02.27 交通银行股份有限公司苏州分行
张亦斌 新海宜图像 100.00 2013.03.28 交通银行股份有限公司苏州分行
张亦斌 新海宜图像 100.00 2013.05.13 交通银行股份有限公司苏州分行
张亦斌 新海宜图像 200.00 2013.07.16 交通银行股份有限公司苏州分行
海竞信息
新海宜 2,000.00 2014.06.19 苏州银行股份有限公司郭巷支行
与张亦斌
新海宜以 300.00
新纳晶 2014.12.24 华夏银行股份有限公司苏州分行
及张亦斌 （美元）
新海宜以 100.00
新纳晶 2014.12.24 华夏银行股份有限公司苏州分行
及张亦斌 （美元）
新海宜以 100.00
新纳晶 2014.12.24 华夏银行股份有限公司苏州分行
及张亦斌 （美元）
新海宜以
新纳晶 500.00 2015.06.30 华夏银行股份有限公司苏州分行
及张亦斌
新海宜以 82.56
新纳晶 2015.08.06 华夏银行股份有限公司苏州分行
及张亦斌 （美元）
注：担保起始日在报告期之外（2012 年 1 月 1 日之前），但是在报告期尚在履行。
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2、偶发性关联交易
最近三年及一期，发行人与张亦斌及其所控制和关联的其他公司之间所发生的
偶发性关联交易为接受物业服务、房屋租赁和出售资产等行为。
（1）接受物业服务和房屋租赁
最近三年及一期，发行人与张亦斌及其所控制和关联的其他公司之间所发生的
偶发性关联交易中接受物业服务和房屋租赁的金额及其占同类交易的比例如下表
所示：
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
关联方 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
海风物业 11.19 4.42 16.80 6.35 65.13 8.84 0.00 0.00
威视数据 0.00 0.00 0.00 0.00 67.50 10.81 0.00 0.00
海宏精密 43.70 3.19 10.93 1.67 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 53.89 - 27.73 - 132.63 - 0.00 0.00
2013 年，新海宜智能、新海宜图像和海汇投资分别接受海风物业的物业服务，
按照市场价格定价，该期间分别接受了 31.41 万元、7.96 万元和 25.76 万元的服务；
子公司深圳易软技术租用威视数据的房屋用于办公，按合同规定发生租赁费 67.50
万元。
2014 年，新海宜图像和孙公司新海宜电子技术分别接受海风物业的物业服务，
按照市场价格定价，该期间分别接受了 9.34 万元、7.46 万元服务；新海宜向海宏
精密出租房屋用于办公，按合同规定发生租赁费 10.93 万元。
2015 年 1-9 月，孙公司电子技术接受海风物业的物业服务，按照市场价格定
价，该期间接受 11.19 万元服务；新海宜向海宏精密出租房屋用于办公，按合同规
定发生租赁费 43.70 万元。
（2）出售资产
2013 年上半年，发行人将东环大厦第 7、第 8 和第 9 层土地使用权及宗地内建
筑物的房屋所有权出售给海竞信息，土地使用权总面积为 895.68 平方米，建筑面
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苏州新海宜通信科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
积为 3,626.13 平方米，依据苏州天元土地房地产评估有限公司出具的苏房地估价
[2013]第 362 号房地产评估报告，该等土地和建筑物一共作价 2,702.19 万元。该笔
交易已经由发行人于 2013 年 3 月 4 日召开的第四届董事会第三十四次会议审议通
过。
最近三年及一期，发行人与张亦斌及其所控制和关联的其他公司之间所发生的
上述关联交易属于正常生产经营行为，占发行人同类交易的比重较低。且各项日常
关联交易协议按一般商业条款订立，遵循了自愿、互利、公开、公平、公正和合法
的原则，不存在损害发行人利益的情形，也不存在发行人向关联方进行利益输送的
情形。另外，该等日常关联交易不会对发行人现在及将来的财务状况、经营成果产
生不利影响，发行人与实际控制人在业务、人员、资产、机构和财务等方面独立，
日常关联交易不会对发行人独立性产生影响，发行人业务没有因日常关联交易而对
关联人形成依赖。
（五）重大交易情况
本预案公告前 24 个月内，张亦斌与上市公司之间不存在重大交易情况。
二、马玲芝
（一）基本情况
姓名 马玲芝 性别 女
国籍 中国 身份证 320**********24
住所 江苏省苏州市工业园区澜韵园 32 幢 1 室
通讯地址 江苏省苏州市工业园区泾茂路 168 号新海宜科技园
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
苏州新海宜通信科技股份有限公司 2010 年 3 月 副总裁 是
（二）对外投资情况
截至本预案公告之日，马玲芝女士持有上市公司股份 113,149,921.00 股，占公
司总股本的 16.46%。
（三）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
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马玲芝最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）与上市公司的同业竞争、关联关系和交易情况
马玲芝与张亦斌为夫妻关系，为上市公司控股股东和实际控制权，其控股和关
联的其他公司不存在和上市公司同业竞争的情况，关联交易情况见本节之“一、张
亦斌”之（四）上市公司的同业竞争、关联交易和交易情况”。
（五）重大交易情况
本预案公告前 24 个月内，马玲芝与上市公司之间不存在重大交易情况。
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第三节 附生效条件的《非公开发行股份认购协议》和《非公
开发行股份认购协议之补充协议》内容摘要
2015 年 10 月 13 日，公司与张亦斌和马玲芝 2 名特定投资者分别签订了附条
件生效的《股份认购协议》；2016 年 1 月 15 日，公司与张亦斌和马玲芝 2 名特定
投资者分别签订了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》，上述协议的主要内
容如下：
一、认购主体及签订时间
认购人：张亦斌和马玲芝
股份认购协议签订日期：2015 年 10 月 13 日
补充协议签订时间：2016 年 1 月 15 日
二、股份认购的数额、价格、支付方式
（一）认购数额
1、《股份认购协议》约定
2015 年 10 月 13 日签订的《股份认购协议》中约定本次非公开发行 A 股股票
数量合计 9,000.00 万股，2 名投资者的认购股份数量和认购金额如下表所示：
序号 发行对象 认购股份数量（万股） 认购金额（万元）
1 张亦斌 5,000.00 55,650.00
2 马玲芝 4,000.00 44,520.00
合 计 9,000.00 100,170.00
如果发行人股东大会最终决定的发行金额小于 100,170.00 万元，所有认购人同
意按照相同比例调减认购数量。
2、《股份认购协议之补充协议》约定
2016 年 1 月 15 日签订的《股份认购协议之补充协议》中约定本次发行的股票
数量调整为 44,199,550 股，2 名投资者的认购股份数量和认购金额如下表所示：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
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苏州新海宜通信科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
1 张亦斌 24,555,306 273,300,555.78
2 马玲芝 19,644,244 218,640,435.72
合 计 44,199,550 491,940,991.50
如果发行人股东大会最终决定的发行金额小于 491,940,991.50 元，所有认购人
同意按照相同比例调减认购数量。
（二）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第三十次会议决议公告日，认购
价格为 11.13 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%（即 11.1275 元/股）。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，上述发行价格随之进行调整。
（三）支付方式
认购人同意在公司发出缴款通知书的十个工作日内，以现金方式一次性将认购
价款汇至公司指定账户。
三、公司股票除权除息的处理
如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等
除权除息事项，应对本合同中认购人认购的标的股票数量及认购价格进行除权除息
处理，予以相应调整。
四、锁定期
认购人在本合同项下认购的标的股票在本次非公开发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
五、协议的生效条件
本协议经双方签字或法定代表人/授权代表人签名并加盖公章后成立，并在满
足下列全部条件后生效：
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（一）本协议获得公司股东大会审议通过；
（二）本次非公开发行股票事宜获得公司股东大会审议通过；
（三）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
六、违约责任条款
（一）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构
成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，违约赔偿金为认购人本次认购
金额的 1.00%。
（二）本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得新海宜股东大会通过或
/和中国证监会核准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任。
（三）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议项下的义
务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造
成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议项下义务以及需
要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知
的形式终止本协议。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资项目概况
本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）不超过49,194.10万元，拟投
入如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 专网通信系统研发与产业化项目 12,124.50 12,124.50
2 偿还银行贷款 20,000.00 20,000.00
3 补充流动资金 17,069.60 17,069.60
合计 49,194.10 49,194.10
注：项目均由母公司负责实施。
本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入的募集资金
总额，募集资金不足的部分由公司自筹资金解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提
下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调
整。
二、专网通信系统研发与产业化项目
（一）项目概况
本项目是公司基于现有公网通信设备业务进行的业务拓展和战略布局，公司将
充分利用现有行业客户资源进行市场开拓，随后不断拓展新用户；在行业领域方面，
本项目将重点为公共安全行业用户（军队、警察、司法、城管、消防和监狱等）提
供产品与技术服务。
（二）项目实施单位
本项目由母公司负责实施。
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（三）项目实施的可行性分析
1、国家政策对专网通信行业的支持保证本项目政策可行性
专网通信行业是国家信息产业的重要组成部分。十八届三中全会明确提出要健
全公共安全体系；设立国家安全委员会，完善国家安全体制和国家安全战略，确保
国家安全，为专网通信行业快速发展奠定了政策基础。公安部和工信部正在积极推
动制定我国自主知识产权的数字集群标准，未来几年我国将进入数字集群专网建设
的高峰期。国家政策对专网通信行业的支持保证本项目实施具备政策可行性。
2、本项目市场前景广阔
公共安全领域，近年来全球主要国家在专网通信建设方面愈加重视，不同程度
增加了公共安全部门的专网建设投资。公用事业领域，各种体育、经贸、展览等大
型活动（比如奥运会、世博会、世界杯等）对主办方的指挥调度及组织安全保障能
力提出更高要求，专网通信行业作用无可替代。基础设施建设领域，铁路、港口、
公路、水利等大型基础设施建设，需要专网通信提高生产运营效率和保障运营安全。
多领域的应用使专网通信设备行业未来市场规模巨大，预计未来 3 到 5 年公安
专网通信市场规模将超 100 亿。庞大的市场空间将为公司开展本项目提供了良好的
市场保障。
3、公司具备成功实施本项目的综合实力
公司是国内领先的通信网络设备制造商，在公网通信设备领域积累的项目实施
经验、产品研发能力、质量控制能力和完善的服务网络使本项目具备成功实施的技
术可行性；公司多年致力于通信市场产品的开发与研究，在公网通信设备领域拥有
一支项目经验丰富、技术过硬、学习能力强的稳定人才队伍，为本项目成功实施提
供人才保障；公司作为通信设备细分市场的领军企业，产品被全球顶级厂商、国家
重大工程建设项目采用，在细分领域内具有品牌影响力，为本项目实施奠定了品牌
基础。因此，公司具备成功实施本项目的综合实力。
（四）项目实施的必要性分析
1、专网通信设备的国产化势在必行
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近几年来，发改委、工信部等部门先后出台了多项信息安全方面的政策，体现
了国家对于信息安全的重视。作为主要应用于政府及公共安全等领域的专网设备，
其安全与否直接关系到国家信息安全及社会治理水平，国产设备对中国而言安全性
远高于进口设备。受 2013 年“棱镜门”和“监听门”事件影响，政府对进口产品
态度谨慎。思科、IBM 等科技公司年报显示，其在中国的收入明显下滑。在专网通
信设备领域，近几次较大的设备招标结果显示，设备国产化趋势明显。随着国家环
境的支持，专网领域国内科技公司技术水平的逐渐提高，我国专网通信设备等硬件
国产化势在必行。
2、本项目的建设是公司谋求长远发展的必要选择
中国的专网通信行业起步较晚，随着公众对效率、指挥调度要求不断提升，市
场逐渐成熟，中国专网通信行业正在稳步发展。作为通信设备行业领军企业，公司
一直谋求在通信行业全产业链的发展。公司一直与运营商紧密合作，在公网通信建
设领域积累了丰富的项目实施经验。当前行业快速发展，公司将积极抓住专网通信
市场发展的良机，进入专网通信市场，抢占市场空间。本项目建设是保证公司在激
烈的市场中脱颖而出的关键环节，是公司通过转型谋求长远发展的必要选择。
（五）项目投资情况
本项目总投资12,124.50万元，其中5,553.60万元用于新增固定资产投资，784.00
万元用于新增场地装修，1,800.00万元用于软件购置，3,032.00万元用于工程建设其
他费用，基本预备费223.39万元，铺底流动资金731.50万元。
（六）项目选址及用地
本项目建设地点为苏州工业园区泾茂路168号新海宜科技园内，项目利用已有
厂房，无需另行厂房建设。
（七）项目经济效益分析
项目计算期年平均利润为 2,387.17 万元，投资利润率（运营期）为 19.69%，
全部投资税后内部收益率为 23.86%，投资回收期（静态、含建设期）为 4.17 年。
三、偿还银行贷款和补充流动资金
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苏州新海宜通信科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
公司目前的货币资金紧缺、日常运营对货币资金的需求量较大、应收账款和存
货占用的资金较高、资产负债率高于中小板同行业上市公司且持续提高、财务费用
持续大幅增长、高比例现金分红需要一定的货币储备，为增强资本实力、缓解资金
紧缺、满足日常运营、降低资产负债率、控制财务费用和维持高比例现金分红，公
司拟将本次募集资金中不超过 37,069.60 万元用于偿还银行贷款（20,000.00 万元）
和补充流动资金（17,069.60 万元）。
（一）伴随着新海宜营业收入的增长，需要补充营运资本
根据公司最近三年经营营运资金的实际占用情况以及各项资产和负债占收入
的比例(2015-2017 年预计比例为 2012-2014 年算术平均值)，以估算的 2015 年-2017
年营业收入为基础(假定2015-2017 年营业收入按2012-2014 年营业收入复合增长率
18.24%保持增长)，综合考虑公司各项资产和负债的周转率等因素的影响，并结合
未来的估计变化情况，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的
主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对
流动资金的需求金额。
单位：万元
2014 年度/2014.12.31 2013 年度/2013.12.31 2012 年度/2012.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业收入 114,227.49 100.00% 82,343.08 100.00% 81,701.85 100.00%
应收账款 59,190.56 51.82% 55,172.19 67.00% 55,259.34 67.64%
预付账款 65,077.70 56.97% 1,854.73 2.25% 1,215.64 1.49%
应收票据 6,010.57 5.26% 97.63 0.12% 0.00 0.00%
存货 18,358.82 16.07% 21,766.52 26.43% 23,598.22 28.88%
经营性资产合计 148,637.65 130.12% 78,891.07 95.81% 80,073.20 98.01%
应付账款 14,648.99 12.82% 10,737.95 13.04% 11,067.96 13.55%
预收账款 30,391.02 26.61% 907.77 1.10% 664.89 0.81%
应付票据 16,475.98 14.42% 5,614.36 6.82% 7,721.78 9.45%
经营性负债合计 61,515.99 53.85% 17,260.07 20.96% 19,454.63 23.81%
经营营运资金占用额 87,121.66 76.27% 61,630.99 74.85% 60,618.57 74.19%
注：经营营运资金占用额=经营性资产合计-经营性负债合计
单位：万元
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苏州新海宜通信科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
2015 年度 2016 年度 2017 年度 2017 年末预
2015-2017
项目 /2015.12.31 /2016.12.31 /2017.12.31 计数-2014 年
年预计比例
预计金额 预计金额 预计金额 末实际数
营业收入 100.00% 135,064.12 159,701.63 188,833.36 74,605.87
应收账款 62.15% 83,945.20 99,257.93 117,363.91 58,173.35
预付账款 20.24% 27,333.54 32,319.54 38,215.06 -26,862.64
应收票据 1.79% 2,417.65 2,858.66 3,380.12 -2,630.46
存货 23.80% 32,140.50 38,003.36 44,935.68 26,576.86
经营性资产合计 107.98% 145,836.88 172,439.49 203,894.77 55,257.12
应付账款 13.14% 17,743.68 20,980.36 24,807.46 10,158.47
预收账款 9.51% 12,840.96 15,183.32 17,952.97 -12,438.06
应付票据 10.23% 13,817.06 16,337.48 19,317.65 2,841.68
经营性负债合计 32.88% 44,401.70 52,501.16 62,078.08 562.09
经营营运资金占用额 75.10% 101,435.18 119,938.32 141,816.69 54,695.03
注 1：2015-2017 年预计比例为 2012-2014 年算术平均值。
注 2：假定 2015-2017 年营业收入按 2012-2014 年营业收入复合增长率 18.24%保持增长。
根据公司最近三年经营营运资金的实际占用情况，公司预计需补充流动资金
=2017 年经营营运资金占用额-2014 年末经营营运资金占用额=54,695.03 万元。
由此可见，拟将本次募集资金中不超过 17,069.60 万元补充公司流动资金是合
适的。
（二）公司目前的货币资金紧缺
公司在 2014 年末的货币资金余额为 32,125.35 万元，其中库存现金和银行存款
的合计金额为 21,833.50 万元，有 17,599.03 万元银行存款系募集资金专用账户的剩
余款项，将逐步投入使用，剩余的款项为 4,234.47 万元，货币资金较为紧缺，现有
货币资金已难以完全满足公司日常经营的流动资金需求。
（三）公司日常运营对货币资金的需求量较大
公司拥有多家子公司、孙公司和参股公司，主要客户有中国移动、中国铁通、
中国电信、中国网通、中国联通和华为等，虽然该等客户资金实力雄厚，应收账款
不存在坏账风险，但是由于其在议价能力和安排还款进度方面较为强势，由此造成
公司的业务回款具有较长的账期且金额波动较大，因而公司需要储备较多的货币资
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苏州新海宜通信科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
金以维持正常的业务运转。
（四）公司的货币资金占流动资产和总资产的比重均低于中小板同行业上市公
司的平均水平
2012 年末-2014 年末公司与中小板同行业上市公司（一共 80 家）的货币资金
占流动资产的比重（合并报表口径）的比较情况如下表所示：
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
货币资金占流动资产的比重（含新海宜） 29.89% 34.42% 41.09%
货币资金占流动资产的比重（不含新海宜） 30.05% 34.72% 41.44%
货币资金占流动资产的比重（新海宜） 16.79% 10.38% 13.44%
注：上述同行业上市公司数据均根据其公开的定期报告计算。
由上表可知，公司的货币资金持有量占流动资产的比重低于中小板同行业上市
公司的平均水平。
2012 年末-2014 年末公司与中小板同行业上市公司（一共 80 家）的货币资金
占总资产的比重（合并报表口径）的比较情况如下表所示：
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
货币资金占总资产的比重（含新海宜） 78.24% 22.41% 25.73%
货币资金占总资产的比重（不含新海宜） 78.55% 22.51% 25.99%
货币资金占总资产的比重（新海宜） 53.50% 14.38% 5.26%
注：上述同行业上市公司数据均根据其公开的定期报告计算。
由上表可知，公司的货币资金持有量占总资产的比重低于中小板同行业上市公
司的平均水平。
（五）公司应收账款和存货占用的资金逐年增加
2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司的应收账款总额分别为 58,067.89 万
元、57,853.74 万元和 62,310.72 万元，存货总额分别为 24,235.92 万元、23,325.37
万元和 21,766.52 万元，二者目前占用的资金较高并且随着公司业务的扩张在未来
会维持在较高水平。
（六）公司自身的资产负债率逐年提升且高于中小板同行业上市公司的水平
2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司的资产负债率（合并报表口径）分别
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苏州新海宜通信科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
为 36.88%、43.90%和 47.14%；公司的资产负债率（母公司口径）分别为 34.14%、
32.44%和 42.70%；两个口径的资产负债率在整体上均呈上升的趋势。
2012 年末-2014 年末公司与中小板同行业上市公司（共 80 家）的资产负债率
（合并报表口径）比较情况如下表所示：
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
中小板同行业平均值（含新海宜） 34.54% 32.57% 29.31%
中小板同行业平均值（不含新海宜） 34.38% 32.43% 29.21%
新海宜 47.14% 43.90% 36.88%
注：上述同行业上市公司数据均根据其公开的定期报告计算。
（七）公司财务费用持续大幅增长
公司及中小板同行业上市公司（共 80 家）报告期内的财务费用（合并报表口
径）及其占同期营业收入的比重如下表所示：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重
中小板同行业平均值（含新海宜） 2,038.53 0.93% 1,300.79 1.18% 571.90 0.04%
中小板同行业平均值（不含新海宜） 2,003.22 0.89% 1,278.34 1.15% 548.04 0.01%
新海宜 4,863.23 4.28% 3,096.78 3.79% 2,481.16 3.05%
2012 年-2014 年，公司的财务费用（合并报表口径）分别为 2,481.16 万元、
3,096.78 万元和 4,863.23 万元，占同期营业收入的比重分别为 3.04%、3.76%和
4.26%，绝对金额和占比均呈增加的趋势，且高于同行业上市公司，财务杠杆较高，
财务费用负担较重，进而降低了公司的净利润。
（八）公司注重对股东的回报，现金分红比例相对较高，对货币资金储备有一
定的需求
公司注重对股东的回报，尤其注重现金回，2012 年-2014 年，公司以现金方式
累计分配的利润为 6,048.50 万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年
均可分配利润（合并报表中归属母公司所有者净利润）的比例为 55.04%。
为维护公司市场形象，重视对股东的价值回报，保证公司现金分红政策的连续
32
苏州新海宜通信科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
性及稳定性，公司需要维持分红需要的合理现金持有量。
（九）公司通过间接方式融资的能力有限
一方面，民营企业从银行贷款的难度趋于增加；另一方面，公司整体资产负债
率和财务费用已大幅高于中小板同行业上市公司的平均水平，而如继续通过银行贷
款，较高的成本会进一步增加公司的财务负担。
综上，通过将本次募集资金中不超过 37,069.60 万元用于偿还银行贷款和补充
流动资金，可以增强资本实力、缓解资金紧缺、满足日常运营、降低资产负债率、
压缩财务费用和维持高比例的现金分红。
四、结论
综上，经审慎分析论证，董事会认为：公司本次非公开发行的募集资金投向符
合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前
景。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司的规模和壮大公司的实
力，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及公
司全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。
33
苏州新海宜通信科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行对公司业务、公司章程、公司股东结构、高
管人员结构和业务收入结构的影响
（一）本次非公开发行对公司业务的影响
本次非公开发行不涉及业务和资产收购事项，也不涉及业务和资产整合计划。
（二）本次非公开发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结
构及注册资本等相关条款。
除上述情况之外，公司没有其他因本次发行而修改《公司章程》的计划。
（三）本次非公开发行对公司股东结构的影响
截至本预案出具日，公司控股股东及实际控制人为张亦斌先生和马玲芝女士夫
妇，二人合计持有公司股份 237,217,974.00 股，占公司总股本的 34.51%，其中，张
亦斌先生持有公司股份 124,068,053.00 股，占公司总股本的 18.05%；马玲芝女士持
有公司股份 113,149,921.00 股， 占公司总股本的 16.46%。
本次发行中，张亦斌先生认购公司本次非公开发行的 24,555,306 股股份，马玲
芝女士认购公司本次非公开发行的 19,644,244 股股份，上述行为构成关联交易。
本次发行完成后，张亦斌先生和马玲芝女士夫妇将控制公司股份 281,417,524
股，占公司发行后总股本的 38.47%。张亦斌先生和马玲芝女士夫妇仍为公司的实
际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致本公司的控制权发生变化。
（四）本次非公开发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，公司高管人员的结构
不会发生变动。
公司与实际控制人控制的企业在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分
开，公司业务经营、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。
公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够依
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苏州新海宜通信科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格依法
行使出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干
预公司的决策和生产经营活动。
本次非公开发行股票后，公司与控股股东及实际控制人张亦斌先生和马玲芝女
士的管理关系不会发生变化。
（五）本次非公开发行对业务收入结构的影响
本次募集资金投资项目是公司主营业务的扩展延伸和有益补充，项目建成后，
公司将进一步完善“大通信”的产业链布局，从而进一步扩大公司规模优势，丰富
产品结构，强化公司的竞争优势。
二、本次非公开发行后对上市公司财务状况、盈利能力及现金流
量的影响
（一）本次非公开发行对财务状况的影响
本次非公开发行后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，资产负债率将下降，
公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。
（二）本次非公开发行对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，随
着募集资金投资项目的正常经营，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得
到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。本次非公开发行
及募集资金投资项目实施完成后，公司持续盈利能力和利润水平将得到大幅提高。
（三）本次非公开发行对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入
量将大幅增加。本次非公开发行募集资金到位后，在募集资金使用过程中，将会有
较大的投资性现金流出。本次募集资金投资项目建设完成后，公司主营业务收入将
大幅增加，盈利能力将显著提高，公司的经营活动现金流入量也将大幅增加。
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苏州新海宜通信科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的
企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
（一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制企业之间的业务关系变化
情况
本次非公开发行股票完成后，本公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发
行产生新的业务关系。
（二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系变
化情况
公司的实际控制人在本次非公开发行股票前后不会发生变化，因此本公司与实
际控制人及其关联人控制的企业之间的管理关系不会因本次发行发生变化。
（三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制企业之间的关联交易变化
情况
本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行与控股股东及其关联人控
制的企业之间发生新的关联交易。
（四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制企业之间的同业竞争变化
情况
本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行与控股股东及其关联人控
制的企业之间发生同业竞争。
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实
际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股
股东及其关联人提供担保情况
本次非公开发行股票完成后，公司资金、资产不会因本次发行发生被实际控制
人、控股股东及其关联人占用的情况。
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行发生为实际控制人、控股股
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东及其关联人提供担保的情况。
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响
截至 2015 年 9 月 30 日，公司合并报表口径和母公司口径的资产负债率分别为
56.65%和 40.63%，本次非公开发行后，公司的资产负债结构将得到有效优化，资
产负债率将会下降。不存在通过本次发行大量增加负债的情况，相反能够增强公司
的资本实力，降低公司的资产负债率水平和财务费用，进而降低公司的财务风险。
随着公司各投资项目的建设与运营，仍有一定的资金需求，公司亦将考虑利用
银行贷款、短期融资券和公司债等多种债务融资渠道，为公司实施上述战略提供资
金保障。而本次发行后，公司权益资本将大幅增加，届时通过债务方式融资的能力
将有效增强。
六、本次非公开发行的风险说明
（一）募投项目相关风险
1、专网通信系统研发与产业化项目相关风险
（1）资金风险
本项目建设投资资金通过非公开发行募集资金，如若非公开发行募集资金不
足，新海宜将自筹资金解决，若本次非公开发行失败，面临一定的资金风险。
（2）技术、人才风险
电子信息产业对人才和技术的要求比较高，本项目的技术和人才风险主要体现
在关键管理人员、技术人员的流失和是否能够吸引到项目所需的优秀技术人才等方
面。尽管新海宜在通信特别是公网通信领域深耕多年，有成熟的技术人才管理制度，
有相应的技术储备，但专网通信与公网通信仍有一定的差别，因此公司仍面临相关
的技术和人才风险。
（3）经验风险
本项目的运营体现在两个方面，一是新产品的开发，二是专网通信产品的产业
化。虽然公司在通信领域已有成熟产品，对产业的发展趋势有较深的理解，且本项
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目的研发方向和产业化目标均是公司基于长期的分析确定的，但新产品的开发涉及
到方方面面的工作，如对技术的吸收应用、对研发团队的搭建、对客户需求的沟通
理解以及对开发流程的管控等，完成这些工作均有较高的要求，另外规模化生产后，
从供应商体系的管理到生产管理乃至解决方案的实施，都需要相应的经验，从以上
两个角度来看，本项目具有一定的运营经验欠缺风险。
（4）市场渠道风险
本项目的市场风险主要包括两个方面，一是专网通信行业用户对新海宜的产品
和解决方案需求减少，二是其他从新海宜采购产品的专网通信解决方案友商的需求
减少。对于第一种风险，由于专网通信行业客户对产品和系统有一个认证过程，其
更换供应商需要一个较长的周期，因此这方面的市场风险较小。对于第二种风险，
虽然专网通信产品的进入门槛相对较高，但如果友商从其他渠道购买产品或自行研
发生产相应产品，将会给本项目带来一定的市场风险。
（二）业务快速发展带来的管理风险
本次发行后，随着募投项目及公司战略的实施，公司的经营规模和业务范围将
不断扩大。公司内部资源分配、协调、整合、激励和监控的管理难度将增加，若公
司管理层不能相应提高运营管理水平并在本次发行后迅速建立起适应资本市场要
求和公司业务发展需要的有效运行机制，将直接影响公司的经营效率、发展速度和
业绩水平。
（三）净资产收益率在短期内下降的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将在短时间内大幅增长，但募集资
金投资项目需要一定的建设期，且项目完全达产需要一定时间。如果外部的市场环
境发生巨大变化，市场停止增长，本次募投项目的收入将难以达到预期值；或者在
项目实施过程中，预期投资不足，需要增加投资额；或者在项目运营过程中，各项
成本增加，导致此次募投项目效益预计过于乐观。因此，本次发行后公司净资产收
益率短期内与以前年度相比可能出现一定的下滑，公司存在短期内净资产收益率下
降的风险。
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（四）应收账款发生坏账的风险
随着公司生产销售规模的不断扩大和新客户开拓力度的增强，应收账款的金额
也将相应增加，应收账款回收存在一定风险。
（五）审批风险
本次发行尚需经公司股东大会审议批准和中国证监会核准，通过股东大会审
议，取得相关审核部门的核准以及取得相关审核部门核准的时间都存在一定不确定
性。
（六）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营、财务状况、经营成果和现金流量产生重
大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化和投
资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。公司将严格按照有关
法律、法规和规范性文件的要求，规范公司行为，及时、准确且全面地披露重要信
息，加强与投资者沟通，同时采取积极措施，尽可能降低经营风险，以良好的业绩
回报投资者。
（七）摊薄即期收益的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模都将有较大
幅度的增加，但募集资金到位后在建设期内无法立即产生效益，因此将会影响公司
在该期间的每股收益及净资产收益率；同时，若公司非公开发行股票上市后募投项
目未能实现预期收益率，公司原有业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益和
净资产收益率等指标均可能在短期内出现下降，公司存在本次非公开发行股票上市
后即期回报被摊薄的风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，完善公司治理，及时、
准确、全面、完整地披露重要信息，加强与投资者的沟通；同时还将继续积极努力
不断提升公司的经营业绩，为股东带来丰厚的回报。
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第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》精神，在充分听取、征求股东及独
立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并经 2014 年 1 月 2 日召开的公司
2014 年第一次临时股东大会审议，通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司的
股利分配政策和现金分红比例如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润
分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式及间隔期
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条
件的，应当优先采取现金的方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可供分配利润
时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红比例及条件
除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不得少于母公司当年实现的可
分配利润的 10%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司
经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。特殊情况是指：
1、公司当年出现亏损时；
2、发生金额占公司当年可供股东分配利润 100%的重大投资时；
3、母公司报表当年实现的现金流为负数，且最近一期审计基准日货币资金余
额低于拟用于现金分红的金额。
（四）股票股利分配条件
若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可
以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董
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事会拟定，并提交股东大会表决。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、公司 2014 年年度权益分派方案为：以 2014 年 12 月 31 日的公司总股本
572,779,007 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.30 元人民币现金红利（含税）。公
司 2014 年度资本公积金转增股本方案为：以 2014 年 12 月 31 日的公司总股本
572,779,007 股为基数，以资本公积转增股本，每 10 股转增 2 股。
2、公司 2013 年年度权益分派方案为：以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本
442,566,560 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金红利（含税）。
3、公司 2012 年年度权益分派方案为：以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本
423,466,560 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金红利（含税）。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年，公司以现金方式累计分配的利润为 6,408.50 万元，最近三年累计现
金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润（合并报表中归属母公司所有者净利
润）的比例为 55.04%，具体如下表所示：
单位：万元
年报中的合并报表归属 各年现金分红额
分红年度 现金分红金额（含税）
于母公司所有者净利润 占净利润的比例
2014 年度 1,718.34 13,414.45 12.81%
2013 年度 2,212.83 8,535.30 25.93%
2012 年度 2,117.33 11,017.14 19.22%
合计 6,048.50 32,966.89 -
（三）公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
2012 年度、2013 年度和 2014 年度，公司实现利润扣除现金分红的金额用于公
司主营业务发展。
（四）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的分配方案
根据公司第五届董事会第三十次会议决议，本次非公开发行前滚存的未分配利
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润由非公开发行完成后全体股东共同享有。
三、公司未来分红规划
2015 年 10 月 29 日，公司召开 2015 年第五次临时股东大会审议通过了《未来
三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》，主要内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求
和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来
盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融
资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分
配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可
持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法
律、法规的相关规定。
（三）公司未来三年的股东回报规划（2015-2017）
1、分配形式及间隔期
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，公
司具备现金分红条件的，应当优先采取现金的方式分配利润。公司当年如实现盈利
并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈
利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
2、现金分红比例及条件
公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条
件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，每
年以现金方式分配的利润应不低于母公司当年实现的可分配利润的 10%。具体每个
年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
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3、股票股利分配条件
公司优先采取现金分红的方式分配利润，若公司营收增长快速，董事会认为公
司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配前提下，
公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现金与股票相结合
的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
4、利润分配的提出时间
在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会特
别决议通过。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和
监督。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》
规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执
行，不另行制定三年股东回报规划。
2、公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。
3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境
的变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意
见、取得全体监事三分之二以上通过、全体独立董事三分之二以上通过，由董事会
审议通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审
议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票方式。
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（五）公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符
合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相
关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小
股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护
等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是
否合规和透明等。
（六）股东利润分配意见的征求
公司证券部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东
特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小
股东关心的问题。
（七）规划其他事宜
1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
3、本规划由公司董事会负责解释。
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第七节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
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2016 年 1 月 15 日
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