证券简称：茂业通信 证券代码：000889 公告编号：2016—05
茂业通信网络股份有限公司董事会
关于重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释 义
除非另有所指，下列简称具有如下含义：
茂业通信网络股份有限公司董事会关于重大资产出售暨关
本报告书 指
联交易实施情况报告书
本次交易、本次重大资产
指 上市公司重大资产出售暨关联交易的行为
重组、本次重组
茂业通信、原茂业物流、
指 茂业通信网络股份有限公司（原茂业物流股份有限公司）
上市公司、本公司、公司
交易对方、中兆投资 指 中兆投资管理有限公司
标的资产、交易标的 指 茂业控股 100%的股权
标的公司、茂业控股、秦 秦皇岛茂业控股有限公司，曾用名：秦皇岛茂业商厦经营
指
皇岛茂业 管理有限公司
创世漫道 指 北京创世漫道科技有限公司
指 原广东长实通信股份有限公司，现广东长实通信科技有限
长实通信
公司
茂业通信股份有限公司与中兆投资管理有限公司签署的
《资产出售协议》 指
《资产出售协议》
评估基准日、交易基准日 指 2014 年 12 月 31 日
本次出售资产进行交割的日期，即茂业控股股权过户日，
交割日 指
2015 年 10 月 26 日
过渡期 指 本次交易自交易基准日至交割日之间的期间
评估基准日、交易基准日 指 2014 年 12 月 31 日
独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司
中伦律师、法律顾问 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
中兴华会计师、中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
本次重大资产出售评估师，国众联资产评估土地房地产估
国众联评估、国众联 指
价有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事
宜的说明
(一) 本次重大资产重组方案简介
近年来，随着区域性限制及网购发展带来的消费习惯改变的影响，原茂业物
流传统百货零售业务发展有所放缓。在此背景下，上市公司积极谋求业务转型升
级，2014 年公司以发行股份及支付现金的方式收购了国内领先的智能信息传输
服务提供商创世漫道，2015 年上半年公司以现金方式收购了行业前景良好、市
场地位领先的通信网络技术服务企业长实通信，上市公司业务结构得到持续优
化。为彻底解除公司同业竞争问题，履行实际控制人相关承诺，同时筹集资金用
于支付收购长实通信价款及相关银行贷款的偿还，进一步提升上市公司盈利能
力，并且实现主营业务由传统零售业、房地产业向通信服务行业的全面转型，原
茂业物流通过在北京产权交易所(简称北交所)公开挂牌的方式出售茂业控股
100%股权，具体过程如下：
1、首次挂牌转让
根据公司第六届董事会 2015 年第七次会议审议批准，公司于 2015 年 8 月
10 日起在北交所首次公开挂牌转让持有的茂业控股 100%股权，首次挂牌价格根
据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的“国众联评报字（2015）第
3-014 号”《资产评估报告》，确定为人民币 219,668.08 万元，挂牌转让的信息
发布期限根据北交所相关规则确定为十个工作日。如前述挂牌转让未能征集到符
合条件的意向受让方或未能成交，则公司将召开董事会审议重新挂牌转让标的资
产相关事项。
2、第二次挂牌转让
由于 2015 年 8 月 10 日至 2015 年 8 月 21 日期间，公司通过北交所的首次公
开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方，因此 2015 年 8 月 24 日公司召开第六
届董事会 2015 年第十次会议，审议并通过了《关于调整秦皇岛茂业控股有限公
司 100%股权挂牌价格的议案》等议案。
根据本次董事会决议，原茂业物流于 2015 年 8 月 25 日起在北交所第二次公
开挂牌转让持有的茂业控股 100%股权，挂牌转让的信息发布期限根据北交所相
关规则确定为五个工作日，第二次公开挂牌价格调整为 175,734.46 万元，较首
次挂牌价格下调 20%，保证金金额调整为 35,146.89 万元（对应调整后挂牌价格
的 20%），其他交易条款不变。
3、第三次挂牌转让
由于 2015 年 8 月 25 日至 2015 年 8 月 31 日期间，公司通过北交所的第二次
公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方，因此 2015 年 9 月 6 日召开第六届
董事会 2015 年第十一次会议，审议并通过了《关于再次调整秦皇岛茂业控股有
限公司 100%股权挂牌价格及调整交易条件的议案》等议案。
根据本次董事会决议，上市公司于 2015 年 9 月 7 日起在北交所第三次公开
挂牌转让持有的茂业控股 100%股权，挂牌转让的信息发布期限根据北交所相关
规则确定为五个工作日，第三次公开挂牌价格调整为 140,587.57 万元，较第二
次挂牌价格下调 20%，较首次挂牌价格下调 36%，保证金金额调整为 28,177.51
万元（对应调整后挂牌价格的 20%）。
另外，鉴于上市公司拟向中国工商银行股份有限公司秦皇岛滨海支行申请贷
款，工行秦皇岛滨海支行同意公司以茂业控股拥有的三处房屋所有权（权证号：
秦房字第 000085358 号、秦房字第 000113216 号、秦房字第 000082510 号）作为
本次贷款的抵押物。因此，第三次挂牌转让增加如下交易条件：“受让方知悉并
同意上市公司将茂业控股拥有的三处房屋所有权（权证号：秦房字第 000085358
号、秦房字第 000113216 号、秦房字第 000082510 号）抵押给工行秦皇岛滨海支
行申请贷款，本次抵押将于标的资产交割前解除”。
同时为保护标的资产企业的经营稳定性及维护员工的稳定性，第三次挂牌转
让增加交易条件：“受让方或其实际控制人需是以百货零售为主营业务的企业”；
“受让方及其实际控制人所控制企业 2014 年度经审计商业百货销售所得款总额
超过 100 亿元人民币”。
4、公开挂牌转让结果
2015 年 9 月 13 日，北交所向上市公司出具《受让资格确认意见函》，确认
截止挂牌公告期满，公司在北交所挂牌转让茂业控股 100%股权事宜征得意向受
让方 1 个，具体情况如下：
序号 意向受让方名称 拟受让价格（万元） 北交所资格确认意见
1 中兆投资管理有限公司 140,587.57 经审核，符合受让条件
因此，根据北交所公开挂牌转让的结果，上市公司本次重大资产出售的交易
对方确定为中兆投资，最终交易价格确定为 140,587.57 万元。
上市公司依据本次挂牌确定的交易对方及交易价格，与交易对方签署了附条
件生效的《资产出售协议》并经股东大会审议批准后生效。
(二) 本次资产重组的实施过程
1、2015 年 6 月 4 日，公司发布《茂业物流股份有限公司董事会关于重大事
项停牌公告》，提示本公司正在筹划重大事项；
2、2015 年 6 月 17 日，公司董事会发布《茂业物流股份有限公司董事会关
于重大资产重组停牌公告》，提示本公司正在筹划重大资产重组事项；
3、2015 年 7 月 21 日，公司召开第六届董事会 2015 年第七次会议审议通过
本次交易方案及相关议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见；
4、2015 年 8 月 24 日，公司召开第六届董事会 2015 年第十次会议审议通过
《关于调整秦皇岛茂业控股有限公司 100%股权挂牌价格的议案》等议案，独立
董事发表事前认可意见及独立意见；
5、2015 年 9 月 6 日，公司召开第六届董事会 2015 年第十一次会议审议通
过《关于再次调整秦皇岛茂业控股有限公司 100%股权挂牌价格及调整交易条件
的议案》等议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见；
6、2015 年 9 月 9 日，中兆投资股东作出股东决定，同意受让茂业控股 100%
股权；
7、2015 年 9 月 29 日，公司召开第六届董事会 2015 年第十三次会议审议通
过本次重组报告书（草案）及相关议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见；
8、2015 年 10 月 16 日，本公司召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过
本次重大资产出售暨关联交易报告书及相关议案；
9、2015 年 10 月 23 日之前收到中兆投资现金支付的第一期、第二期交易价
款合计 70,293.79 万元；
10、2015 年 10 月 26 日，秦皇岛市工商行政管理局核准茂业控股 100%股权
过户至中兆投资名下的工商变更，并颁发了新的营业执照；
11、2016 年 1 月 13 日，收到中兆投资现金支付的第三期交易价款 70,293.78
万元。
(三) 本次重大资产重组实施结果
1、标的资产的交割过户情况
根据上市公司与交易对方中兆投资签署的《资产出售协议》，本次交易的标
的资产为上市公司持有的茂业控股 100%股权，不涉及债权、债务的转移。
截至 2015 年 10 月 26 日，根据秦皇岛市工商行政管理局颁发的新营业执照
及登记注册档案，标的资产茂业控股 100%股权已登记过户至中兆投资名下。
因此，截至 2015 年 10 月 26 日，上市公司与交易对方中兆投资已完成了本
次重大资产重组标的资产的交割工作。
2、中兆投资对价支付情况
根据上市公司与中兆投资签署的《资产出售协议》约定，茂业通信于 2015
年 10 月 23 日之前收到中兆投资现金支付的第一期、第二期交易价款合计
70,293.79 万元，于 2016 年 1 月 13 日收到中兆投资现金支付的第三期交易价款
70,293.78 万元，累计 140,587.57 万元交易款已支付完毕。
3、期间损益的确认与归属
本次交易的交割完成日为茂业控股股权过户至中兆投资名下的工商登记变
更日，即股权变更后新营业执照的签发日，为 2015 年 10 月 26 日，本次交易的
过渡期为本次交易基准日（2014 年 12 月 31 日）至标的资产交割完成日（2015
年 10 月 26 日）之间的期间。
根据上市公司与交易对方签署的《资产出售协议》的约定：自评估基准日至
交割日（含交割日当日）期间所产生的损益由上市公司享有或承担。
目前，审计机构中兴华会计师对标的资产过渡期损益的专项审计正在进行
中，期间损益尚待认定及结算。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异的说明
上市公司本次重大资产出售暨关联交易的实施已经按照《重组管理办法》、
《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次交易的相
关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。
本次交易交割过程中未发现实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权
属情况、历史财务数据和管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
三、重组期间人员更换或调整情况
1、上市公司董事、监事及高级管理人员变化情况
(1) 董事、监事变化情况
2015 年 6 月 26 日，茂业通信网络股份有限公司 2014 年度股东大会审议通
过《公司董事会关于补选陈国平为董事的议案》，陈国平当选为公司董事；审议
通过《公司董事会关于补选刘宁为独立董事的议案》，刘宁当选为公司独立董事；
审议通过《关于补选毛琳娜(女)为公司股东代表监事的议案》，毛琳娜当选为公
司股东代表监事。
(2) 高级管理人员变化情况
2015 年 6 月 18 日，公司高级管理人员夏冠明副总裁向董事会递交书面辞职
报告，辞去本公司副总裁职务，辞职即日生效。辞职后夏冠明在本公司不再留有
任何职务。
2015 年 10 月 30 日，因上市公司业务发展变化，上市公司高级管理人员费
自力总裁、张文千和于海鹏副总裁向董事会递交书面辞职报告，分别辞去上市公
司总裁、副总裁职务，辞职即日生效。辞职后张文千、于海鹏在上市公司不再留
有任何职务，费自力仍担任上市公司董事。
2015 年 11 月 20 日，经上市公司董事长提议、公司董事会提名委员会审核
同意，公司聘任柳钢为公司总裁，经柳钢总裁提名、公司董事会提名委员会审核
同意，公司聘任林明为公司副总裁。
2、茂业控股董事、监事及高级管理人员变化情况
截至本报告出具日，茂业控股董事、监事及高级管理人员未发生变化。
四、是否存在资金占用和违规担保情形的说明
本次交易实施过程中以及实施后，未发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
五、相关协议履行情况的说明
本次交易涉及的相关协议包括公司与交易对方中兆投资签署的《资产出售协
议》。截至本报告书公告之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违
反协议约定的行为。
六、相关承诺及其履行情况的说明
本次交易的相关承诺已在《茂业物流股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）》中予以披露。本次交易不涉及盈利预测、避免同业竞争、规范
和减少关联交易、维护上市公司独立性、锁定期、资产注入等承诺或其他需要说
明的承诺。
七、相关后续事项的合规性及风险的说明
上市公司本次重大资产重组实施的相关后续事项主要为：
1、标的资产茂业控股过渡期审计、损益结算等事项。相关审计工作正在按
照协议约定履行，不存在障碍或重大风险；
2、交易双方继续履行《资产出售协议》的相关约定。
除上述事项外，本次涉及的其他交易合规性和风险均已在《茂业物流股份有
限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中充分披露。
八、独立财务顾问对资产重组实施情况的结论性意见
西南证券已就本次重组实施情况发表独立财务顾问意见，意见认为：
1、本次交易已获得了必要的批准或核准。
2、本次重大资产重组的交易各方已完成资产交割及价款支付。
3、本次重大资产重组已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露
义务，本次交易交割过程中未发现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
4、重组期间上市公司董事、监事及高级管理人员变更履行了必要程序，新
任董事、监事及高级管理人员符合任职资格。
5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、本次交易实施过程中，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。
7、本次重大资产重组相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。
九、法律顾问对本次资产重组实施情况的结论性意见
本次交易法律顾问中伦律师认为：
1、本次交易已获得了必要的批准与授权，已具备实施的条件。
2、本次交易标的资产的交割已完成，交易价款已支付完毕。
3、茂业通信已就本次交易相关事宜履行了相关信息披露义务，本次交易的
实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。
4、重组期间茂业通信董事、监事及高级管理人员的变更履行了必要程序。
5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、与本次重大资产重组相关的协议已生效，协议双方按照协议的约定已履
行或正在履行相关权利、义务，不存在违反该等协议的情形；茂业通信已披露了
本次重大资产重组涉及的相关承诺，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承
诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
7、本次重大资产重组相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。
十、备查文件
1、经加盖董事会印章的重大资产重组实施情况报告书；
2、资产重组相关资产过户或交付证明；
3、独立财务顾问意见；
4、法律意见书。
茂业通信网络股份有限公司董事会
2016 年 1 月 16 日
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