北京市中伦(深圳)律师事务所
关于茂业通信网络股份有限公司重大资产出售暨关联
交易之实施情况
的
法律意见书
2016 年 1 月
目录
一、本次重大资产重组的主要内容 ...................................................................................... 4
二、本次重大资产重组的批准与授权 .................................................................................. 4
三、本次重大资产重组的实施情况 ...................................................................................... 6
四、本次重大资产重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................... 6
五、重组期间茂业通信及标的资产人员的变动情况 ...................................................... 7
六、上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形 ....................................................................................... 7
七、本次重大资产重组相关协议及承诺的履行情况 ...................................................... 8
八、本次重大资产重组后续事项的合规性及风险 ........................................................... 8
九、结论意见 ............................................................................................................................... 8
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北京市中伦(深圳)律师事务所
关于茂业通信网络股份有限公司重大资产出售暨关联交易
之
法律意见书
致：茂业通信网络股份有限公司
根据茂业通信网络股份有限公司（以下简称“茂业通信”）与本所签订的《法
律服务协议》，本所作为茂业通信本次重大资产出售暨关联交易事宜的专项法律
顾问，已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组管理办法》”）等中国现行有效的法律、行政法规、部门规章及规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
本次交易的交易各方提供的与本次交易有关的文件和事实进行了核查和验证，并
出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于茂业物流股份有限公司重大资产出
售暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”，茂业物流股份有限公
司现已更名为茂业通信网络股份有限公司）。
现本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、
法规和规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就茂业通信本次交易的实施情况出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为茂业通信实施本次交易所必备的法定文
件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供茂
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业通信本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。
除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的术语和定义与《法律意见书》
中使用的术语和定义具有相同的含义。本法律意见书未涉及的内容以《法律意见
书》为准，本所律师在《法律意见书》中的声明亦继续适用于本法律意见书。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范
性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师出具本法律意见书如下：
一、本次重大资产重组的主要内容
根据茂业通信第六届董事会 2015 年第十三次会议审议通过的本次重大资产
出售暨关联交易的相关议案、《资产出售协议》等文件，本次重大资产出售具体
方案为：
茂业通信采取在北交所公开挂牌征集受让方的方式转让其所持有的茂业控
股 100%股权，挂牌价格以国众联出具的国众联评报字（2015）第 3-014 号《资
产评估报告》中确定的标的资产评估值 219,668.08 万元为参考依据，交易对方以
及最终交易价格根据在北交所公开挂牌转让的情况确定。根据最终北交所公开挂
牌转让结果，本次交易对方确认为中兆投资，转让价格为 140,587.57 万元。
二、本次重大资产重组的批准与授权
（一）茂业通信已获得的批准及授权
1、2015 年 7 月 21 日，茂业通信召开第六届董事会 2015 年第七次会议，会
议审议通过了《关于在北京产权交易所以公开挂牌方式出售公司所持秦皇岛茂业
控股有限公司 100%股权的议案》、《关于<茂业物流股份有限公司重大资产出售
预案>的议案》等本次交易相关议案，鉴于本次交易拟通过公开挂牌转让的方式
确定资产受让方，持有茂业通信 5%以上股份的股东未承诺不参与挂牌转让，本
次交易是否构成关联交易将依据公开挂牌及成交结果而定，因此可能涉及关联的
董事均进行了回避表决；
2、2015 年 8 月 24 日，茂业通信召开第六届董事会 2015 年第十次会议，会
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议审议通过了《关于调整秦皇岛茂业控股有限公司 100%股权挂牌价格的议案》
等相关议案，鉴于本次交易拟通过公开挂牌转让的方式确定资产受让方，持有茂
业通信 5%以上股份的股东未承诺不参与挂牌转让，本次交易是否构成关联交易
将依据公开挂牌及成交结果而定，因此可能涉及关联的董事均进行了回避表决；
3、2015 年 9 月 6 日，茂业通信召开第六届董事会 2015 年第十一次会议， 会
议审议通过了《关于再次调整秦皇岛茂业控股有限公司 100%股权挂牌价格及调
整交易条件的议案》等相关议案，鉴于本次交易拟通过公开挂牌转让的方式确定
资产受让方，持有茂业通信 5%以上股份的股东未承诺不参与挂牌转让，本次交
易是否构成关联交易将依据公开挂牌及成交结果而定，因此可能涉及关联的董事
均进行了回避表决；
4、2015 年 9 月 29 日，茂业通信召开第六届董事会 2015 年第十三次会议，
会议审议通过了《关于<茂业物流股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案，关联董事均进行了回避表决。
经核查，茂业通信独立董事就本次重大资产重组事宜发表了独立董事意见，
对涉及或可能涉及关联交易事项的议案，关联董事均已回避表决。
5、2015 年 10 月 16 日，茂业通信召开 2015 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易的议案》等本次交易相关议案。
由于本次重大资产重组构成关联交易，关联股东在股东大会就本次重大资产重组
事项进行表决时回避表决。
（二）交易对方已获得的批准与授权
经核查，2015 年 9 月 9 日，交易对方中兆投资股东作出股东决定，同意受
让茂业控股 100%股权。
综上，本所律师认为，本次交易已获得了必要的批准与授权，本次交易涉及
的《资产出售协议》及相关协议约定的生效条件业已成就，本次重大资产重组已
具备实施的条件。
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三、本次重大资产重组的实施情况
（一）标的资产的交割情况
根据本次交易方案、茂业通信与中兆投资签署的《资产出售协议》，本次交
易的标的资产为茂业控股 100%股权。根据秦皇岛市工商行政管理局颁发的《营
业执照》及工商登记注册档案，2015 年 10 月 26 日，标的资产茂业控股 100%股
权已登记过户至中兆投资名下。
（二）本次交易对价支付情况
经核查，截至 2015 年 10 月 23 日，茂业通信收到中兆投资支付的第一期、
第二期交易价款合计 70,293.79 万元；2016 年 1 月 13 日，茂业通信收到中兆投
资支付的第三期交易价款 70,293.78 万元。截至本法律意见书出具日，中兆投资
已向茂业通信支付本次交易全部价款 140,587.57 万元。
（三）标的资产过渡期间损益的确认与归属情况
本次交易的交割完成日为茂业控股股权过户至中兆投资名下的工商登记变
更日，即 2015 年 10 月 26 日，本次交易的过渡期为本次交易基准日（2014 年 12
月 31 日）至标的资产交割完成日（2015 年 10 月 26 日）之间的期间。
根据《资产出售协议》的约定，标的资产自评估基准日至交割日（含交割日
当日）期间所产生的损益由茂业通信享有或承担。中兴华对标的资产过渡期损益
的专项审计正在进行中，过渡期间损益的确定将以中兴华出具的资产交割审计报
告为准。
综上，本所律师认为，茂业通信已完成本次交易标的资产的过户登记手续；
本次交易的交易价款已支付完毕。
四、本次重大资产重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，茂业通信已就本次交易
相关事宜履行了相关信息披露义务，本次交易的实施过程中不存在实际情况与此
前披露的相关信息存在实质性差异的情形。
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五、重组期间茂业通信及标的资产人员的变动情况
（一）董事、监事变化情况
2015 年 6 月 26 日，茂业通信 2014 年度股东大会审议通过《公司董事会关
于补选陈国平为董事的议案》，陈国平当选为公司董事；审议通过《公司董事会
关于补选刘宁为独立董事的议案》，刘宁当选为公司独立董事；审议通过《关于
补选毛琳娜（女）为公司股东代表监事的议案》，毛琳娜当选为公司股东代表监
事。
（二）高级管理人员变化情况
2015 年 6 月 18 日，茂业通信高级管理人员夏冠明副总裁向董事会递交书面
辞职报告，辞去上市公司副总裁职务，辞职即日生效。辞职后夏冠明在茂业通信
不再留有任何职务。
2015 年 10 月 30 日，因茂业通信业务发展变化，茂业通信高级管理人员费
自力总裁、张文千和于海鹏副总裁向董事会递交书面辞职报告，分别辞去上市公
司总裁、副总裁职务，辞职即日生效。辞职后张文千、于海鹏在上市公司不再留
有任何职务，费自力仍担任上市公司董事。
2015 年 11 月 20 日，茂业通信召开第六届董事会 2015 年第十五次会议，审
议通过《公司董事会聘任柳钢为公司总裁的议案》、《公司董事会聘任林明为公司
副总裁的议案》，公司聘任柳钢为公司总裁，聘任林明为公司副总裁。
综上，本所律师认为，重组期间茂业通信高级管理人员费自力辞去总裁职务、
张文千和于海鹏辞去副总裁职务，以及柳钢被聘任为总裁、林明被聘任为副总裁
系因本次重大资产出售所致，其余前述董事、监事及高级管理人员的变更不存在
因本次重大资产出售而发生变更的情况，前述董事、监事及高级管理人员的变更
均履行了必要程序。
六、上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实
际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本所律师认为，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产
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被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形。
七、本次重大资产重组相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
经核查，茂业通信与交易对方于 2015 年 9 月 29 日签署了附生效条件的《资
产出售协议》，截至本法律意见书出具日，《资产出售协议》已生效，协议双方均
按照协议的约定已履行或正在履行相关权利、义务，不存在违反该等协议的情形。
（二）相关承诺的履行情况
茂业通信已在《茂业物流股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》中披露了本次重大资产重组涉及的相关承诺。经核查，本所律师认为，截
至本法律意见书出具日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履
行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
八、本次重大资产重组后续事项的合规性及风险
根据本次重大资产重组方案及已获得的批准和授权、本次重大资产重组涉及
的相关协议及各项承诺文件等，本次重大资产重组的后续事项主要为：
1、标的资产茂业控股过渡期审计、损益结算等事项；
2、交易双方继续履行《资产出售协议》的相关约定。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上述本次重大资产重组
相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）本次交易已获得了必要的批准与授权，已具备实施的条件。
（二）本次交易标的资产的交割已完成，交易价款已支付完毕。
（三）茂业通信已就本次交易相关事宜履行了相关信息披露义务，本次交易
8
的实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。
（四）重组期间茂业通信董事、监事及高级管理人员的变更履行了必要程序。
（五）本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（六）与本次重大资产重组相关的协议已生效，协议双方按照协议的约定已
履行或正在履行相关权利、义务，不存在违反该等协议的情形；茂业通信已披露
了本次重大资产重组涉及的相关承诺，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关
承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
（七）本次重大资产重组相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。
本法律意见书一式四份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于茂业通信网络股份有限
公司重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见书》的签署页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负 责 人：
赖继红
经办律师：
江学勇
李彬
2016 年 1 月 14 日
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