华创证券有限责任公司
关于上海百润投资控股集团股份有限公司
非公开发行股票
涉及关联交易事项的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为上海
百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”或“公司”）非公开发
行股票并上市的保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引（2014 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法
律法规文件要求，就百润股份本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项进行了
认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）百润股份本次拟非公开发行股票不超过 57,000,000 股，发行底价为
41.33 元/股。公司拟向包括公司控股股东及实际控制人刘晓东在内的不超过 10
名符合中国证监会规定条件的特定对象非公开发行股票，其中刘晓东先生承诺以
现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购比例不低于本次非公开发行
股份总数的 10%，由于本次非公开发行股票方案中的发行对象包含公司的控股股
东及实际控制人刘晓东先生，因此本次非公开发行涉及关联交易。
（二）2016 年 1 月 15 日，公司与刘晓东先生签订了附条件生效的《股份认
购合同》。
（三）2016 年 1 月 15 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于
本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于与刘晓东签订附条件生效的
<股份认购协议>的议案》，关联董事刘晓东先生回避表决，相关议案经非关联董
事表决通过。
（四）公司独立董事对上述涉及关联交易的事项进行了审议，并发表了意见。
（五）本次交易尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的
核准。
二、关联人介绍及关联关系
（一）刘晓东先生的基本情况
刘晓东先生，1967 年 7 月出生，硕士学历，身份证号码 620102196707******，
住所为上海市浦东新区浦东南路***室。刘晓东先生最近 5 年的任职情况如下：
是否与任职单位
时间 任职公司 职务
存在产权关系
2011 年至今 百润股份 董事长、总经理 是
上海百润香精香料发展
2013 年 11 月至今 执行董事 是
有限公司
上海巴克斯酒业有限公
2011 年至今 执行董事 是
司
2011 年至今 上海锐澳酒业有限公司 执行董事 是
上海巴克斯酒业营销有
2013 年 1 月至今 执行董事 是
限公司
巴克斯酒业（天津）有
2014 年 4 月至今 执行董事 是
限公司
上海锐澳酒业营销有限
2014 年 7 月至今 执行董事 是
公司
2015 年 12 月至今 上海百润香料有限公司 执行董事 是
（二）刘晓东先生控制的企业情况
除百润股份外，刘晓东先生无其他控制的企业。
三、交易主要内容
（一）交易标的
本次公司拟非公开发行不超过 57,000,000 股，其中刘晓东先生承诺以现金
方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购比例不低于本次非公开发行股份
总数的 10%。本次非公开发行股票的发行底价为 41.33 元/股，本次非公开发行
募集资金总额（含发行费用）不超过 232,000 万元。
（二）关联交易价格确定的原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公
告日（2016 年 1 月 16 日）。本次非公开发行股票的发行底价为不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 41.33 元/股（注：定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行
底价 41.33 元/股的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对
象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除
权、除息行为，本次非公开发行底价和数量作相应调整；若法律、法规及其他规
范性文件和证券监管部门、交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生
重大变化等，本次非公开发行底价和数量将由公司董事会根据股东大会的授权与
保荐机构（主承销商)协商后作相应调整。
公司控股股东及实际控制人刘晓东不参与本次发行定价的市场询价过程，但
承诺接受市场询价结果，按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的
股票。
四、审批情况
公司非公开发行股票事项于 2016 年 1 月 15 日召开的第三届董事会第六次会
议上获得审议通过。董事会对该关联交易事项进行表决时，关联董事刘晓东先生
回避表决，非关联董事张其忠、林丽莺、高原、王方华、谢荣、姚毅参加表决。
公司第三届监事会第四次会议于同日审议通过了上述事项。
公司独立董事就非公开发行股票关联交易事项出具了事前认可意见和独立
意见。本次非公开发行股票事项尚需公司股东大会的批准，股东大会对本事项有
关议案进行表决时，关联股东需回避表决。
五、交易目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发
展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力。刘晓东
先生以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明对公司发展前景的信心，对
公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
（二）本次交易对公司的影响
本次发行完成后，公司净资产大幅提升，公司股本结构将相应有所变化，公
司高级管理人员结构不会因此而发生重大变化；本次非公开发行股票是公司全面
提升竞争力、实现多元化发展和可持续发展的重要举措。本次非公开发行完成后，
公司生产销售规模进一步扩大，盈利能力、持续融资能力和抗风险能力进一步增
强，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要意义。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议本次非公开发行
股票涉及的关联交易事项，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文
件和《公司章程》的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。独立
董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
2、董事会在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事刘晓东先生按
照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定进行了回避表决。
3、本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，
定价透明，合法合规。
4、公司与刘晓东先生签订的附条件生效的股份认购协议系各方真实意思表
示，合同内容及签订程序均符合国家有关法律、法规和其他规范性文件的规定，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形。
综上，保荐机构对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限
公司非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李小华 李秀敏
华创证券有限责任公司
2016 年 1 月 15 日
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