北京大成律师事务所
关于北京京西文化旅游股份有限公司股权激励计
划所涉回购注销部分限制性股票事宜的
法律意见书
大成证字[2014]第 99-4 号
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中国北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
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法律意见书——北京文化回购并注销限制性股票
北京大成律师事务所关于北京京西文化旅游股份有限公司
股权激励计划所涉回购注销部分限制性股票事宜的
法律意见书
致：北京京西文化旅游股份有限公司
北京大成律师事务所接受北京京西文化旅游股份有限公司的委托，根据《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，就《激励计划》所涉回
购注销部分限制性股票事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所声明如下：
一、 本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、 本所严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对股票购
销的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、 本法律意见书将作为股票购销所必备的法律文件，随同其他材料一同
上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、 发行人已对本所做出如下保证：
(一) 向本所提供出具本法律意见书所需文件资料的正本、副本或复印
件及相关口头证言，并保证其所提供文件资料及证言的真实性、
准确性和完整性，不存在任何遗漏或隐瞒。
(二) 所提供的文件资料的副本或复印件与原件相符。
(三) 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件
做出判断。
(四) 本法律意见书仅供发行人为股票购销使用，不得被任何人用于其
他任何目的。
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法律意见书——北京文化回购并注销限制性股票
释义
本意见书中，除非另有说明，以下简称含义如下：
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录 1 号》 指 《股权激励有关事项备忘录 1 号》
《备忘录 2 号》 指 《股权激励有关事项备忘录 2 号》
《备忘录 3 号》 指 《股权激励有关事项备忘录 3 号》
《公司章程》 指 《北京京西文化旅游股份有限公司章程》
北京文化、公司 指 北京京西文化旅游股份有限公司
《北京京西风光旅游开发股份有限公司限
制性股票激励计划》，在获得北京旅游股东
大会审议通过之前尚为草案。该计划已于
《激励计划》 指
2014 年 8 月 19 日公告，经过修改后经公司
第五届董事会第 39 次、第 41 次、第 43 次
会议审议通过。
《激励计划》所涉回购注销部分限制性股票
股票购销 指
事宜
本所 指 北京大成律师事务所
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
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法律意见书——北京文化回购并注销限制性股票
正文
一、 股票购销的批准及授权
北京文化 2014 年第三次临时股东大会审议通过的议案包括：
(一) 《关于<北京京西风光旅游开发股份有限公司限制性股票激励计划
（草案修订稿）>及其摘要的议案》；
(二) 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关
事项的议案》。
《北京京西风光旅游开发股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》
经过修改后经公司第五届董事会第 39 次、第 41 次、第 43 次会议审议通过。
2016 年 1 月 14 日，北京文化第六届董事会第 15 次会议审议通过了《公司
关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》。
本所认为，股票购销的授权合法有效；董事会会议已审议通过，其决议合法
有效。
二、 股票购销的依据、注销股票数量及价格
(一) 限制性股票的授予
授予日为 2014 年 11 月 11 日。根据《激励计划》，激励对象被授予限制性股
票如下表：
获授的限
制性股票
姓名 职务
数量
（万股）
熊震宇 董事长 280
丁江勇 副董事长 280
邓勇 总裁 230
于晓萍 财务总监 55
黄中燕 副总裁 120
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法律意见书——北京文化回购并注销限制性股票
副总裁/ 110
陈晨 董事会秘
书
杜扬 副总裁 40
芦宝琦 总裁助理 30
龙泉宾馆 8
李洪君 财务总监
/监事
中层管理人员、核心业 209
务（技术）人员（22
人）
合计 1,362
(二) 回购注销的依据
《激励计划》对股票购销的相关规定如下：
1、 限制性股票授予后即锁定。《激励计划》“八、限制性股票的授予与解锁
条件”之“3”规定了限制性股票解锁的公司净利润业绩要求，即：“本
计划授予部分在 2014-2015 年的 2 个会计年度中，分年度对公司财务业
绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的
解锁条件。”具体如下：
解锁安 解锁比例
绩效考核目标
排 （%）
第一次 以 2013 年净利润为基数，2014 年净利润不低于
50
解锁 2300 万元，较 2013 年净利润增长率为 1881%。
第二次 以 2013 年净利润为基数，2015 年净利润不低于
50
解锁 3400 万元，较 2013 年净利润增长率为 2828%。
2、 “八、限制性股票的授予与解锁条件”之“5”：……未满足上述第 3 条
规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公
司回购注销；……。
(三) 回购注销的股票数量及价格
根据上述《激励计划》的安排，因北京文化 2015 年业绩未能达到绩效考核
指标，应回购 681 万股限制性股票。回购价格为授予价格，即 8.94 元/股。自授
予至本法律意见书出具之日，北京文化未发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项，无需对尚未解
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法律意见书——北京文化回购并注销限制性股票
锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
本所认为:股票购销的依据、数量及回购价格符合《管理办法》等法律、法
规及规范性文件以及《激励计划》的规定。
三、 股票已履行的程序
股票购销已履行如下程序：
(一) 2016 年 1 月 14 日，北京文化第六届董事会第 15 次会议审议通过了《公
司关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》；
(二) 上述会议上，
1、公司独立董事发表了独立意见；
2、因董事熊震宇、丁江勇、邓勇为本议案股权激励计划的收益人，
根据有关规定回避表决，其他董事参与表决。
(三) 北京文化第六届监事会第 9 次会议决议审议通过了《公司关于对<限
制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》。
本所认为:股票购销已履行必要决策程序。
四、 结论
综上，本所认为：公司对尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销事宜已经
股东大会授权并经董事会批准；股票购销的依据、股份数量、价格及目前已履行
的程序均符合《激励管理办法》、《公司章程》及《激励计划修订稿》等的规定。
回购完成后，公司还须就股票购销履行注册资本减少的相关程序。
本法律意见书经本所盖章及经办律师签字后生效。
（之后无正文，接签字页）
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法律意见书——北京文化回购并注销限制性股票
（本页无正文，为《关于北京京西文化旅游股份有限公司股权激励计划所涉回购
注销部分限制性股票事宜的法律意见书》签字页）
北京大成律师事务所 经办律师：
（盖章） 屈宪纲
负责人：彭雪峰
授权签字人： 经办律师：
王隽 冷卓岩
二○一六年一月十四日
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