中信证券股份有限公司
关于中文天地出版传媒股份有限公司
资产重组之发行股份购买资产限售股份上市流通的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为
中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“中文传媒”或“上市公司”）资产
重组的独立财务顾问，为履行持续督导义务，根据《证券法》、《上市公司收购管
理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定，对中文传媒资产重组之发行股份购买资产限售股份上市流通的事项
核查意见如下：
一、中文传媒资产重组非公开发行股票情况及上市后股本变化情
况
（一）本次资产重组非公开发行股票情况
本次资产重组包括发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次收购”）
和非公开发行股票募集配套资金两部分：中文传媒向唐彬森、谢贤林、周雨、吴
凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和
陈根等自然人，以及孝昌枫杰投资中心（有限合伙）（以下简称“枫杰投资”）、
孝昌沐森投资中心（有限合伙）（以下简称“沐森投资”）、深圳市利通产业投
资基金有限公司（以下简称“深圳利通”）、创新工场维申（上海）创业投资中
心（有限合伙）（以下简称“创新工场”）和北京贝眉鸿科技有限公司（以下简
称“贝眉鸿”）等企业发行股份及支付现金购买标的公司北京智明星通科技有限
公司（以下简称“智明星通”）100%股权（以下简称“标的资产”）；同时向
不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总金额 25%的配套
资金，用以支付部分现金对价。本次交易完成后，智明星通成为本公司全资子
公司。
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本次收购之标的资产的交易价格为 266,000.00 万元，其中，现金支付
101,080.00 万元，占总交易对价的 38%；股份支付 164,920.00 万元，占总交易
对价的 62%。中文传媒向唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、
王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰
投资、沐森投资、深圳利通等企业以非公开发行股份的方式支付本次收购的对
价，发行价格为 12.73 元/股，发行股份数量为 129,552,238 股；同时，中文传
媒以 14.14 元/股的发行价格共计发行股份 62,706,272 股，向上海海通证券资产
管理有限公司、亳州市古井玻璃制品有限责任公司、安徽省铁路建设投资基金
有限公司、中银国际投资有限责任公司、广发证券股份有限公司、博时基金管
理有限公司、财通基金管理有限公司等 7 名特定投资者募集本次重组配套资金
总额 886,666,686.08 元。本次资产重组于 2015 年 1 月 8 日收到中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中文天地出版传媒股份有限
公司向孝昌枫杰投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2015]36 号），并于 2015 年 1 年 22 日及 2015 年 2 月 13 日分
别在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次资产重组非公开
发行股份的登记手续。本次 资产重组发行完成后，上市公司总股本增加到
1,377,940,025 股。
自本次资产重组发行完成之日起至本核查意见出具之日，上市公司总股本未
发生变化。
截至本核查意见出具之日，中文传媒股本总额为 1,377,940,025 股，此次
解除限售的股份数量为 15,546,582 股，占总股本的 1.13%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、交易对方关于本次收购之标的公司智明星通的盈利预测补偿的承诺。
本次交易的交易对方唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王
安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、
沐森投资、深圳利通等企业共同承诺：
智明星通 2014 年度、2015 年度、2016 年度经具有证券从业资格的审计机
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构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民
币 15,101 万元、20,205 万元和 25,100 万元。
经核查，智明星通 2014 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际
净利润为 1.54 亿元，上述业绩承诺人已完成其关于标的公司 2014 年度业绩承
诺。本独立财务顾问认为，上述相关承诺主体不存在违反相关承诺的情形。
2、交易对方关于任职期限及竞业禁止的承诺
唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕
就任职期限及竞业禁止做出以下承诺：
（1）任职期限承诺
本人自智明星通股权交割完成日起，仍需至少在智明星通任职 60 个月，如
违约则按相关规则在离职后十个工作日内向中文传媒按照约定支付赔偿金。
（2）竞业禁止承诺
本人在智明星通及其子公司任职期间以及离职后 2 年内，未经中文传媒同
意，不得直接或间接从事与智明星通及其子公司相同、类似或者有竞争性的业务；
不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与智明
星通及其子公司相同、类似或有竞争性的业务；不在其他与智明星通及其子公司
有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问。本人违反上述竞业禁
止承诺所得归智明星通所有。
经核查，上述相关承诺方目前均在智明星通任职，未在未经中文传媒同意的
情形下，直接或间接从事、投资、与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人
从事与智明星通及其子公司相同、类似或者有竞争性的业务，且未在其他与智明
星通及其子公司有竞争性关系的任何企业或组织任职、担任任何形式的顾问。本
独立财务顾问认为，上述相关承诺主体不存在违反相关承诺的情形。
3、交易对方关于减少和规范关联交易的承诺
本次交易的交易对方唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王
安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、
3
沐森投资等企业共同承诺：
（1）不利用自身作为中文传媒的股东地位及影响，谋求中文传媒在业务合
作等方面给予本人/本合伙企业及所控制的企业优于市场第三方的权利。
（2）不利用自身作为中文传媒的股东地位及影响，谋求与中文传媒达成交
易的优先权利。
（3）杜绝自身及所控制的企业非法占用中文传媒资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求中文传媒违规向本人/本合伙企业及所控制的企业提供任何形
式的担保。
（4）本人/本合伙企业所控制的企业不与中文传媒及其控制的企业发生不必
要的关联交易，如确需与中文传媒及其控制的企业发生不可避免的关联交易，将
保证履行相关决策程序，保证遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理等
原则，并由中文传媒履行信息披露义务。
经核查，自智明星通 100%股权交割完毕之日起，上述承诺方及其控制的企
业未与中文传媒及其控制的企业发生关联交易。本独立财务顾问认为，上述相关
承诺主体不存在违反相关承诺的情形。
4、交易对方关于避免同业竞争的承诺
唐彬森、高志勇、吴淩江、谢贤林、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕
承诺：
（1）本人将采取合法及有效的措施，促使本人现有或将来成立的全资子公
司、控股子公司和其它受本人控制的企业不从事与中文传媒及其全部子公司之主
营业务构成竞争的业务；
（2）本次交易完成后，在本人持有上市公司股票期间及本人在智明星通任
职期满后两年内，如本人直接或间接控制的企业的经营业务或该等企业为进一步
拓展业务范围，与中文传媒及其全部子公司的主营业务产生竞争，则本人将采取
包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入中文传媒或者转
让给无关联第三方等合法方式，使本人直接或间接控制的企业不再从事与中文传
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媒及其全部子公司主营业务相同或相似的业务，以避免与之产生同业竞争。”
枫杰投资、沐森投资承诺：
（1）本合伙企业将采取合法及有效的措施，促使本合伙企业现有或将来成
立的全资子公司、控股子公司和其它受本合伙企业控制的企业不从事与中文传媒
及其全部子公司之主营业务构成竞争的业务；
（2）本次交易完成后，在本合伙企业持有上市公司股票期间，如本合伙企
业直接或间接控制的企业的经营业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与中文
传媒及其全部子公司的主营业务产生竞争，则本合伙企业将采取包括但不限于停
止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入中文传媒或者转让给无关联第三
方等合法方式，使本合伙企业直接或间接控制的企业不再从事与中文传媒及其全
部子公司主营业务相同或相似的业务，以避免与之产生同业竞争。”
经核查，上述承诺相关方与中文传媒及其全部子公司不存在同业竞争的情
形。本独立财务顾问认为，上述相关承诺主体不存在违反相关承诺的情形。
5、交易对方关于股份锁定期的承诺
本次交易的交易对方枫杰投资、沐森投资、深圳利通、王安妮、涂智炜、张
燕承诺：若持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的智明星通股权截至
本次股份发行结束之日已满 12 个月的，则其在本次交易取得的上市公司股份在
本次股份发行结束之日起在 12 个月内不进行转让；标的资产交割 12 个月后解
禁 30%，交割 24 个月后解禁另外 35%，交割 36 个月后解禁剩余 35%。若持有
用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的智明星通股权截至本次股份发行
结束之日未满 12 个月且中国证监会要求，则其在本次交易取得的上市公司股份
在本次股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。
本次交易的交易对方唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、陈
晟、任超、徐诚、马琳和陈根承诺：在本次交易取得的上市公司股份在本次股份
发行结束之日起 12 个月内不进行转让；标的资产交割 12 个月后解禁 30%，交
割 24 个月后解禁另外 35%，交割 36 个月后解禁剩余 35%。
经核查，上述承诺方持有中文传媒股票情况符合其承诺的锁定期要求。本独
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立财务顾问认为，上述相关承诺主体不存在违反相关承诺的情形。
6、交易对方关于督促智明星通办理相关游戏的前置审批并申请版号的承诺
为了应对潜在风险，交易对方唐彬森等 14 名自然人，以及枫杰投资、沐森
投资等企业承诺，针对在国内上线及拟上线运营的自研游戏，将督促标的公司尽
快委托具有《互联网出版许可证》的第三方单位向国家新闻出版广电总局申请办
理相关游戏的前置审批并申请版号，同时在游戏上线后尽快完成文化部备案。若
标的公司因相关游戏未办理前置审批和游戏版号、文化部备案等事宜而遭受政府
主管部门的处罚或造成任何损失的，上述人员和企业将承担其全部的赔偿责任。
经核查，截至本核查意见出具之日，上述承诺方积极督促智明星通办理相关
游戏的前置审批、版号申请及备案手续，智明星通并未因相关游戏未办理前置审
批和游戏版号、文化部备案事宜而遭受政府主管部门的处罚或造成任何损失。本
独立财务顾问认为，上述相关承诺主体不存在违反相关承诺的情形。
7、唐彬森关于智明星通及其子公司经营场所的承诺
智明星通无自有房产，其经营场所全部通过租赁取得，并将部分租赁取得的
经营场所转租给部分子公司使用。鉴于部分经营场所未履行租赁或转租备案手
续，为避免对智明星通经营造成不利影响进而损害上市公司利益，唐彬森承诺：
如因房屋租赁和转租未进行备案而导致智明星通及其下属公司租赁房屋需
要重新搬迁的，或因部分租赁房屋未办理租赁备案而导致智明星通及下属公司被
相关行政机关处罚，进而导致智明星通及下属公司受到任何形式的损失或遭受不
良利益，均由本人承担并负责补偿。
经核查，智明星通未因房屋租赁或转租未履行备案手续而被相关行政机关处
罚或遭受损失。本独立财务顾问认为，唐彬森不存在违反相关承诺的情形。
8、王安妮关于违约行为的承诺
王安妮曾与腾讯科技（上海）有限公司签订的《保密与不竞争承诺协议书》
约定，未经腾讯科技（上海）有限公司书面同意，王安妮在职期间不得自营、参
与经营与腾讯科技（上海）有限公司或腾讯科技（上海）有限公司关联公司构成
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业务竞争关系的单位。王安妮在智明星通任职并持有智明星通股权行为违反了其
与腾讯科技（上海）有限公司签订的《保密与不竞争承诺协议书》的约定。为避
免对智明星通经营造成影响进而对上市公司利益造成损害，王安妮承诺：
（1）本人严格遵守与腾讯之间的各项保密协议或条款，从未将腾讯及其关
联方的任何商业秘密（包括但不限于技术秘密、商务秘密、管理秘密、职务成果
及其他经营秘密等），以任何方式提供给智明星通及其下属公司；
（2）若因为直接或间接投资智明星通以及与智明星通建立劳动关系等事项，
违反与腾讯科技（上海）有限公司之间的竞业禁止承诺协议，而遭受任何索赔或
损失或者给智明星通造成任何损失的，将由本人承担全部赔偿责任及其他一切法
律责任；
（3）若因其他任何事项导致本人违反了与腾讯科技（上海）有限公司之间
的保密协议，而遭受任何索赔或损失或者给智明星通造成任何损失的，将由本人
承担全部赔偿责任及其他一切法律责任。
2014 年 8 月 6 日，腾讯科技（上海）有限公司出具《确认函》，确认对前雇
员王安妮任职于智明星通并持有该公司股权的行为予以谅解和认可，同意放弃依
据相关协议追究王安妮违反竞业禁止业务的权利，且不会要求王安妮从智明星通
退股和离职。
经核查，截至本核查意见出具之日，腾讯科技（上海）有限公司并未就王安
妮前述违约行为进行追究。本独立财务顾问认为，王安妮不存在违反相关承诺的
情形。
三、申请解除股份限售股东资金占用及违规担保情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占
用上市公司资金的情形，上市公司不存在为本次申请解除股份限售的股东提供违
规担保的情形。
四、本次申请限售股份解除情况
（一）本次解除限售股份的可上市流通时间为：2016 年 1 月 22 日。
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（二）本次解除限售的数量为 15,546,582 股，占公司股本总额的 1.13%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 12 名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股份总 本次解除限售股 剩余限售股份数
序号 股东名称
数（股） 份数量（股） 量（股）
1 枫杰投资 67,129,038 - 67,129,038
2 沐森投资 7,049,024 - 7,049,024
3 深圳利通 21,938,794 6,581,638 15,357,156
4 唐彬森 9,653,278 2,895,984 6,757,294
5 谢贤林 7,495,451 2,248,635 5,246,816
6 周 雨 4,108,315 1,232,495 2,875,820
7 吴淩江 3,805,886 1,141,766 2,664,120
8 高志勇 3,503,458 1,051,038 2,452,420
9 王安妮 1,462,687 - 1,462,687
10 涂智炜 1,462,687 - 1,462,687
11 舒圣林 1,084,069 325,221 758,848
12 张 燕 626,866 - 626,866
13 任 超 46,537 13,961 32,576
14 陈 晟 46,537 13,961 32,576
15 徐 诚 46,537 13,961 32,576
16 陈 根 46,537 13,961 32,576
17 马 琳 46,537 13,961 32,576
合 计 129,552,238 15,546,582 114,005,656
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：中文传媒本次资产重组之发行股份购买资产
限售股份解除限售、上市流通的申请以及申请的股份数量、上市流通时间符合相
关法律、法规和规范性文件的要求，中文传媒上述限售股份持有人严格履行了本
次资产重组之发行股份购买资产非公开发行股票时所做出的承诺。本独立财务顾
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问同意中文传媒本次限售股上市流通。
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中文天地出版传媒股份有限公司
资产重组之发行股份购买资产限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
郝雅萱 俞力黎
中信证券股份有限公司
2016 年 1 月 15 日
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