股票代码：200053 股票简称：深基地 B 公告编号：2016-11
深圳赤湾石油基地股份有限公司
关于共同对控股子公司宝湾物流控股有限公司增资暨关联交易的
补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳赤湾石油股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 1 月 13 日在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《香港商报》披露了《关
于共同对控股子公司宝湾物流控股有限公司增资暨关联交易的议案公告》（编
号：2016-07）。根据相关规则的要求，现就本次增资事项补充说明如下：
一、 增资方案
1、本公司及南山集团本次共增资220,000万元，其中200,000万元计入注册资
本，20,000万元计入资本公积，增资后双方持股比例保持不变。增资后注册资本
变化情况如下：
单位：万元
项目 变更前 变更后
注册资本 出资额 出资比例 出资额 出资比例
本公司 38,680 万元 77.36% 193,400 万元 77.36%
南山集团 11,320 万元 22.64% 56,600 万元 22.64%
合计 50,000 万元 100.00% 250,000 万元 100.00%
本公司增资人民币 170,192 万元，其中债转股 142,171 万元（即 2015 年 10
月 31 日经审计本公司对宝湾控股的借款）；现金增资 28,021 万元。现金增资部
分，本公司将以自筹资金出资。
2、关于本次债转股的具体情况
截止 2015 年 10 月 31 日，本公司对宝湾控股其他应收款 142,171 万元。公司
本次债转股系将其他应收宝湾控股 142,171 万元人民币转作对其长期股权投资。
债转股构成如下：
1、超额投资款（85,909 万元）：超额投资款为各宝湾物流园项目投资款超
出注册资本部分，主要为工程款及地价款。经公司第六届董事会第四次会议及
2011 年第二次临时股东大会审议，批准公司和南山集团根据宝湾控股及其下属
1
公司未来的资金需求，按照各自所占股权比例对宝湾控股继续投资。南山集团已
按持股比例同比例跟进 25,142 万元。
2、代垫注册资本金款项（56,262 万元）：系代宝湾控股投资物流园项目公
司注册资本金的款项。公司实施资金由公司总部统一管理的制度，宝湾控股为公
司控股子公司，物流园项目的投资款项由公司总部统一调配支付。宝湾控股成立
之初，项目规模较少且投资进度存在一定的不确定性，因此宝湾控股对项目公司
投资的注册资本金缺口暂由本公司先行垫付。随着宝湾控股迅速发展，各地政府
对投资强度要求提高，资本金注册规模扩大，宝湾控股对项目资本金投入的需求
日益增加。借此，为维持双方各自对宝湾控股的权益，公司与南山集团将同比例
对宝湾控股增资，以解决公司先前垫付的款项及宝湾控股以后项目的资本金出资
问题。
此外，公司目前正积极扩展宝湾物流项目，资金需求较大，以债转股加现金
的方式增资可改善公司资本结构，缓解资金负担；南山集团拥有较强的资金实力
且对公司物流园业务的发展持积极的支持态度，故将全部以现金出资的形式增
资。
待董事会及股东大会批准后，将由本公司和宝湾控股签署债转股相关协议。
二、 本次增资的目的及公司的影响
本次增资后，公司仍将按照权益法核算长期股权投资。本公司对宝湾控股的
债转股及现金增资在短期内将不会对公司的总资产、净资产、营业收入产生重大
影响。南山集团本次现金增资将缓解公司的资金压力，改善资本结构，降低有息
负债率，提高后续融资能力；同时将减少利息支出，提高公司整体盈利水平。从
中长期角度，本次增资有助于宝湾控股物流园项目今后的规模扩展，一定程度上
将增加公司的收入、利润水平，提升盈利水平，符合公司持续发展的战略规划。
三、 风险分析
宝湾控股在经营过程中可能面临宏观经济形势变动带来的物流行业风险、市
场风险、人力资源风险等，因此请广大投资者理性看待上述事宜，注意投资风险。
宝湾控股为本公司控股子公司，公司将依据物流园区建设情况把握投资节奏，加
强公司治理和内部控制，降低投资风险，提高收益。
除上述补充外，原公告其他内容无变更，补充后的“关于共同对控股子公司
宝湾物流控股有限公司增资暨关联交易的议案公告”详见附件。
特此公告。
深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会
二○一六年一月十六日
2
深圳赤湾石油基地股份有限公司
关于共同对控股子公司宝湾物流控股有限公司增资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 增资情况概述
1、深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根
据公司经营状况以及未来发展规划，提升宝湾物流控股有限公司（以下简称“宝
湾控股”）的综合竞争力，满足未来园区投资资金需求，本公司及中国南山开发
（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”）拟按持股比例根据各宝湾物流园
的注资情况对宝湾控股增资。本公司拟增资人民币170,192万元，其中债转股
142,171万元（即2015年10月31日经审计本公司对宝湾控股的借款），现金增资
28,021万元；南山集团拟以现金方式增资人民币49,808万元。双方股东合计对宝
湾控股增资220,000万元（现金增资77,829万元），其中200,000万元计入注册资
本，20,000万元计入资本公积。
增资后，宝湾控股的注册资本变更为250,000万元，双方持股比例保持不变，
即公司持有其77.36%股权、南山集团持有其22.64%股权。
2、宝湾控股由本公司及南山集团共同出资成立，持股比例分别为 77.36%、
22.64%。同时南山集团持有本公司 51.79%的股权，为公司的控股股东。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》对关联交易的规定，本次交易构成关联交易。
3、公司于 2016 年 1 月 12 日召开了第七届董事会第二十次通讯会议，会议
审议通过了《关于共同对控股子公司宝湾物流控股有限公司增资暨关联交易的
议案》。董事会审议上述关联交易时，董事田俊彦回避表决，其余 8 名董事一致同
意通过该项议案。本次交易尚须获得股东大会的批准。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，也不需要经过有关部门批准。
二、 关联方基本情况
1、南山集团：企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）；注
册地：深圳市南山区蛇口赤湾港赤湾大厦；法定代表人：余利明；注册资本：人
民 币 9 亿 元 ； 营 业 执 照 注 册 号 ： 440301501121470 ； 税 务 登 记 证 号 码 ：
440301618832976
主营业务：土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游
业。保税场库经营业务，保税项目包括（纺织品原料、钢材、木材、轻工业品、
3
粮油食品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工艺品、
造纸原料、化肥、化工原材料）。在东莞市设立分支机构。
主要股东：招商局（南山）控股有限公司、深圳市投资控股有限公司、广东
省广业投资控股有限公司、中海石油投资控股有限公司、香港黄振辉投资有限公
司、中国近海石油服务（香港）有限公司和银川有限公司，分别持股 36.52%、
26.10%、23.49%、7.83%、3.92%、1.64%和 0.50%。
财务情况：截止2014年12月31日，总资产230.84亿元，归属于母公司所有者
权益68.87亿元，营业收入67.81亿元，归属于母公司净利润3.84亿元（经审计）。
截止2015年9月30日，总资产248.04亿元，归属于母公司所有者权益75.67亿元，
营业收入38.77亿元，归属于母公司净利润1.78亿元（未经审计）。
2、与上市公司关系:南山集团为本公司的控股股东，持有公司51.79%股份，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》中的有关规定，本次交易构成关联交易。
三、 增资对象基本情况
宝湾控股：成立于 2011 年 7 月 28 日，注册地点为深圳市南山区蛇口赤湾石
油大厦 14 楼 1425 房，法定代表人为王世云，注册资本为 50000 万元，经营范围：
投资物流行业、商贸行业及相关投资咨询，仓储代理，机械设备租赁，国内货运
代理，货物装卸、分拣业务，物流信息、商务信息咨询，国内贸易（以上法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
宝湾控股（母公司）财务情况（经审计）：
2014 年度营业收入 300,000.00 元，净利润为 83,037,049.75 元（含年底子公
司分红 82,767,778.79 元），2014 年 12 月 31 日总资产 3,789,862,440.60 元，负债
总额 2,459,320,278.50 元，所有者权益为 1,330,542,162.10 元；2015 年 1-10 月未
有营业收入，净利润为-12,298.05 元，2015 年 10 月 31 日总资产 3,576,278,795.32
元，负债总额 2,245,748,931.27 元，所有者权益为 1,330,529,864.05 元。
四、 增资方案
本公司及南山集团本次共增资220,000万元，其中200,000万元计入注册资本，
20,000万元计入资本公积，增资后双方持股比例保持不变。增资后注册资本变化
情况如下：
单位：万元
项目 变更前 变更后
注册资本 出资额 出资比例 出资额 出资比例
本公司 38,680 万元 77.36% 193,400 万元 77.36%
4
南山集团 11,320 万元 22.64% 56,600 万元 22.64%
合计 50,000 万元 100.00% 250,000 万元 100.00%
本公司增资人民币 170,192 万元，其中债转股 142,171 万元（即 2015 年 10
月 31 日经审计本公司对宝湾控股的借款）；现金增资 28,021 万元。现金增资部
分，本公司将以自筹资金出资。
2、关于本次债转股的具体情况
截止 2015 年 10 月 31 日，本公司对宝湾控股其他应收款 142,171 万元。公司
本次债转股系将其他应收宝湾控股 142,171 万元人民币转作对其长期股权投资。
债转股构成如下：
1、超额投资款（85,909 万元）：超额投资款为各宝湾物流园项目投资款超
出注册资本部分，主要为工程款及地价款。经公司第六届董事会第四次会议及
2011 年第二次临时股东大会审议，批准公司和南山集团根据宝湾控股及其下属
公司未来的资金需求，按照各自所占股权比例对宝湾控股继续投资。南山集团已
按持股比例同比例跟进 25,142 万元。
2、代垫注册资本金款项（56,262 万元）：系代宝湾控股投资物流园项目公
司注册资本金的款项。公司实施资金由公司总部统一管理的制度，宝湾控股为公
司控股子公司，物流园项目的投资款项由公司总部统一调配支付。宝湾控股成立
之初，项目规模较少且投资进度存在一定的不确定性，因此宝湾控股对项目公司
投资的注册资本金缺口暂由本公司先行垫付。随着宝湾控股迅速发展，各地政府
对投资强度要求提高，资本金注册规模扩大，宝湾控股对项目资本金投入的需求
日益增加。借此，为维持双方各自对宝湾控股的权益，公司与南山集团将同比例
对宝湾控股增资，以解决公司先前垫付的款项及宝湾控股以后项目的资本金出资
问题。
此外，公司目前正积极扩展宝湾物流项目，资金需求较大，以债转股加现金
的方式增资可改善公司资本结构，缓解资金负担；南山集团拥有较强的资金实力
且对公司物流园业务的发展持积极的支持态度，故将全部以现金出资的形式增
资。
待董事会及股东大会批准后，将由本公司和宝湾控股签署债转股相关协议。
五、 关联交易的定价政策及定价依据
本次增资聘请了德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所对宝湾控
股进行了审计，并出具了 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 10 月 31 日止期间的财
务报表及审计报告。本次增资事项以审计报告为基础，由公司与南山集团按持
5
股比例对宝湾控股共同增资。本公司以债转股和现金方式出资，南山集团以现金
方式出资。增资方案未损害公司及本次交易的非关联股东，特别是广大中小股
东的利益。
六、 本次增资的目的及公司的影响
本次增资后，公司仍将按照权益法核算长期股权投资。本公司对宝湾控股的
债转股及现金增资在短期内将不会对公司的总资产、净资产、营业收入产生重大
影响。南山集团本次现金增资将缓解公司的资金压力，改善资本结构，降低有息
负债率，提高后续融资能力；同时将减少利息支出，提高公司整体盈利水平。从
中长期角度，本次增资有助于宝湾控股物流园项目今后的规模扩展，一定程度上
将增加公司的收入、利润水平，提升盈利水平，符合公司持续发展的战略规划。
七、 风险分析
宝湾控股在经营过程中可能面临宏观经济形势变动带来的物流行业风险、市
场风险、人力资源风险等，因此请广大投资者理性看待上述事宜，注意投资风险。
宝湾控股为本公司控股子公司，公司将依据物流园区建设情况把握投资节奏，加
强公司治理和内部控制，降低投资风险，提高收益。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，本公司与该关联人累计发生的各类关联交易（包含本次
关联交易）总金额为 170,192 万元。
九、独立董事的事前认可情况和独立意见
1、独立董事事前审阅了相关资料并同意将该议案提交第七届董事会第二十
次通讯会议审议表决。
2、独立董事发表的独立意见：董事会在对本议案进行表决时，关联董事履
行了回避义务，符合相关法律法规的规定；本次增资聘请了德勤华永会计师
事务所(特殊普通合伙)深圳分所对宝湾物流控股有限公司（以下简称“宝湾控
股”）进行了审计，并出具了财务报表及审计报告（2015 年 1 月 1 日至 2015
年 10 月 31 日止期间）；本次增资事项以审计报告为基础，增资方案未损害公
司及本次交易的非关联股东，特别是广大中小股东的利益；本次增资事项将
增强宝湾控股的资金实力，改善资本结构，提高后续融资能力，符合公司持
续发展的战略规划。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的权益的
情形；本次交易尚须公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关
联人应放弃在股东大会上对该议案的投票权。
十、备查文件
6
1、董事会决议
2、独立董事意见
特此公告。
深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会
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7
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