股票代码：002670 股票简称：华声股份 公告编号：2016-003
广东华声电器股份有限公司关于
重大资产重组事项签署《业绩承诺补偿协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东华声电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 11 月 20 日召开
2015 年第二次临时股东大会，审议通过《关于<广东华声电器股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要
的议案》、 关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》等事项，
公司拟以发行股份及支付现金方式购买中江国际信托股份有限公司（以下简称
“中江信托”）等 9 家单位持有的国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”）
100%股权。
2016 年 1 月 13 日，公司与中江信托及公司实际控制人杜力、张巍签订《业
绩承诺补偿协议》（见本公告附件）。该协议签署事项经公司第二届董事会第十六
次会议审议批准。
特此公告
广东华声电器股份有限公司董事会
二〇一六年一月十四日
附件
广东华声电器股份有限公司
与中江国际信托股份有限公司、杜力、张巍
签署之业绩承诺补偿协议
本《业绩承诺补偿协议》由下列各方于 2016 年 1 月 13 日在江西省南昌市签订：
甲方：广东华声电器股份有限公司
注册地址：佛山市顺德区容桂街道华口昌宝东路13号
法定代表人：杜力
乙方：中江国际信托股份有限公司
注册地址：江西省南昌市西湖区北京西路88号
法定代表人：裘强
丙方：
杜力 身份证号码：32058219****268233
张巍 身份证号码：13060419****150936
在本协议中，甲方、乙方、丙方合称为“各方”、单独称为“一方”。
鉴于：
1、甲方是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票简称：华声股份，
股票代码：002670，丙方之杜力及张巍是一致行动人，丙方是甲方的实际控
制人。
2、截至本协议签署之日，乙方持有国盛证券有限责任公司（以下简称国盛证券
或目标公司）58.0059%的股权。
3、甲方与乙方及目标公司的其他股东于 2015 年 10 月、11 月分别签署《发行股
份及支付现金购买资产协议》，甲方拟以定向发行股份及支付现金为对价，购
买乙方及其他股东合计持有的国盛证券 100%的股权（以下简称本次交易）。
4、甲方聘请银信资产评估有限公司（以下简称银信评估）对乙方及其他股东合
计持有的国盛证券 100%股权（以下简称目标股权或标的资产）进行评估并出
具了资产评估报告。
5、为保障甲方及甲方全体股东的合法权益，就本次交易中目标公司实现的净利
润金额与业绩承诺金额的差异情况，乙方及丙方同意按照本协议所约定的条
款与条件向甲方承担补偿责任。
基于上述，本协议各方根据《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》等法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深
圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，本着自愿、平等、互利的原则，经友好
协商，就本次交易完成后目标公司实际实现的净利润金额不足业绩承诺金额之补
偿事宜达成协议如下：
第一条 标的资产
1.1 本协议项下的标的资产指国盛证券 100%的股权。
1.2 根据银信评估以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日出具的《广东华声电器股
份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的国盛证券有限责任公
司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第 0608 号），本次拟
购买标的资产的评估值为 692,980 万元（选用市场法评估结果作为评估结
论），经交易各方协商一致，目标股权交易价格确定为 693,000 万元。
第二条 业绩承诺
2.1 各方同意，本次交易实施完成后标的资产业绩承诺期（以下简称业绩承诺
期）为：2016 年度、2017 年度、2018 年度。
2.2 乙方向甲方承诺：目标公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的归
属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 74,000 万元（含本数）、79,000
万元（含本数）、85,000 万元（含本数）。
为避免歧义，本协议所述净利润均以扣除非经常性损益前后孰低值为准，非
经常性损益应根据《企业会计准则》及中国证监会的相关要求进行界定。
第三条 业绩承诺指标达标情况的确定
3.1 本次交易完成后，甲方将于业绩承诺期内的每个会计年度结束后四个月内，
聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标公司业绩承诺期各年度
实现的归属于母公司所有者的净利润出具专项审计报告。目标公司在业绩
承诺期间各年度的实际净利润金额，以该等专项审计报告确定的数值为准。
3.2 甲方将在业绩承诺期内每年公告年度报告的同时，披露目标公司每年实际
净利润金额与同期业绩承诺净利润金额的差异情况，以此作为确定乙方在
业绩承诺期内向甲方支付应补偿金额的实施依据。
第四条 业绩承诺差额补偿的实施
4.1 如目标公司在业绩承诺期当年度未实际完成本协议第二条所述净利润数额，
乙方应向甲方进行业绩补偿。业绩承诺差额补偿应先以股份补偿，不足部分
以现金补偿。业绩承诺差额补偿计算公式如下：
当期补偿金额 = （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价
－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量 = 当期补偿金额 ÷ 本次股份的发行价格
如目标公司 2016 年度、2017 年度实际完成的净利润高于业绩承诺金额的 80%
但不足业绩承诺金额的 100%，乙方有权要求在后续业绩承诺年度累积进行
业绩承诺差额补偿。
在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果甲方在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股
份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或
送股比例）。
乙方所需补偿的股份于交割日至补偿股份期间已获得的对应现金股利部分
应一并补偿给甲方。
4.2 在业绩承诺期的任一年度，若甲方在其审计报告及专项审计报告在指定媒
体披露后的十个工作日内将按上述公式计算确定的当期应当补偿股份数量
书面通知乙方，如乙方存在尚未售出的股份的，则甲方协助乙方通知证券登
记机构将乙方持有的该等数量甲方股份单独锁定，并应在 30 天内召开股东
大会审议股份回购事宜。甲方股东大会审议通过股份回购事宜后，甲方将以
1 元的总价格定向回购乙方补偿股份。
如乙方尚未出售的股份不足以补偿的或乙方所持有股份因被冻结、被采取强
制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，差额部分由乙方以现金补偿。
第五条 标的资产减值测试及补偿
5.1 本协议第二条所约定的业绩承诺期届满后120日内，甲方应聘请具有证券期
货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出
具减值测试报告。如目标公司在业绩承诺期进行过现金分红的，期末减值
额应扣除业绩承诺期内的历次现金分红金额。
5.2 根据上条所述减值测试报告，如果标的资产期末减值额＞乙方已补偿金额
＋丙方已补偿金额（如有），则乙方应向甲方另行以现金方式进行补偿，即
乙方应承担减值测试补偿义务。乙方因标的资产减值应补偿金额的计算公
式为：应补偿的金额 = 期末减值额－乙方在业绩承诺期内因实际利润未达
业绩承诺金额已向甲方支付的补偿额－丙方在业绩承诺期内因实际利润未
达业绩承诺金额已向甲方支付的补偿额（如有）
5.3 根据本条的约定触发乙方减值测试补偿义务时，甲方应在减值测试报告出
具之日起 10 个工作日内书面通知乙方。乙方在收到甲方通知后 30 个工作
日内应以现金方式将减值测试补偿金一次性汇入甲方指定的银行账户。
第六条 特别约定
6.1 虽然有本协议的其他约定，乙方在本协议项下向甲方承担的标的资产减值
补偿与业绩承诺补偿合计金额不应超过乙方在《发行股份及支付现金购买
资产协议》项下所获得的对价总额即 401,980.56 万元。
6.2 根据本协议第四条及第五条约定的公式计算，如乙方应向甲方承担的标的
资产减值补偿与业绩承诺补偿合计金额超过 401,980.56 万元，则超出部分
的补偿义务由丙方以现金方式向甲方承担。
6.3 乙方承诺：乙方在本次交易中获得的对价股份自股份发行结束之日起 12 个
月内不得转让，前述期限届满之后，如目标公司在本协议 2.2 条约定的业
绩承诺期内实现当年业绩承诺，则乙方在本次交易中获得的对价股份分三
期按照 30%、30%、40%的比例逐年解锁。
尽管有以上约定，自发行结束之日起 36 个月且乙方履行完毕对甲方的业绩
承诺补偿义务之后，乙方所持对价股份全部解锁。
若中国证监会、深交所对于乙方因本次发行股份取得的上市公司股份限售
期另有要求时，乙方应遵照中国证监会、深交所的要求执行。
6.4 在业绩承诺期如果发生第八条之不可抗力事件导致目标公司发生重大经济
损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化，本协议各方可协商一致，以书
面形式对第四条及第五条约定的补偿方式予以调整。如乙方、丙方提出要
求协商调整或减轻、免除乙方、丙方的补偿责任的，甲方与乙方、丙方可
根据公平原则并结合实际情况进行友好协商，并共同聘请具有证券期货业
务资格的会计师事务所就发生不可抗力事件而实际给目标公司造成盈利影
响的情况进行专项审核，在甲方与乙方、丙方协商一致并经甲方股东大会
审议通过（关联股东须回避表决）的情况下，相应调整或减免乙方、丙方
的补偿义务。
第七条 违约责任
7.1 如果乙方未能依据本协议的约定按期履行补偿义务，乙方应按照未补偿金
额以每日万分之五的标准向甲方支付违约金。
第八条 不可抗力
8.1 不可抗力系指(i)各方不可预见、无法控制或不可避免的，(ii)发生在本协议
签署之日后，且(iii)阻碍任何一方全部或部分履行本协议的客观事件。不可
抗力事件包括但不限于非因一方疏忽或不当行为所引起的火灾、洪水、地
震、台风或其他自然灾害、流行病、战争。
8.2 若发生不可抗力事件，则(i)受到该不可抗力影响的一方应在不可抗力事件
所造成影响的范围和期间内暂停履行其在本协议项下的义务，且其履行义
务期限将自动延展，延展的时间相当于暂停履行义务的期限。主张不可抗
力事件的一方应以传真及时通知其他方，并在传真发出后七日内以挂号信
确认，提供该等不可抗力事件的发生、不利后果持续时间的适当证据。声
称不可抗力的一方还应尽一切合理努力减少或消除不可抗力对其在本协议
项下义务的影响。(ii)各方应立即相互协商以找出公平的解决办法并应尽一
切合理努力减轻该等不可抗力事件的后果，因不可抗力导致本协议的目的
或相关条款不能实现时，各方应友好协商解决。
第九条 协议效力
9.1 本协议自各方签署之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》
生效之日起生效。
第十条 适用法律和争议解决
10.1 本协议适用中国法律，并按中国法律解释。
10.2 本协议各方同意因本协议而产生的或与此有关的任何争议或分歧应通过协
商解决。如在一方发出要求协商的通知后 30 日内争议未得到解决，该方可
以将争议提交南昌仲裁委员会在南昌按其届时有效的仲裁规则仲裁。如果
本协议的规则和条款与仲裁规则存在冲突，则适用本协议条款。双方进一
步同意仲裁败诉方应承担其他双方就仲裁产生的费用和开支（包括但不限
于律师费）。
10.3 仲裁庭由三名成员组成。其中一名仲裁员由申请人指定，一名仲裁员由被
申请人指定，第三名仲裁员由该二名仲裁员共同选定。各方在此同意仲裁
裁决是终局的，对各方具有约束力。
10.4 在根据本第十条规定解决争议的过程中，除争议所涉事项外，各方应继续
履行其在本协议项下的义务。
第十一条 其他
11.1 本协议以中文作成，正本一式六份，各方各执一份，其余原件用以在相关
审批机关办理一切必要的审批手续，每份正本具有同等法律效力。本协议
可由各方分别签署，且无论该等经分别签署的文本以传真或其它方式送达，
均应视为正本而非副本。各方分别签署的文本共同构成同一份完整签署的
正本。
甲方：广东华声电器股份有限公司（公章）
法定代表人（授权代表人）：张巍
乙方：中江国际信托股份有限公司（公章）
法定代表人（授权代表人）：肖敏
丙方：
杜力（签字）
张巍（签字）
首页
微信公众号
证券之星APP
