证券代码：603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2016-003
广西柳州医药股份有限公司
关于对外投资参与设立广西医大万润生物
医药有限公司的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 1 月 13 日在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《关于对外投资参与设立广西医大万润生物医药有限
公司的公告》（公告编号：2016-002）。公司与广西医科大学制药厂共同投资设立
广西医大万润生物医药有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准，以下简
称：目标公司），并与广西医科大学资产经营有限公司、广西医科大学制药厂签
订《合资协议书》，就本次投资合作达成共识。现将相关协议内容补充并说明如
下：
一、合作协议补充披露内容
甲方：广西柳州医药股份有限公司
乙方：广西医科大学资产经营有限公司（仅为本次合作的推进协调方，为丙
方义务履行承担保证责任，但不参与目标公司投资建设）
丙方：广西医科大学制药厂
（一）建设期的资金安排
1、根据甲方与丙方的估算，目标公司通过 GMP 认证所需的建设资金预算为
人民币 7,000 万元（包括但不限于土地出让金、厂房及配套设施建设所需资金、
生产设备购置费用及申请《药品生产许可证》、GMP 认证等各项认证所需支出的
费用等）。
2、甲方履行出资义务后，目标公司将甲方缴付的注册资本人民币 2,882 万
元仅用于生产建设用地招拍挂、基础设施建设等相关建设工作。除甲方已缴付的
注册资本外，目标公司所需建设资金全部以甲方向目标公司提供无息借款的方式
解决。
3、若实际建设资金超过上述预算金额即 7,000 万元的，在目标公司产生依
法可分配利润（即红利）后，红利应用于偿还甲方提供的无息借款总额中超出
7,000 万元的部分（以下简称超预算借款部分）。丙方同意，在目标公司清偿超
预算借款部分之前不要求分配红利。目标公司投产后需要补充的运营资金，由目
标公司以独立法人身份向银行或者其他机构以贷款方式自行筹措。
4、目标公司产生的红利在弥补前期亏损、提取法定资本公积金并全部清偿
超预算借款部分后，甲、丙双方按照各自在目标公司的分红比例分享。
（二）目标公司的管理
目标公司建立规范法人治理机构，自主经营、自主管理、自我发展、自负盈
亏。目标公司设立董事会并由 5 名董事组成，甲方指派 3 名，丙方指派 2 名。董
事会设董事长与副董事长各 1 名，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生或
罢免，副董事长由丙方指派的董事担任。董事会及董事长职权及董事会议事规则
在公司章程中明确。
（三）特别约定
1、本协议书项下的合作期限为长期合作。甲、丙方按照各自的出资额承担
有限责任。
2、目标公司通过 GMP 认证之前，甲方不得转让所持目标公司的股权。目标
公司通过 GMP 认证之后，若目标公司需要新增资本的，可以在甲、丙方协商一致
后采取由甲方或者其他第三方增资扩股的方式进行。
二、合作协议相关事项说明
1、关于协议中约定公司向目标公司提供无息借款。
根据公司与广西医科大学制药厂的估算，目标公司通过 GMP 认证所需的建设
资金预算为人民币 7,000 万元，现阶段广西医科大学制药厂暂无法支付以上所需
建设资金，公司作为本次投资方之一，为确保目标公司能完成相关建设并实现生
产，公司将向目标公司提供无息借款保证项目能顺利推进。
2、关于协议中约定目标公司董事会成员组成。
目标公司设立董事会并由 5 名董事组成，出于公司对医药市场的良好判断力，
对企业经营管理的经验优势，公司指派 3 名董事，保证公司在目标公司的经营和
日常管理上能有效把握，切实实施。广西医科大学制药厂虽指派 2 名董事，但其
作为目标公司的控股股东，在目标公司重大决策事项上有决定权利。目标公司的
决策管理程序严格按照《公司法》、公司章程及相关法律规章执行。
特此公告。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇一六年一月十四日
首页
微信公众号
证券之星APP
