兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案的审核意见函》的专项核查意见
上海证券交易所：
宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“宜宾纸业”）于
2015 年 12 月 28 日披露了《宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》，并于 2016 年 1 月 7 日收到贵所下发的《关于对宜宾
纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意
见函》（上证公函【2016】0044 号），兴业证券股份有限公司作为本次重组的独
立财务顾问，就审核意见函所列问题进行了认真讨论、核查。现根据审核意见函
的要求，就相关问题回复如下。
（如无特殊说明，本核查意见中简称与《宜宾纸业股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的简称具有相同含义）
1
兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》的专项核查意见
一、协议转让无法获得豁免导致的要约收购及公司退市风险。预案披露，
2015 年 11 月 26 日，宜宾国资公司、五粮液集团将其持有的宜宾纸业全部股份
转让给中环国投，合计 56,691,800 股，占宜宾纸业股份总数的 53.83%。本次股
份转让尚需获得国务院国有资产监督管理部门的批准与中国证监会豁免要约收
购的审批。请补充披露：（1）国务院国资委的批准进展情况；（2）本次申请豁
免的理由，公司是否符合《收购办法》申请豁免的情形；（3）若无法取得豁免，
本次协议转让是否进行；（4）若协议转让仍进行，中环国投应发出全面要约收
购，届时公司将存在全面要约后股票不符合上市条件的退市风险。请公司补充
进行重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。
【回复】：
（一）国务院国资委的批准进展情况
截至本回复出具日，本次股份转让暂未向国务院国资委申报，待 2016 年 1
月 14 日召开股东大会后，宜宾国资公司将尽快向宜宾市国资委申报股权转让事
项，取得宜宾市国资委审核同意后转报四川省国资委；取得四川省国资委审核同
意后转报国务院国资委。目前宜宾国资公司正在推进前述安排。
（二）本次申请豁免的理由符合《收购办法》申请豁免的情形
根据《收购办法》第六十二条第一款第（二）项规定，“上市公司面临严重
财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购
人承诺 3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益”，“收购人可以向中国证监
会提出免于以要约方式增持股份的申请”。
经核查，本次收购附条件符合上述规定的免于以要约方式增持股份的条件：
1、宜宾纸业面临严重财务困难
根据《<上市公司收购管理办法>第六十二条有关上市公司严重财务困难的
适用意见》（证监会公告[2011]1 号）的规定，“上市公司存在以下情形之一的，
可以认定其面临严重财务困难：
一、最近两年连续亏损；
二、因三年连续亏损，股票被暂停上市；
三、最近一年期末股东权益为负值；
四、最近一年亏损且其主营业务已停顿半年以上；
五、中国证监会认定的其他情形。”
2
兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》的专项核查意见
根据宜宾纸业《2014 年年度报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，宜宾纸业未
分配利润为-17,315.40 万元；2014 年度，公司营业利润为-1,239.39 万元，归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,290.52 万元。根据中环国投出具
的《ST 宜纸面临严重财务困难的说明》显示，“宜宾纸业主营业务为造纸，所
处行业为造纸和纸制品业。公司自 2011 年 8 月起，因搬迁停产，至 2015 年 7 月
份，整体搬迁工程基本完工。主营业务停顿半年以上”。
因此，宜宾纸业符合上述规定第四项“最近一年亏损且其主营业务已停顿半
年以上”的情形，宜宾纸业面临严重财务困难。
2、中环国投已承诺 3 年内不转让其在上市公司中所拥有的权益
根据中环国投 2015 年 11 月 30 日出具的《承诺函》，中环国投承诺：“在受
让宜宾国资公司、五粮液集团转让的 ST 宜纸（证券代码为 600793）相关股权后，
3 年内不转让其在上市公司中所拥有的权益”。
3、本次挽救宜宾纸业的重组方案尚未取得宜宾纸业股东大会的批准
宜宾纸业已公告将于 2016 年 1 月 14 日就本次重组方案召开股东大会。
综上所述，宜宾纸业面临严重财务困难，且中环国投作为本次股份收购的收
购人，已承诺 3 年内不转让其在宜宾纸业中所拥有的权益，但收购人提出的挽
救公司的重组方案尚需取得宜宾纸业股东大会批准。因此，本次股份收购待收购
人提出的挽救公司的重组方案取得宜宾纸业股东大会批准后，即符合中环国投就
本次收购向中国证监会申请免于以要约方式增持宜宾纸业股份的条件。
（三）若无法取得豁免，本次股份转让协议不生效，但本次股份转让将继
续推进
根据中环国投与宜宾国资公司及五粮液集团于 2015 年 11 月 26 日签署的《上
市公司股份转让协议》，本次股份转让获得中国证监会批准是该协议生效的条件
之一。若本次股份协议转让未能获得中国证监会的豁免，则该协议不生效。2015
年 12 月 1 日，在宜宾纸业已披露（公告编号：临 2015-062）的公告中，中环国
投已明确表示，此次协议收购如不符合要约收购豁免情形的，中环国投将根据相
关法律、法规要求履行相应程序，采取包括但不限于要约收购等合法、合规的方
式继续推进本次股份转让事项。
（四）关于退市风险的重大风险提示
2016 年 1 月 9 日，在宜宾纸业已披露（公告编号：临 2016-007）的公告中，
3
兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》的专项核查意见
中环国投进一步明确，如果本次豁免要约收购未取得中国证监会的核准，则公司
将考虑进行全面要约收购或者与股权转让方重新协商协议收购股权比例，使中环
国投持股比例控制在 30%或者 30%以下。
中环国投如果进行全面要约收购，则宜宾纸业存在全面要约后股票不符合上
市条件而终止上市的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（五）关于补充披露的说明
1、（一）、（二）、（三）所涉及内容已补充披露于《预案》“重大事项提示/
十五、上市公司控股股东和实际控制人变更/（二）此次股权转让豁免及进展情
况”。
2、（四）所涉及内容已补充披露于《预案》“重大风险提示/一、与本次交易
相关的风险/（八）退市的风险”和“第九节 风险因素/一、与本次交易相关的风
险/（八）退市的风险”。
（六）中介机构核查意见
经核查，财务顾问认为：宜宾纸业面临严重财务困难，且中环国投作为本次
交易的股份收购人，已承诺 3 年内不转让其在宜宾纸业中所拥有的权益，但收购
人提出的挽救公司的重组方案尚需取得宜宾纸业股东大会批准。故此，本次股份
收购待中环国投提出的挽救公司的重组方案取得宜宾纸业股东大会批准后，即符
合中环国投就本次收购向中国证监会申请免于以要约方式增持宜宾纸业股份的
条件。
二、本次交易失败的风险。预案披露，公司同时进行控股股东股权转让及
公司重大资产重组事项，但新的控制权人并非本次重大资产重组的交易对方。
预案也未披露协议转让与重大资产重组之间的关系。请补充披露：（1）本次重
大资产重组与上述股权协议转让之间的关系。若协议转让或重大资产重组任一
出现障碍，是否影响另一事项；（2）中环国投及其关联方与本次交易对方是否
存在关联关系或其他协议；（3）公司协议转让的同时进行重大资产重组的原因，
新的控制权人是否认可本次交易，是否存在新的控制权人取得股权后否决本次
交易的风险。请财务顾问和律师发表意见。
【回复】：
（一）本次重大资产重组与上述股权协议转让之间的关系
根据《中环国投控股集团有限公司对宜宾纸业股份有限公司的重组方案》，
4
兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》的专项核查意见
本次重大资产重组仅是中环国投对宜宾纸业提出的重组方案中的一个重要部分，
但不是上述股权协议转让的前提条件。而本次重大资产重组方案实施的前提是宜
宾纸业股份协议转让的成功实施。
2015 年 12 月 25 日，宜宾纸业与绿旗集团、中科建设等 9 名交易对方签署
的《宜宾纸业股份有限公司发行股份购买寰慧科技集团有限公司 100%股权之协
议》。该协议约定的生效条件如下：
“本协议自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
1、上市公司已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定就本次
发行股份购买资产获得其董事会、股东大会的批准同意；
2、本次交易获得国有资产管理部门的批准（如需）；
3、本次发行股份购买资产获得中国证监会核准；
4、中环国投控股集团有限公司（以下简称“受让方”）完成受让宜宾市国有
资产经营有限公司及四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“转让方”）持
有的宜宾纸业全部股份，合计 56,691,800 股，占宜宾纸业股份总数的 53.83%（“完
成受让”以转让方及受让方办理完毕上述全部股份的过户手续为准）。”
本次重大资产重组相关协议的生效以本次股份协议转让完成为生效前提。本
次重大资产重组能否成功实施并非股份协议转让的前提条件。若股份协议转让不
成功，则本次重大资产重组亦无法实施；但本次重大资产重组成功实施与否，对
本次股份协议转让不构成实质障碍。
（二）中环国投及其关联方与本次交易对方不存在关联关系或其他协议
根据中环国投 2016 年 1 月 8 日出具的书面承诺：“截至本承诺函出具之日，
本公司及本公司关联方与发行股份购买资产的交易对方（即绿旗集团、中科建设、
寰慧资产、聚和兄弟、新余天科、新余寰慧、新余天鹰、新余绿蓉、新余源问）
不存在任何关联关系，也未签署任何协议；除中环粤科外，本公司及本公司关联
方与募集配套资金的其他交易对方（即绿旗集团、新余融合、新余瑞嘉、尚嘉九
鼎、启兴九鼎、新余源问、新余秀冬）不存在任何关联关系，也未签署任何协议”。
截至本回复出具之日，除中环粤科外，中环国投及其关联方与本次交易其他对方
不存在关联关系或其他协议。
（三）公司协议转让的同时进行重大资产重组的原因分析及新的控制权人
对本次交易的认可
5
兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》的专项核查意见
公司协议转让的同时进行重大资产重组的原因主要是：中环国投拟收购宜宾
纸业 53.83%的股权，并对其提出重组方案，以提升宜宾纸业经营业绩，破解其
发展困境。此次重大资产重组正是中环国投对宜宾纸业重组方案中“引入环保产
业，打造双主业齐头并进的业务格局”的一部分。
中环国投出具如下承诺：
“寰慧科技的主营业务及经营模式，符合中环国投控股集团有限公司在节能
环保产业的布局定位，收购该公司股权有助于宜宾纸业股份有限公司尽快扭转其
经营不善的局面。
因此，本公司自始完全赞成此次重组，并且承诺在今后成为宜宾纸业股份有
限公司的控股股东后，认可并积极推动该重组事项的实施。”
根据中环国投出具的上述承诺，中环国投认可本次交易，不存在中环国投取
得股权后否决本次交易的风险。
（四）关于补充披露的说明
上述内容已补充披露于《预案》“重大事项提示/十五、上市公司控股股东和
实际控制人变更/（三）本次协议转让与重大资产重组之间的关系以及中环国投
对本次交易的认可情况”。
（五）中介机构核查意见
经核查，财务顾问认为：本次重大资产重组相关协议的生效以本次股份协议
转让完成为生效前提。本次重大资产重组能否成功实施并非股份协议转让的前提
条件。若股份协议转让不成功，则本次重大资产重组亦无法实施；但本次重大资
产重组成功实施与否，对本次股份协议转让不构成实质障碍。根据中环国投出具
的相关承诺，除中环粤科外，中环国投及其关联方与本次交易其他对方不存在关
联关系或其他协议。中环国投认可本次交易，不存在中环国投取得股权后否决本
次交易的风险。
三、标的资产业绩承诺存在无法实现的风险。预案披露，标的资产 2015 年
1-6 月、2014 年、2013 年归属于母公司股东的净利润分别为-208.67 万元、-856.21
万元、-169.77 万元，扣除非经常性损益后的净利润为-323.57 万元、-1,264.74 万
元、-534.6 万元。预案同时显示，标的资产目前的供热面积、供热运营情况已具
规模。同时绿旗集团等 4 个交易对方承诺，标的公司 2016-2018 年度预测净利润
数额分别不低于 6,000 万元、12,000 万元、20,000 万元。请结合标的公司的可供
6
兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》的专项核查意见
热面积、供热价格，并与同行业同地区的可比公司比较，量化分析并披露：（1）
标的公司最近两年一期持续亏损的原因，并补充披露标的公司 2015 年全年已实
现的净利润情况；（2）上述业绩承诺的依据，相关中介机构关于业绩承诺的专
项审核报告；（3）结合目前的盈利状况，以及拟增加的供热面积和供热价格的
变化趋势，量化分析标的公司如何能够实现 2016-2018 年的业绩承诺。请财务顾
问、会计师和评估师发表意见。
【回复】：
（一）标的公司最近两年一期持续亏损的原因、标的公司 2015 年全年已实
现的净利润情况
1、标的公司最近两年一期持续亏损的原因
报告期内，对标的公司营业收入和净利润构成重大影响的公司主要包括寰慧
科技集团有限公司（母公司）、焦作市绿源热力有限公司、中农绿能（北京）科
技有限公司、河北通慧热力有限公司、寰慧绿能南宫热力有限公司、中农北科（北
京）科技有限公司等公司，报告期内主要公司的营业收入和净利润情况（未经审
计）为：
单位：万元
公司 项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
营业收入 3,043.17 13,414.22 -
寰慧科技集团有限公司（母公司）
净利润 -374.47 -794.78 -259.44
营业收入 650.97 - -
焦作市绿源热力有限公司
净利润 -81.57 - -
营业收入 - - -
中农绿能（北京）科技有限公司
净利润 -141.79 -64.17 -67.26
营业收入 1,571.48 2,883.91 2,003.55
河北通慧热力有限公司
净利润 168.96 134.65 -24.41
营业收入 1,687.05 2,012.52 641.38
寰慧绿能南宫热力有限公司
净利润 288.25 192.11 196.82
营业收入 15.89 173.65 48.54
中农北科（北京）科技有限公司
净利润 -104.56 -23.71 22.53
其中，寰慧科技集团有限公司（母公司）和中农绿能（北京）科技有限公司
在报告期内持续亏损且金额相对较大，中农北科（北京）科技有限公司在 2015
年 1-6 月亏损金额较大，主要原因如下：
7
兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》的专项核查意见
（1）寰慧科技集团有限公司母公司属于持股型管理公司，该公司除 2014
年-2015 年主要开展对外部单位内蒙古寅岗建设集团有限公司及下属寰慧绿能南
宫热力有限公司和河北通慧热力有限公司两家子公司供热施工工程所需主要原
材料的集中采购业务外，主要职能系对下属子公司进行管理和监督。其中，集中
采购业务采用平价购销原则，本身并无其他盈利来源，导致母公司持续亏损的主
要原因系公司在报告期内尚处于业务初始建设投入期，母公司人员工资费用支出
较大所致。
（2）中农绿能（北京）科技有限公司主要经营业务系开发以生物天然气和
生物质供热为主的生物质能源产业，因该公司在报告期内属于筹备期，公司本身
并未开展相关业务，但已发生系相关管理研究人员的工资费用等支出，从而导致
一定亏损。2015 年 12 月，寰慧科技集团有限公司将其持有的股权转让，不再纳
入合并范围。
（3）中农北科（北京）科技有限公司主要经营业务系城市供热设计与咨询、
高效节能设备研发与制造，报告期内主要收入来源系对标的资产内部提供城市供
热设计与咨询服务，2015 年 1-6 月该部分关联业务不再开展导致收入减少，但相
关管理研究人员的工资费用等支出仍然发生导致出现亏损。2015 年 12 月，寰慧
科技集团有限公司将其持有的股权转让，不再纳入合并范围。
2、标的公司 2015 年全年已实现的净利润情况
截至本回复出具日，寰慧科技 2015 年度未经审计净利润如下：
单位：万元
供暖收 管网建 扣非后归属于母
公司 入网费 其他收入 净利润
入 设收入 公司的净利润
焦作绿源热力 4,902.52 3,827.33 18.06 664.52 1,760.48 1,954.10
寰慧绿能南宫 2,937.98 197.91 22.30 512.00 512.00
河北通慧 2,033.46 574.00 427.45 259.45 259.45
行唐新能源 1,153.08 98.73 51.17 162.76 61.10
中电寰慧热力 3,647.52 1,066.50 575.91
焦作绿源安装 3,825.04 1,413.50 1,445.72
中电寰慧投资 1,450.21 -171.90 -103.14
寰慧科技母公
7,666.60 -1,235.90 -1,235.90
司
寰慧研究院 -216.82 -216.82
偃师寰慧 -15.42 -15.42
8
兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》的专项核查意见
博爱寰慧 -11.91 -11.91
澄城寰慧 -15.65 -14.09
秦尧电厂 0 0
张掖中电寰慧 -5.15 -4.53
宿州寰慧 0 0
合计 14,674.56 4,697.97 4,344.02 9,781.33 3,501.94 3,206.47
注：上述数据尚未合并调整和经会计师审计，具体数据待审计完成后在另行披露
2015 年全年净利润比 2015 年 1-6 月大幅增加的主要原因是供热项目在 2015
年 11 月开始陆续进入供暖季，相关收入得以确认。另外，寰慧科技开拓多个城
市的供暖项目，导致企业净利润上涨。
（二）上述业绩承诺的依据，相关中介机构关于业绩承诺的审核情况
1、上述业绩承诺的依据
在标的资产以前年度未实现盈利的情况下，本次评估预计未来能够实现大额
盈利且保持利润高速增长的原因及合理性分析如下：
（1）标的公司盈利水平较以前年度出现大幅增长是由其所处的行业及自身
的发展阶段决定的
标的公司目前所处行业为集中供暖行业，该行业重要的业务模式之一为
BOT 模式，即供暖公司的生产经营一般分为“建设、经营、移交”三个发展阶
段，在不同的发展阶段，供暖公司的生产经营会呈现不同的特点，盈利状况也会
呈现不同的水平。在生产建设时期，供暖公司的生产经营尚未完全进入稳定期，
供暖公司在资金、人员、设备的方面的投入较多，相应的生产经营成本和各方面
的费用支出金额较大，供暖公司因供暖产生的收入反而比正常经营期间要少，因
此导致供暖公司在生产建设阶段处于微利或亏损水平。
标的公司目前处于生产经营的建设阶段， 公司 BOT 项目的改造和扩建一般
会持续较长时间。焦作绿源作为标的公司最大的子公司，自寰慧科技 2015 年收
购完成后，一直在进行供暖改造建设中，标的公司投入了大量的成本进行建设，
目前大部分工程已经基本完工，已经完成支付 4.05 亿元，未来三年规划可供暖
面积达到 2,335.70 万平方米。同时通慧热力、南宫绿能、行唐新能源等子公司已
经开始稳定运营，未来三年预计可实现稳定的收益。随着寰慧科技业务布局完善
和供暖项目的稳定发展，供热面积将会持续增加，不仅可以持续增加标的公司的
利润，也因为规模效应的累积和技术的改进，大幅度降低成本，进而提高利润，
9
兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》的专项核查意见
进一步保障实现业绩承诺。
（2）重组完成后，上市公司对标的公司的整合将会进一步加快公司的发展
本次重组完成后，宜宾纸业第一大股东中环国投将以其供暖行业先进的技术
和管理对寰慧科技进行支持，上市公司的管理层也将会对标的公司的资金运营、
生产管理和人才培养进行全面的整合提升，通过对标的公司全方面的改进，进一
步优化标的公司的运营能力，增加标的公司发展的动力，降低标的公司的运营成
本，增加其盈利能力。
（3）截至本回复出具日，标的公司盈利水平已经逐步得以体现
由于标的公司的主要子公司，即焦作绿源、南宫绿能、通慧热力、行唐新能
源等已经进入生产经营的稳定期，标的公司的盈利水平逐渐得以体现，根据未经
审计的财务数据，标的公司 2015 年全年扣除非经常性损益后归属于母公司的净
利润为 3,206.47 万元，标的公司的盈利能力得到极大的提升，公司的生产经营局
面得到极大的改善。
综上，标的公司在以前年度未实现盈利的情况下，本次评估预计未来能够实
现大额盈利且保持利润高速增长，主要是由标的公司所处的发展阶段决定的，符
合标的公司所处集中供暖行业的特点。2015 年三、四季度，标的公司经营业绩
实现了较为快速增长，实际经营情况也反应出其具备良好的盈利能力和较大的发
展空间。
2、相关中介机构关于业绩承诺的审核情况
截至本回复出具之日，寰慧科技的审计、评估工作仍在进行中，尚未最终完
成，预案阶段业绩承诺净利润参考了具有证券业务资质的评估机构预评估的收益
法下净利润，最终正式评估报告将在关于本次交易的第二次董事会审议通过后与
重组报告书（草案）等相关资料同时披露。
财务顾问经与宜宾纸业、标的公司的管理层及其实际控制人以及评估机构进
行充分的沟通后，认为：标的公司行业特点、目前的公司规模及发展阶段、资产
评估机构的预评估情况以及已经实现的利润情况表明标的公司此次业绩承诺与
业绩预测是合理的，该业绩承诺未来具有可行性和可实现性。
（三）量化分析标的公司实现 2016-2018 年的业绩承诺
寰慧科技集团有限公司合并口径的主营业务收入为供暖收入、接口费收入和
10
兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》的专项核查意见
庭院管网建设收入。其中供暖收入和接口费/配套费收入为寰慧科技集团有限公
司的主要收入，占收入比重的 59.78%，也是集团利润的主要来源。供暖收入和
接口费收入主要来源于寰慧科技集团有限公司运营的 BOT 项目。
对于流量收费的供暖收入（两部制收费方式：即按照面积的 30%收取基础热
费，同时按照流量的 70%收取热费）：
年供暖收入=上年接入供暖面积×供暖单价×(年初供暖月数÷总供暖期月数) ×
接入率+本年接入面积×供暖单价×(年末供暖月数÷总供暖期月数) ×接入率
对于按面积和流量收费的供暖收入：
年供暖收入=(上年接入供暖面积×供暖单价×(年初供暖月数÷总供暖期月
数)+本年接入供暖面积×供暖单价×(年末供暖月数÷总供暖期月数)) ×接入率
×0.3+年供暖流量×供暖流量单价×0.7
年接口费/配套费收入=年新增接入面积×配套费单价/摊销期（按照 10 年摊
销）+以前年度需要摊销的年接口费/配套费收入
由于供暖、热源、供电价格一般是由发改委、物价局等单位核定的，并且一
经确定，一般来说会维持较长时间保持不变，难以对未来价格趋势进行合理预
测；故本次评估时假设评估基准日后被评估单位供暖、热源、供电价格保持不
变。
1、拟增加的供热面积测算
对于供热面积的预测主要是根据 BOT 项目协议约定条款、可研报告中调研
的城市总体可供热面积、各项目现 有 和 潜 在 居 民 用 户 供 热 面 积 统 计 表 ，在
各项目现有供热面积的基础上合理的预计未来年度供暖面积的增长。
截至 2015 年 6 月 30 日寰慧科技集团有限公司已经签约 BOT 项目概况如下：
特许经营期结束
项目所在地 项目公司名称 特许经营期开始时间
时间
河北通慧热力有限公司（简
河北省沙河市 2012 年 5 月 8 日 2042 年 5 月 7 日
称“沙河项目”）
寰慧绿能南宫热力有限公司
河北省南宫县 2013 年 3 月 19 日 2043 年 3 月 18 日
（简称“南宫项目”）
行唐县新能源供热（冷）有
河北行唐县 2014 年 4 月 10 日 2044 年 4 月 10 日
限公司（简称“行唐项目”）
焦作市绿源热力有限公司
河南省焦作市 2014 年 8 月 7 日 2044 年 8 月 6 日
（简称“焦作项目”）
陕西省澄城县 陕西澄城寰慧节能热力有限 2015 年 2 月 12 日 2045 年 2 月 11 日
11
兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》的专项核查意见
公司（简称“澄城项目”）
博爱县寰慧节能热力有限公
河南省博爱县 2015 年 6 月 3 日 2045 年 6 月 2 日
司（简称“博爱项目”）
河北省张家口 中电寰慧张家口热力有限公
2015 年 6 月 20 日 2045 年 6 月 19 日
市 司（简称“张家口项目”）
偃师市寰慧节能热力有限公
河南省偃师市 2015 年 11 月 15 日 2045 年 3 月 15 日
司（简称“偃师项目”）
根据各城市集中供热规划和企业实际经营状况，各项目收费供热面积概况
如下：
单位：万平方米
城市规划远期
项目/年度 2013 2014 2015E 2016E 2017E 2018E
总可供热面积
沙河项目 420 113.14 114.86 117.73 165.76 185.26 210.47
南宫项目 469 - 100.15 147.79 168.86 183.86 198.86
行唐项目 200 - 39.39 73.10 93.91 122.91 143.91
焦作项目 3,963.65 - - 569.51 1,648.54 1,994.79 2,335.70
澄城项目 501.43 - - 2.81 21.56 57.66 90.00
博爱项目 780 - - 10.20 39.95 73.95 107.95
张家口项目 2,140.86 - - 196.88 567.19 668.44 736.88
偃师项目 1,000 - - 2.81 13.13 30.94 56.25
2、供热价格的变化趋势
各项目供暖价格、供暖配套费的指标如下：
供热价格（元/平方
接口费/配套费（元/平方米）
米、元/KHW）
项目/年度 热源价格 供热负荷 新区居 新区非 既有居 既有非
居 商 行政
民配套 居民配 民配套 居民配
民 业 事业
费 套费 费 套费
沙河项目（按 0.42 吉焦/
17.5 25.0 22.0 13.5 元/吉焦 40.00 50.00 20.00
面积） 平米
南宫项目（按 0.41 吉焦/
18.0 25.0 21.0 15.3 元/吉焦 40.00 50.00 20.00 30.00
面积） 平米
行唐项目（按 510 元/吨标 15.5 公斤/
23.0 25.0 23.0 60.00 70.00 30.00 40.00
面积） 准煤 平方米
焦作项目（按 0.39 吉焦/
21.0 32.4 32.4
面积） 平米
32 元/吉焦 39.00 49.00 24.00 24.00
焦作项目（按 0.08 吉焦/
0.15 0.27 0.23
流量） 平米
澄城项目（按 16.75 元/吉 0.42 吉焦/
20.4 28 28
面积） 焦 平米 70 80 30 40
12
兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》的专项核查意见
博爱项目（按 0.42 吉焦/
21.0 32.4 32.4 32 元/吉焦 39.00 49.00 24.00 24.00
面积） 平米
张家口项目 26.08 元/吉 0.42 吉焦/
22.2 36.8 30.9 70.00 90.00 30.00
（按面积） 焦 平米
偃师项目（按 0.4 吉焦/平
16.2 31.2 31.2 28 元/吉焦 35.00 45.00 24.00 24.00
面积） 米
根据供热面积和供热价格进行测算，寰慧科技 2016 年、2017 年、2018 年
的项目供暖收入将达到 5.23 亿元、6.83 亿元、8.00 亿元。
3、同行业同地区可比公司净利润率
同行业同地区可比公司目前上市企业主要有 600578.SH（京能热电），其经
营模式及供热地区与寰慧科技集团有较多可比之处，其最近三年净利润率水平如
下：
净利润率 2015 年三季度 2014 年 2013 年
600578.SH（京能热电） 24.07% 19.68% 21.81%
平均净利润率 21.85%
标的公司 2016-2018 年承诺的净利润分别不低于 6,000 万元、12,000 万元及
20,000 万元。以供热面积和供热价格测算的营业收入为基础，标的公司 2016-2018
年的相应净利润水平分别为 11.47%、17.57%及 25%，三年平均净利润率为
18.01%，与可比公司相比处于较为合理的水平。
（四）关于补充披露的说明
1、（一）所涉内容已补充披露于《预案》“第四节 交易标的的基本情况/一、
寰慧科技基本情况/（四）寰慧科技主要会计数据及财务指标/2、合并利润表主要
数据”
2、（二）、（三）所涉及的内容已补充披露于《预案》 “重大事项提示/五、
业绩承诺及补偿/（一）业绩承诺”。
（五）中介机构核查意见
经核查，财务顾问认为：标的公司最近两年一期持续亏损主要原因系所属供
暖业务在报告期主要为项目投资期，投资期相关费用支出相对较大且投资期收益
并不明显，另因标的公司母公司及中农绿能（北京）科技有限公司等公司因承担
研究管理职能未产生相关收益但有相应固定成本支出，并综合导致最近两年一期
持续亏损，该情况符合相关行业特点及标的公司相关经营业务模式。同时，由于
标的公司在 2016 年-2018 年部分主要项目将逐步进入稳定运营期并将带来稳定
13
兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》的专项核查意见
的现金流和盈利，标的公司在综合考虑上述因素后进行了预测评估，并在此基础
上作出了业绩承诺，该业绩承诺未来具有可行性和可实现性。
四、标的资产存在内控制度无效的风险。预案披露，标的资产为收购秦尧
电厂，经与余中俊协商，向刘平借款 2,000 万元，借款期限为 2015 年 2 月 12 日
至 2015 年 3 月 11 日。为保证借款偿还的完成，余中俊要求将标的资产的证照章
封存于其公司并由双方共同管理，标的资产保留使用权。后发生余中俊不按时
归还公司证照章，私自转移伪造股东会决议及股权转让事项。请公司补充披露：
（1）在证照章为双方共同管理，且标的资产保留使用权的情况下，债务偿还后
标的资产未能按时取回的原因及合理性；（2）结合上述情况，说明公司是否存
在内控制度无效的风险。请公司对此进行重大风险提示。请财务顾问和律师发
表意见。
【回复】：
（一）债务偿还后标的资产未能按时取回证照章的原因及合理性
根据寰慧科技提供的证章照移交文件，2015 年 2 月，寰慧科技与余中俊将
寰慧科技的相应证章照等密封后存于余中俊实际控制的北京银钍汇金有限公司
的文件柜里，并以贴封条、上锁方式保管该等物品。该文件柜的唯一一把钥匙交
由寰慧科技管理人员保管。借款合同到期前，寰慧科技与余中俊协商并达成一致
将还款期限延长 5 天，即 2015 年 3 月 16 日到期。寰慧科技已于 3 月 16 日按时
还款。还款后 3 月 16 日晚寰慧科技派员工到余中俊实际控制的北京银钍汇金有
限公司，要求对方解除对证章照的共管。对方称当天财务下班无法核实还款情况，
并答应第二日（即 3 月 17 日）早上确认还款后即将共管的证章照返还给寰慧科
技。3 月 17 日，寰慧科技工作人员发现共管的证章照物品已被转移，即向公安
机关报案。余中俊等人擅自撕毁封条、拆毁锁具，强行盗取寰慧科技证照章并对
其进行非法使用。
根据寰慧科技提供的报警记录，寰慧科技工作人员在 2015 年 3 月 17 日发现
证章照在寰慧科技不知情的情况下被转移后立即报警，北京市公安局海淀分局就
寰慧科技集团有限公司被合同诈骗一案于 2015 年 5 月 26 日立案侦查，并于 2015
年 9 月 8 日对余中俊采取刑事拘留强制措施，北京市海淀区检察院于 10 月 16
日决定对余中俊批准逮捕，目前此案仍在进一步侦查中。
因此，寰慧科技按照与余中俊及其实际控制的公司所签协议的要求严格履行
14
兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》的专项核查意见
其义务，但余中俊以暴力手段破坏证章照共管，并非法盗取寰慧科技证章照，余
中俊的行为已涉嫌合同诈骗罪，并被公安机关立案查处。寰慧科技及其股东对于
余中俊上述涉嫌犯罪行为事前无法预判，且在发现证章照被转移后及时报警，成
功收回寰慧科技证照章，寰慧科技的正常经营未受到实质性影响。
（二）公司不存在内控制度无效的风险
寰慧科技于 2013 年 10 月 15 日制定了《财务管理制度》，其中对于印章保管
及使用规定如下：
“第六十七条保管及使用
（一）公司公章和合同章由综合部保管，业务章由归口的业务部保管。
（二）保管人员要树立高度的责任心，保证印章保管和使用的安全。除总经
理同意外，不得擅自转交他人代管。
（三）保管人员应对文件内容和“印章审批单”上载明的签署情况予以核对，
经核对无误的方可盖章；
（四）印章原则上不许带出公司，对确需将印章带出使用的，应填写印章申
请使用单，载明事项，按下述审批程序审核，经同意后，由两人以上，共同前往，
方可携带使用。”
“第六十九条合同章使用审批手续
（一）公司各部门若需加盖印章，经办人填写“印章审批单”。
（二）经部门经理签字，总经理审批或补签。
（三）综合部盖章，并将合同正本存档保管，合同复印件由综合部当天交给
财务部存档。”
根据上述的相关管理制度及日常内控制度的执行情况，寰慧科技已经制定了
相关的内控管理制度，但前述将公司证章照封存在其他公司处进行共管的行为所
引发的不利情形证明寰慧科技的内控制度当时仍存在执行不严、相关人员风险意
识不够的问题。寰慧科技今后已着力提升公司的风险意识，进一步加强内部控制
管理水平。
（三）标的公司内部控制管理的风险
寰慧科技已经制定了相关的内控管理制度，但寰慧科技 2015 年 2 月至 3 月
将公司证章照封存在其他公司处进行共管的行为所引发的不利情形说明寰慧科
技的内控制度当时仍存在执行不严、相关人员风险意识不够的问题。寰慧科技已
15
兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》的专项核查意见
经加强管理公司的风险意识，严格执行各项内部控制管理制度，进一步加强内部
控制管理水平。标的公司不存在内控制度无效的风险。
（四）关于补充披露的说明
1、（一）、（二）所涉及内容已补充披露于《预案》 “第四节 交易标的的基
本情况/五、寰慧科技重大资产收购或出售事项、未决诉讼、非经营性资金占用、
为关联方担保等情况的说明/（二）未决诉讼情况”。
2、（三）所涉及内容已补充披露于《预案》“重大风险提示/一、与本次交易
相关的风险/（十一）标的公司内部控制管理的风险”和“第九节 风险因素/一、
与本次交易相关的风险/（十一）标的公司内部控制管理的风险”。
（五）中介机构核查意见
经核查，财务顾问认为：寰慧科技已经制定了相关的内控管理制度，但前述
将公司证章照封存在其他公司处进行共管的行为所引发的不利情形证明寰慧科
技的内控制度当时仍存在执行不严、相关人员风险意识不够的问题。寰慧科技今
后应着力提升公司的风险意识，进一步加强内部控制管理水平。
五、标的资产权属存在不确定性风险。预案披露，标的资产 2015 年 3 月的
股东大会决议系伪造，其对应的股权转让无效。同时预案披露余中俊于 2015 年
4 月向丰台区人民法院起诉，要求判决标的资产股权变更，并于 7 月向成都中院
提起诉讼，并诉前保全冻结标的资产及其子公司股权。请补充披露在标的资产
权属仍存在未决诉讼的情况下，标的资产是否符合《重组办法》第十一条关于“资
产权属清晰”的规定。请财务顾问和律师发表意见。
【回复】：
（一）标的资产符合《重组办法》第十一条关于“资产权属清晰”的规定
2015 年 4 月，原告北京市锐邦开源投资有限公司以绿旗集团、科润智能科
技股份有限公司（以下简称“科润智能”）为被告向北京市丰台区人民法院就股
权转让纠纷事宜提起诉讼，提出将被告绿旗集团 69%的股权转让给原告的诉讼请
求。北京市丰台区人民法院于 2015 年 12 月 16 日作出的（2015）民（商）初字
第 08936 号《民事裁定书》裁定驳回原告北京市锐邦开源投资有限公司对绿旗集
团及科润智能的起诉。目前该裁定已过上诉期，该裁定已生效，该项诉讼已经终
结。
2015 年 7 月 15 日，原告刘平以吴立群、罗玲、寰慧科技、绿旗集团等主体
16
兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》的专项核查意见
为被告向四川省成都市中级人民法院就民间借贷纠纷提起诉讼，提出被告吴立
群、罗玲归还原告 19,463,300 元借款本金及相关利息的诉讼请求，法院冻结了寰
慧科技及子公司的部分股权。后因被告方提供 25,302,990 元存款作为诉前担保财
产，成都市中级人民法院 2015 年 12 月 22 日作出（2015）成民初字第 2336 号《民
事裁定书》，同意解除对寰慧科技等主体的股权的冻结。截至本回复出具之日，
标的资产及其子公司股权不存在冻结的情形。
截至本回复出具之日，寰慧科技及其子公司股权目前不存在前述诉讼之外的
其他诉讼、冻结或其他形式被追索的情形。因此标的资产权属目前不存在因未决
诉讼而导致权属不清晰的情形。
（二）关于补充披露的说明
上述内容已补充披露于《预案》“第四节 交易标的基本情况/七、其他情况/
（五）其他/1、股权冻结”。
（三）中介机构核查意见
经核查，财务顾问认为：标的资产符合《重组办法》关于“资产权属清晰”
的规定。
六、标的资产负债率较高的风险。预案披露，标的资产 2015 年 1-6 月、2014
年、2013 年资产负债率分别为 92.43%、83.01%、81.26%。标的资产将子公司
绿能南宫、通慧热力、行唐新能源、博爱寰慧的股权及供热收费权质押。请补
充披露：（1）结合标的资产的短期负债、现金流情况、经营模式等，并与同行
业可比公司进行比较，说明标的公司高资产负债率的原因、合理性，并说明本
次交易是否有利于上市公司改善财务结构；（2）标的资产的偿债风险；（3）上
述资产被债权人行使质押权导致权属变更，及对公司生产经营和盈利能力重大
不利影响的风险；（4）补充进行相应的重大风险提示。请财务顾问和会计师发
表意见。
【回复】：
（一）标的公司高资产负债率的原因及合理性，以及对上市公司改善财务
结构的影响
1、标的公司高资产负债率的原因
（1）标的资产的报告期内大额负债情况
单位：万元
17
兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》的专项核查意见
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
应付账款 40,710.80 21,270.19 4,964.08
其他应付款 11,936.66 8,389.39 6,209.96
长期借款 26,700.00 7,123.03 3,420.39
其他非流动负债 49,667.59 7,500.00 5,500.00
合计 129,015.05 44,282.60 20,094.43
负债总额 136,640.53 49,154.70 21,537.32
占比 94.42% 90.09% 93.30%
截至目前，标的公司上述四项负债占负债总额的比例达到90%以上。上述四
个科目中，应付账款主要为子公司应付内蒙古寅岗的工程款项和通过股权质押和
供热收费权质押向供应商进行材料采购的货款；其他应付款主要为向股东及关联
方筹集的资金；长期借款主要为向银行的借款；其他非流动负债主要为公司的入
网配套费，将会在未来进行摊销。
从以上结构中可以看出，除入网配套费外，负债的大额科目主要为公司经营
过程中的正常欠款及向外部筹资款项，因此标的公司对外负债金额较大，使得资
产负债率较高。
（2）标的公司现金流情况
单位：万元
项 目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
经营活动产生的现金流量净额 25,255.05 4,720.67 6,800.09
投资活动产生的现金流量净额 -43,022.53 -14,856.04 -13,004.83
筹资活动产生的现金流量净额 19,374.69 10,216.05 7,601.58
从寰慧科技的现金流量状况可以看出，其目前主要投资金额和筹资金额都较
大，标的公司目前正处于扩张阶段，为了加速发展，公司不断从外部筹集资金用
于对新增项目的投资，这成为公司目前资产负债率较高的重要原因之一。
同时，以寰慧科技未经审计的2015年半年报、2014年及2013年年报数据为基
础，其中2015年1至6月份、2014年及2013年企业经营活动产生的现金流量净额为
25,255.05万元、4,720.67万元及6,800.09万元，由此可见企业拥有足够的经营产生
的现金流用以偿还负债。
（3）经营模式
标的公司经营模式为通过BOT的形式，利用电厂余热开展集中供暖。而BOT
模式本身就是向政府市政项目提供融资的模式，因此在主要项目初期负债率偏高
18
兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》的专项核查意见
符合行业特性和业务模式特点。
标的公司报告期内进行了相应的扩张，收购或新建了多家子公司，并对多个
供热地区的原有供热系统进行改造。为了满足供热子公司生产经营建设所需要的
资金以及对原有供热系统的改造，标的公司在生产经营的过程中，对外进行了大
量的资金融通，因此公司的负债水平较高。
（4）与同行业可比公司资产负债率比较情况
寰慧科技集团资产负债率较高与企业所属供暖行业有着较密切的关系，与同
行业的可比公司比较分析可以看出，供热行业是一个重资产运营的行业，开展供
热业务需要较多的资金进行业务的开展，供热企业的资产负债率普遍较高。
按照证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司主营
业务所在行业属于“D44-电力、热力、燃气及水生产和供应业——电力、热力生
产和供应业”，选取申银万国行业分类中三级分类项目—热电行业上市公司作为
行业比较基准，资产负债率如下表：
单位：%
证券代码 证券简称 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
000301.SZ 东方市场 21.8833 21.5455 19.1626
000692.SZ 惠天热电 66.1097 65.8962 65.4453
000695.SZ 滨海能源 69.6525 71.2942 72.7013
000958.SZ 东方能源 55.1847 62.0720 69.6673
600167.SH 联美控股 59.1858 65.7526 67.9011
600396.SH 金山股份 78.4528 80.2269 85.0150
600509.SH 天富能源 69.3957 68.2480 60.4664
600578.SH 京能电力 53.7764 55.1700 46.7070
600719.SH 大连热电 33.5424 44.7251 49.3954
600758.SH 红阳能源 51.1280 57.5539 54.9052
600864.SH 哈投股份 30.4620 36.4413 40.1491
600982.SH 宁波热电 16.9278 17.1730 37.4780
平均值 50.4751 53.8416 55.7495
数据来源：wind 资讯申银万国行业分类板块 D44 板块
根据《企业会计准则——基本准则》（2014 年修订），供暖企业的入网摊销
费摊销年限为 10 年，上市企业多为成熟性企业，许多供暖项目已摊销完毕，该
金额占负债比重较小，标的公司作为 2012 年成立的新兴供暖企业，该金额占负
债比率较高，导致资产负债率较高。为了实现可比性，以寰慧科技未经审计的
2015 年半年报、2014 年及 2013 年年报数据为基础，扣除其中其他非流动负债中
19
兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》的专项核查意见
入网费摊销费用的影响，寰慧科技 2015 年上半年、2014 年及 2013 年资产负债
率为 58.63%、70.23%及 67.34%，平均资产负债率为 65.40%，略高于同行业可比
上市公司实际水平，资产负债率水平合理。
2、标的公司高资产负债率的合理性
标的公司由于特有的经营模式以及目前所处的高速发展的阶段，决定了标的
公司目前生产经营发展需要较大的对外筹资，因此导致标的公司的资产负债率较
高，其水平符合标的公司实际生产经营情况，具有合理性。
3、本次交易对改善上市公司财务结构的有利影响
截至 2015 年 6 月 30 日，宜宾纸业与行业内可比上市公司的资产负债率情况
如下：
序号 代码 简称 资产负债率
1 000488.SZ 晨鸣纸业 77.49%
2 002078.SZ 太阳纸业 62.25%
3 600308.SH 华泰股份 61.05%
4 600567.SH 山鹰纸业 67.66%
5 600966.SH 博汇纸业 66.44%
6 600963.SH 岳阳林纸 69.66%
7 002067.SZ 景兴纸业 48.91%
8 600103.SH 青山纸业 63.25%
9 600235.SH 民丰特纸 46.46%
10 600356.SH 恒丰纸业 27.27%
平均值 59.04%
宜宾纸业 99.17%
注：可比上市公司的数据来源于各上市公司公布的半年报
由上表可以看出，截至 2015 年 6 月 30 日，宜宾纸业的资产负债率远高于行
业内的平均水平。目前公司的财务状况比较差，债务负担较重，流动资金缺乏，
严重阻碍企业的运营。
通过本次发行股份购买资产并募集配套资金交易，上市公司的财务状况和财
务结构将得到有效改善，公司偿债压力将得到缓解，宜宾纸业将实现稳健经营和
可持续发展。具体来说，本次交易可以从以下方面改善上市公司财务结构：
（1）本次交易募集配套资金 9 亿元，其中 4.5 亿元扣除中介机构费用后可
以用于补充上市公司流动资金，剩余 4.5 亿元用于投资江安生活垃圾等离子气化
发电项目和四川宜宾废弃物等离子气化发电装备制造基地项目。流动资金的注入
20
兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》的专项核查意见
和新增的募投项目将会增加公司的资产总额，降低公司的资产负债率，同时大大
提高公司的流动性。
（2）标的公司及其下属重要子公司在报告期内均主要处于建设期或运营初
期，由于供暖行业特点及供暖工程前期投入相对较大、工期相对较长，在 2016
年之后标的公司及其主要子公司运营开始并将形成相对稳定的收益来源，这些稳
定的收益和现金流可以补充上市公司现金流量状况，缓解上市公司的偿债压力，
降低公司目前高资产负债率的财务结构。
（3）本次交易后，上市公司将形成造纸产业和节能环保产业双主业齐头并
进的战略格局，公司的发展将呈现全新的发展局面，上市公司经营状况将得到极
大的改善，届时上市公司的融资能力将得到极大提升，上市公司的负债也可通过
其他方式的融资得到偿还，降低公司的资产负债率和偿债风险。
（二）标的资产的偿债风险
寰慧科技 2015 年 1-6 月、2014 年、2013 年资产负债率分别为 92.43%、83.01%、
81.26%，由于标的公司特有的行业经营模式，加上上市公司目前所处高速发展的
生产经营阶段，公司业务开拓过程中向外部筹集大量资金，导致标的公司资产负
债率较高。虽然标的公司生产经营进入稳定期能够产生较大的现金流用以偿还负
债，并且标的公司也具有自身的债务偿还计划，但是仍然存在标的资产不能偿还
全部债务导致公司面临被债权人追偿的风险。提请投资者注意上述风险。
（三）标的公司的质押风险
由于标的公司目前正处于生产经营高速发展的阶段，为了开拓公司的业务，
公司与供应商河北物流集团金属材料有限公司签署了股权质押及收费权质押协
议，将标的资产子公司绿能南宫、博爱寰慧的股权及供热收费权质押，将行唐新
能源的股权进行质押，作为标的公司向河北物流集团金属材料有限公司采购原材
料的保证，这是企业正常生产经营的活动产生的结果。
为了保证标的公司资产权属清晰，过户不存在障碍，标的公司正在积极联系
河北物流集团金属材料有限公司，商议采用其他办法替换标的公司子公司的质
押。且寰慧科技已经出具承诺：将最迟于上市公司再次召开董事会审议本次交易
相关事项前解除上述股权质押及收费权质押问题，保证标的资产按交易合同约定
过户或者转移不存在法律障碍。
虽然标的公司已经出具了相关的承诺，并且也在采取积极地措施解除相应的
21
兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》的专项核查意见
质押问题，仍然存在承诺不能完全履行，上述资产被债权人行使质押权导致权属
变更，对公司生产经营和盈利能力产生不利影响的风险，提请投资者注意上述风
险。
（四）关于补充披露的说明
1、（一）中 1、2 所涉及内容已补充披露于《预案》“第四节 标的公司基本
情况/一、寰慧科技基本情况/（四）寰慧科技主要会计数据及财务指标/5、主要
财务指标”。
2、（一）中 3 所涉及内容已补充披露于《预案》“第八节 管理层讨论与分析
/一、本次交易对上市公司的影响/（八）本次交易对改善上市公司财务结构的影
响”。
3、（二）、（三）所涉及内容已补充披露于《预案》“重大风险提示/一、与本
次交易相关的风险/（九）交易标的的偿债风险、（十）交易标的的质押风险”和
“第九节 风险因素/一、与本次交易相关的风险/（九）交易标的的偿债风险、（十）
交易标的的质押风险”。
（五）中介机构核查意见
经核查，财务顾问认为：标的公司由于特有的经营模式以及目前所处的高速
发展的阶段，决定了标的公司目前生产经营发展需要较大的对外筹资，因此导致
标的公司的资产负债率较高，符合标的公司实际生产经营情况，具有合理性。
关于标的公司的偿债风险、质押风险，已经进行相应的重大风险提示。
七、预案披露，标的资产主营业务为集中供暖，生产模式为通过与相关地
方政府签订《特许经营权协议》取得相关供热区域的特许经营权。集团拥有 12
家子公司，分布于北京、河南、河北、陕西、甘肃等地。请公司：（1）标的资
产主要营业收入及利润是否均来源于下属子公司；（2）标的资产截至目前已承
接的项目，包括但不限于项目的种类（按承接并在建、承接但未建、已经投入
运营的项目）、建设周期、投入运营后的经营年限、建设规模、供热区域范围、
主要财务指标等，并提供相关合同或特许经营权证明文件；（3）结合已签署的
《特许经营权协议》，补充披露以列表方式列明母公司及每家子公司的具体供热
区域、供热面积（居民用户供热面积与非居民用户供热面积），收入及利润占比。
请财务顾问和会计师发表意见。
【回复】：
22
兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》的专项核查意见
（一）标的资产主要营业收入构成
报告期内，标的资产的营业收入及利润情况列示如下：
单位：万元
项目名称 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
寰慧科技营业收入（母
3,043.17 13,414.22
公司）
寰慧科技营业收入（扣
除和子公司间交易产生 3,043.17 12,037.29
的收入）
合并报表营业收入 7,532.67 17,322.57 2,643.48
寰慧科技收入占比 40.40% 77.44% 0.00%
寰慧科技收入占比（扣
40.40% 69.49% 0.00%
除可抵消部分）
寰慧科技净利润（母公
-374.47 -794.78 -259.44
司）
合并报表净利润 -327.31 -888.34 -181.35
净利润占比 114.41% 89.47% 143.06%
标的资产的营业收入主要包括两部分，一部分是寰慧科技销售工程材料的收
入，另一部分是寰慧科技下属子公司供热产生的收入。寰慧科技的定位为控股型
公司，负责对下属公司的管理与监督。2013 年公司未产生收入，2014 年公司开
始对外采购和销售工程材料，2014 年公司向内蒙古寅岗建设集团有限公司销售
工程材料 12,037.29 万元，向子公司绿能南宫和河北通慧共销售工程材料 1,376.93
万元，2015 年公司对内蒙古寅岗销售工程材料 3,043.17 万元。2013 年、2014 年、
2015 年 1-6 月寰慧科技扣除应抵消部分之后的营业收入占合并报表营业收入的
比重分别为 0.00%、69.49%及 40.40%。因此，标的公司的营业收入并非全部来
源于子公司，但标的公司的主营业务收入即供暖收入全部来源于子公司。
报告期内，寰慧科技向内蒙古寅岗、子公司绿能南宫和河北通慧销售工程材
料均为平价购销，该部分交易未产生毛利。寰慧科技作为一个控股型公司，历年
的亏损主要是由于公司人员薪酬及公司的正常运营费用所致。报告期内，标的公
司各下属子公司的供热业务大部分处于建设期或者运营初期，费用支出较大，而
收入尚未完全释放，因此，各子公司目前均处于亏损或微利阶段，综合来看，报
告期内，标的公司的供暖业务基本处于盈亏平衡，合并报表的净利润与寰慧科技
的净利润相差不大。随着下属子公司的供暖业务逐步进入稳定的运营期，供暖收
23
兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》的专项核查意见
入将逐渐释放，公司的盈利能力有望提升，标的公司的净利润将主要来源于子公
司的供暖业务。
（二）标的资产截至目前已承接的项目
1、截至本回复出具日，标的资产截至目前已承接的项目如下：
计划实现
投入后经营
项目名称 目前状态 建设周期 供热面积 供热区域范围
年限
（万㎡）
绿能南宫 已投入运营 1 年以内 30 年 270 河北邢台南宫市城区
河北通慧 已投入运营 1 年以内 30 年 300 河北邢台沙河市城区
焦作绿源 已投入运营 2年 30 年 3,200 河南省焦作市城区
行唐新能 河北省石家庄市行唐
已投入运营 3年 30 年 200
源 县城区
中电寰慧 河北省张家口市宣化
已投入运营 1 年以内 30 年 1,000
张家口 区
河南省焦作市博爱县
博爱寰慧 承接并在建 2年 30 年 200
城区
偃师寰慧 承接并在建 2年 30 年 200 河南省偃师市城区
陕西省渭南市澄城县
澄城寰慧 承接并在建 2年 30 年 200
城区
合计 5,570
2、各项目的主要财务指标
（1）绿能南宫
单位：万元
项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31
总资产 18,660.30 15,284.82 10,048.68
净资产 5,677.17 5,388.93 5,196.82
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
营业收入 1,687.05 2,012.52 641.38
营业利润 391.48 -242.23 -212.39
净利润 288.25 192.11 196.82
（2）河北通慧
单位：万元
项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31
总资产 21,785.82 22,654.55 20,317.10
净资产 8,312.32 8,143.36 8,008.71
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
营业收入 1,571.48 2,883.91 2,003.55
24
兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》的专项核查意见
营业利润 180.79 228.69 97.52
净利润 168.96 134.65 -24.41
（3）焦作绿源
单位：万元
项目 2015.06.30 2014.12.31
总资产 94,325.95 36,999.42
净资产 2,336.35 2,700.61
项目 2015 年 1-6 月 2014 年
营业收入 650.97 17,940.84
营业利润 -80.76 6,011.96
（4）行唐新能源
单位：万元
项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31
总资产 7,106.14 6,998.71 18.80
净资产 1,948.33 1,954.54 -9.50
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
营业收入 593.23 361.71 -
营业利润 -10.84 -36.91 -9.50
净利润 -6.21 -35.96 -9.50
（5）其他项目子公司
此外中电寰慧热力、博爱寰慧、偃师寰慧、澄城寰慧均成立于 2015 年 7 月，
张掖中电寰慧成立于 2015 年 9 月，宿州寰慧成立于 2015 年 12 月，不在报告期
内。
3、已获取的特许经营权
上述项目均已获取特许经营权，签订的特许经营权协议具体内容如下：
特许经营权协议 签订时间 签订双方 供热时间
博爱寰慧 2015 年 6 月 3 日 寰慧科技与博爱县人民政府 30 年
澄城寰慧 2015 年 2 月 12 日 寰慧科技与澄城县人民政府 30 年
行唐新能源 2014 年 4 月 10 日 行唐新能源与行唐县人民政府 30 年
焦作绿能 2014 年 8 月 7 日 寰慧科技与焦作市人民政府 30 年
绿能南宫 2013 年 3 月 19 日 寰慧科技与南宫市人民政府 30 年
河北通慧 2012 年 5 月 8 日 寰慧科技与沙河市人民政府 30 年
偃师寰慧 2015 年 5 月 4 日 寰慧科技与偃师市人民政府 30 年
宣化寰慧 2015 年 6 月 20 日 寰慧科技与宣化市人民政府 30 年
（三）母公司及每家子公司的具体供热区域、供热面积，收入及利润占比
25
兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》的专项核查意见
截至2015年6月30日，已产生的供暖业务收入的子公司有焦作绿源、行唐新
能源、河北通慧及绿能南宫。结合已签署的《特许经营权协议》情况，补充披露
相关数据如下：
公司 项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
供热区域 河南省焦作市 河南省焦作市 河南省焦作市
居民供热面积 494.31 万平米 696.28 万平米 578.79 万平米
焦作绿源热力有
非居民供热面积 75.20 万平米 67.87 万平米 60.16 万平米
限公司 收入占比 8.64% - -
净利润占比 24.92% - -
供热区域 河北省行唐县 河北省行唐县 河北省行唐县
行唐县新能源供 居民供热面积 23.45 万平米 23.45 万平米 -
热（冷）有限公 非居民供热面积 15.94 万平米 15.94 万平米 -
司 收入占比 7.88% 2.09% -
利润占比 1.90% 4.05% -
供热区域 河北省沙河市 河北省沙河市 河北省沙河市
居民供热面积 83.91 万平米 84.49 万平米 83.49 万平米
河北通慧热力有
非居民供热面积 33.82 万平米 30.37 万平米 29.65 万平米
限公司 收入占比 16.65% 75.79%
20.86%
利润占比 -51.62% -15.16% 13.46%
供热区域 河北省南宫市 河北省南宫市 河北省南宫市
居民供热面积 83.44 万平米 90.63 万平米 31.68 万平米-
寰慧绿能南宫热
非居民供热面积 13.11 万平米 10.68 万平米 -
力有限公司
收入占比 22.40% 11.62% 24.26%
利润占比 -88.07% -21.63% -108.53%
注：因标的公司报告期内净利润均为负数，子公司净利润为正数时所占比例为负值，为
负数时所占比例为正值
由于焦作绿源系寰慧科技2015年3月份收购的子公司，因此2013年、2014年
的收入及利润金额未在上述表格体现，行唐县新能源供热（冷）有限公司系于2013
年投资设立，2013年属于项目投资筹建期，基本无收入来源，2014年开始逐步投
入运行。
（四）关于补充披露的说明
上述内容已补充披露于《预案》“第四节交易标的的基本情况/八、拟购买资
产业务与技术/（三）寰慧科技的主要经营模式/2、生产模式”。
（五）中介机构核查意见
26
兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》的专项核查意见
经核查，财务顾问认为：标的公司的营业收入并非主要来源于子公司，但供
暖业务收入全部来源于下属子公司。报告期内，寰慧科技的销售材料业务均为平
价购销未产生毛利，标的公司的供暖业务基本保持盈亏平衡，报告期内标的公司
净利润为负，合并报表的净利润与寰慧科技相差不大。随着下属子公司的供暖业
务逐步进入稳定的运营期，供暖收入将逐渐释放，公司的盈利能力有望提升，标
的公司的净利润将主要来源于子公司的供暖业务。
标的公司已承接的项目的种类、建设周期、投入运营后的经营年限、建设规
模、供热区域范围、主要财务指标等与标的公司实际情况相符，上述项目均有合
同或特许经营权证明文件。寰慧科技及每家子公司的具体供热区域、供热面积、
收入及利润占比等指标符合公司实际情况。
八、预案披露，标的资产的收入主要来源于供热收入、接口费收入、庭院
管网建设收入。请按以上指标补充披露标的资产报告期内主营业务收入、成本
及毛利情况，并对其进行结构性分析。请财务顾问和会计师发表意见。
【回复】：
（一）标的资产报告期内收入、成本、毛利情况及结构性分析
报告期内标的公司的收入、成本、毛利情况如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
供热收入 3,145.43 2,220.73 4,256.74 3,274.74 2,288.65 1,968.15
接口费收入 1,161.41 448.56 618.39 238.73 337.76 127.77
管网建设收入 179.72 28.94 383.01 46.70 17.07 4.45
供暖业务小计 4,486.56 2,698.23 5,258.14 3,560.18 2,643.48 2,100.37
材料销售 3,043.17 3,043.17 12,037.29 12,037.29 - -
销售材料小计 3,043.17 3,043.17 12,037.29 12,037.29 - -
合计 7,529.73 5,741.40 17,295.43 15,597.47 2,643.48 2,100.37
单位：万元
产品名称 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
供热毛利 924.70 982.00 320.50
入网（接口费）毛利 712.85 379.66 209.99
管网建设毛利 150.78 336.30 12.62
27
兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》的专项核查意见
供暖业务毛利 1,788.33 1,697.96 543.11
材料销售毛利 - - -
合计 1,788.33 1,697.96 543.11
标的公司报告期内的收入主要分为两部分：寰慧科技的材料销售业务收入及
下属子公司的供暖业务收入，其中主营业务为供暖业务收入，材料销售收入为其
他业务收入。
寰慧科技的材料销售业务收入为销售给内蒙古寅岗的工程材料带来的收入，
该销售业务的销售价格与采购价保持一致，为平价购销，未产生毛利。销售给内
蒙古寅岗的工程材料均用于焦作绿能的管网建设，随着焦作绿能管网建设的逐步
完工，所需材料减少，因此2015年该部分收入相较2014年大幅度下降，预计从2016
年开始，寰慧科技将不再从事该类业务。
供暖业务收入主要包括供热收入和接口费收入，管网建设收入所占比重相对
较低，主营业务成本主要为人员薪酬、管网折旧、施工费、借款利息费、技术服
务费等。
报告期内公司主营业务收入有较大提升，主要是由于寰慧科技投资建设的绿
能南宫、河北通慧等项目步入稳定运营期，供热居民数量和供热面积在不断扩大，
导致供热收入增加。此外，公司于2014年收购了行唐新能源，其2014年、2015
年1-6月的供热收入分别为361.71万元、593.23万元，于2015年收购了焦作绿源，
其2015年1-6月的供暖收入为644.31万元，该部分供暖收入纳入合并报表后使得供
暖收入进一步提升。
标的公司报告期内供热业务的毛利分别为543.11万元、1,697.96万元、1,788.33
万元，毛利率分别为20.59%、32.29%、39.86%，呈逐年上升趋势。主要原因为，
随着标的公司的供暖收入逐渐上升，供暖业务总成本也有所增加，但由于占比较
大的管网折旧成本相对固定，人员薪酬及借款利息费用等成本增长幅度也相对较
小，导致毛利率不断上升。
（二）关于补充披露的说明
上述内容已补充披露于《预案》“第四节交易标的的基本情况/八、拟购买资
产业务与技术/（三）寰慧科技的主要经营模式/4、盈利模式”。
（三）中介机构核查意见
经核查，财务顾问认为：标的资产的目前供热业务收入主要来源于供热收入、
28
兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》的专项核查意见
入网费两部分，供热收入和入网费收入在报告期间均呈现稳定增长的趋势，主要
由于在2014年新增加行唐县新能源供热（冷）有限公司，以及寰慧绿能南宫热力
有限公司、河北通慧热力有限公司逐步正式运营并产生稳定收益导致，收入增长
符合实际情况。因供暖业务相关资产投资完成后，折旧成本相对固定，人工薪酬
和借款利息费等成本增长幅度较小，因此，供暖收入增加也将导致毛利率整体上
升。
九、预案披露，公司目前存在两种销售方式。焦作绿源釆用热计量收费和
按照面积收费相结合的方式，其他子公司釆用按照面积收费的方式。同时预案
披露，由于供热行业关系到民生，供热价格由地方政府发改委和物价部门决定，
热力企业自身不能随意调整，所以在既有供热区域内，收入基本不存在波动。（1）
请补充披露报告期内焦作绿源按照热计量收费和按照面积收费分别占其收入的
比重；（2）结合标的资产供热收入占比、供热面积及利润情况，说明未来利润
预测的合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
【回复】：
（一）报告期内焦作绿源按照热计量收费和按照面积收费分别占其收入的
比重
焦作绿源所经营供热区域目前主要采取按热计量收费和按面积收费的方式
进行经营管理，报告期内上述两种方式占该公司整体收入的比重分别约为
40.77%、59.23%。
（二）未来利润预测的合理性
有关此部分的回复，参见本回复第三题“（三）量化分析标的公司量化分析
标的公司实现 2016-2018 年的业绩承诺”部分。
（三）关于补充披露的说明
1、（一）所涉及内容已补充披露于《预案》“第四节交易标的的基本情况/八、
拟购买资产业务与技术/（三）寰慧科技的主要经营模式/3、销售模式”。
2、（二）所涉及内容已补充披露于《预案》 “重大事项提示/五、业绩承诺
及补偿/（一）业绩承诺”。
（四）中介机构核查意见
经核查，财务顾问认为：焦作绿源所经营供热区域目前主要采取按热计量收
费和按面积收费的方式进行经营管理，报告期内上述两种方式占该公司整体收入
29
兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》的专项核查意见
的比重分别约为 40.77%、59.23%。结合了标的资产供热收入占比、供热面积及
利润情况分析，对标的公司的未来利润预测合理，符合标的公司实际情况。
十、预案披露，标的资产的行业经营模式主要包括 BOT、BOO 等，其中
BOT 为大部分供热企业釆用，尤其是民用供热企业；寰慧科技的经营模式为
BOO。在预案另一处却披露集团釆用 BOT 方式投资各个城市的供热区域。请公
司补充披露标的资产及其子公司的具体经营模式，以及该经营模式下的盈利模
式。请财务顾问和会计师发表意见。
【回复】：
（一）寰慧科技及子公司的具体经营模式及盈利模式
1、具体经营模式
寰慧科技及子公司的主要经营模式为 BOT 模式，标的公司目前尚不存在
BOO 模式，已在预案之中进行修改。标的公司 BOT 模式的具体情况如下：
2、盈利模式
在 BOT 经营模式下，寰慧科技及子公司的盈利来源主要为供热特许经营权
产生的利润，即供暖业务收入与供暖业务成本的差额。其中供暖的收入主要包括
供热收入、接口费收入、庭院管网建设收入等，其中供热收入为最主要的收入与
接口费收入为寰慧科技及子公司的主要业务收入；供暖业务成本主要包括工业余
热采购支出、供暖设备采购支出、供暖改造建设支出、供暖运营人员成本等。
（二）关于补充披露的说明
上述内容已补充披露于《预案》“第四节 交易标的的基本情况/八、拟购买
30
兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》的专项核查意见
资产业务与技术/（三）寰慧科技的主要经营模式/5、寰慧科技及子公司的具体经
营模式”。
（三）中介机构核查意见
经核查，财务顾问认为：寰慧科技及子公司的具体经营模式为 BOT，不存
在 BOO 模式，该经营模式下的盈利模式为供暖收入与成本的差额。
十一、预案披露，2015 年 3 月，标的资产收购焦作绿源 100%股权，交易
价格约 2.1 亿元。绿源 2014 年净利润 6,336 万元，2015 年上半年净利润-82 万元。
同时预案披露，焦作市政府于 2014 年 8 月将行政区域内工商业及民用城市焦作
集中供热 30 年特许经营权授予寰慧科技集团有限公司。焦作绿源主要承担焦作
市城区冬季集中供热工作，现管网供热覆盖范围主要分布解放区、山阳区、中
站区和马村区四个中心城区。请补充披露：（1）本次评估中焦作绿源 100%股权
的预估值；（2）如预估值远高于 2.1 亿元，说明本次估值的合理性和公允性。请
财务顾问和评估师发表意见。
【回复】：
（一）本次评估中焦作绿源 100%股权的预估值
本次评估中焦作绿源 100%股权的预估值为 68,993.56 万元。
河南瑞成资产评估有限公司对焦作市绿源热力有限公司出具了豫瑞成评报
字[2014]第 052 号评估报告，评估对象为焦作市绿源热力有限公司的股东全部权
益，评估基准日为 2014 年 4 月 30 日，评估方法为资产基础法，评估基准日时点
焦作市绿源热力有限公司的净资产为 14,207.35 万元，评估后焦作市绿源热力有
限公司的股东全部权益价值为 21,006.11 万元。河南瑞成资产评估有限公司考虑
到焦作市绿源热力有限公司经营亏损，故未采用收益法评估。
（二）本次估值的合理性和公允性
1、标的公司收购焦作绿源后的改造
焦作市绿源热力有限公司由寰慧科技集团有限公司收购以后，供热方式、经
营模式、供热面积、收费方式均发生了变化，企业预期将产生较好的收益，采用
未来现金流对绿源热力进行评估能够更合理的体现企业的公允价值价值，故采用
收益法对焦作市绿源热力有限公司进行评估。标的公司收购焦作绿源后，具体改
造如下：
（1）从供热方式来看，焦作市绿源热力有限公司被收购之前主要采用锅炉
31
兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》的专项核查意见
方式供暖，运营成本较高，被收购以后主要采用购买热源、电厂余热供热，运营
成本大幅降低；
（2）从经营模式来看，焦作市绿源热力有限公司被收购之前主要为国有资
本经营、运作效率较低、管理成本较高，被收购以后运作效率提高，管理成本大
幅下降；
（3）从供热面积来看，焦作市绿源热力有限公司被收购之后，供热面积将
大幅提升，寰慧科技集团有限公司已投入约 4.7 亿元（截至 2015 年 6 月 30 日）、
预计还将投入 2.4 亿元对现有管网改造、扩大管网敷设范围，目前已敷设 49 条
12 公里连接管网，新开工 23 条道路共建设 51 公里供热管网，置换改造换热站
78 座，新增管网覆盖供热面积 1305 万平方米，使焦作市集中供热覆盖率由 20%
提升至 40%，主管网覆盖率由 20%提升到 78%；
（4）从收费方式来看，焦作市绿源热力有限公司被收购之前为采用两种收
费方式即按照面积收费或者流量收费（由用户自主选择），被收购之后将采用两
部制收费方式，即按照面积收费或者流量收费（由用户自主选择），但是在流量
收费用户的基础上加收面积收费的 30%作为基础热费，供暖单价较之前提高。
2、在改造基础上的评估
本次评估采用的评估依据和主要参数如下：
（1）预测依据
①《焦作市集中供热特许经营权协议》；
②《焦作市城市集中供热规划》（2010~2020 年）；
③现有和潜在居民用户供热面积统计表；
④《关于调整焦作市集中供热价格的通知》（焦发改价管【2008】775 号）；
⑤《焦作市老城区集中供热管网建设领导小组文件会议纪要（三）》（2015
年 11 月 1 日）
⑥企业提供的在建工程预算、施工进度等相关资料；
⑦企业未来年度经营规划。
（2）本次评估采用相关参数
收费供暖面积预测（收费供暖面积根据各年总供暖面积按照供暖季进行了折
算，焦作项目并表日 2015 年 5 月以后开始计供暖和接口费/配套费收入）：
单位：万平方米
32
兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》的专项核查意见
城市规划远期 稳定经营
项目/年度 2015 年预计 2016 年预计 2017 年预计 2018 年预计
总可供热面积 期预计
焦作项目 3963.65 569.51 1,648.54 1,994.79 2,335.70 3,122.20
主要经济技术指标如下：
供热价格（元/平方米、元
接口费/配套费（元/平方米）
/KHW）
热源价 供热负
项目/年度 新区居 既有居
行政事 格 荷 新区非居 既有非居
居民 商业 民配套 民配套
业 民配套费 民配套费
费 费
焦作项目 0.39 吉
21.0 32.4 32.4
（按面积） 32 元/吉 焦/平米
39.00 49.00 24.00 24.00
焦作项目 焦 0.08 吉
0.15 0.27 0.23
（按流量） 焦/平米
综上，经综合分析项目的净利润，在此基础上分析项目预计每年的净现金流
量、合理确定折现率以后，最终得出预评估值为 68,993.56 万元，具有合理、公
允性。
（三）关于补充披露的说明
上述内容已补充披露于《预案》“第四节 交易标的基本情况/五、寰慧科技
重大资产收购或出售事项、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保等情况
的说明/（一）最近 12 个月重大资产收购或出售事项/1、重大资产收购事项/（1）
收购焦作绿源 100%股权”。
（四）中介机构核查意见
经核查，财务顾问认为：本次估值以企业实际经济业务为基础，具有合理性
及公允性。
十二、预案披露，2015 年 8 月 26 日，标的资产购买张掖市供热公司 100%
股权，截至预案签署日，此次股权转让的工商变更手续尚未完成。请补充披露：
（1）张掖市供热公司 100%股权的购买价格；（2）本次评估中张掖市供热公司
100%股权的预估值；（3）如预估值远高于 8 月份购买价格，说明本次估值的合
理性和公允性。请财务顾问和评估师发表意见。
【回复】：
（一）张掖市供热公司 100%股权的购买价格及评估情况
张掖市供热公司 100%股权的购买价格尚未确定。考虑到截止到 2015 年 12
月 31 日张掖市供热公司 100%股权的购买价格尚未明确、收购行为尚未完成，本
33
兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》的专项核查意见
次评估未对张掖市供热公司进行评估。
（二）关于补充披露的说明
上述内容已补充披露于《预案》“第四节 交易标的的基本情况/五、寰慧科
技重大资产收购或出售事项、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保等情
况的说明/（一）最近 12 个月重大资产收购或出售事项/1、重大资产收购事项/
收购张掖市集中供热有限责任公司 100%股权”。
（三）中介机构核查意见
经核查，财务顾问认为：预案中未对张掖市供热公司进行评估，不存在评估
合理性及公允性问题。
十三、预案披露，标的资产 2015 年 10 月出售中农北科 56%股权，12 月出
售中农绿能 51%股权。请补充披露：（1）在本次预案披露之前出售上述控股子
公司股权的原因；（2）上述子公司的简要财务数据；（3）出售价格及作价依据，
出售事项对标的资产合并财务报表的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
【回复】：
（一）在本次预案披露之前出售上述控股子公司股权的原因
中农绿能在报告期内属于筹备发展初期，公司本身并未开展相关业务，主要
支出系相关管理研究人员的工资费用支出，导致该公司有一定的亏损；中农北科
报告期内主要收入来源系对标的资产内部提供城市供热设计与咨询服务，2015
年 1-6 月该部分关联业务不再开展导致收入减少，但相关管理研究人员的工资费
用仍继续支出，导致该公司出现亏损。
标的资产为了改善公司的经营状况和盈利情况，提高公司的经营业绩水平，
全面聚焦精力发展工业余热集中供热产业，对中农北科和中农绿能的股权进行转
让，全力打造以城市集中供热业务为主线的核心业务线，努力成为全国民营供热
领军企业。
（二）上述子公司的简要财务数据
1、中农北科最近两年一期的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31
总资产 499.34 603.84 124.14
净资产 494.27 598.82 122.53
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
34
兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》的专项核查意见
营业收入 15.89 173.65 48.54
营业利润 -104.56 -23.74 22.56
净利润 -104.56 -23.71 22.53
2、中农绿能最近两年一期的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31
总资产 1,610.50 1,417.40 398.74
净资产 1,330.79 924.57 398.74
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
营业收入 - - -
营业利润 -141.79 -64.17 -62.26
净利润 -141.79 -64.17 -67.26
（三）出售价格及作价依据，出售事项对标的资产合并财务报表的影响
1、出售价格及作价依据
根据寰慧科技与受让方签署的股权转让协议，寰慧科技出售上述两个子公司
的股权时，按照实际出资额进行转让，即出售中农北科 56%股权的出售价格为
616 万元，出售中农绿能 51%股权的出售价格为 1,020 万元。
由于上述两个子公司处于亏损状态，所以转让各方同意按照高于净资产的实
际出资额进行转让。处置子公司股权的出售价格符合实际情况，具有合理性。
2、出售事项对标的资产合并财务报表的影响
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（2014 年修订）的规定：“母
公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不应当调整合并
资产负债表的期初数”；“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公
司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表”；“母公司在报告
期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳
入合并现金流量表”。
因此，截至本次预案基准日，即 2015 年 6 月 30 日，上述两家子公司仍然纳
入到寰慧科技的合并财务报表中；出售上述两家子公司对寰慧科技 2015 年年度
合并报表的影响如下：
2015 年合并资产负债表期初数仍然作为合并的基础，期末数则不将其考虑
在内；2015 年合并利润表将上述两家子公司自 2015 年初至处置日的收入、费用、
利润纳入合并利润表；2015 年合并现金流量表将上述两家子公司自 2015 年初至
处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
35
兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》的专项核查意见
（四）关于补充披露的说明
上述内容已补充披露于《预案》“第四节 交易标的的基本情况/五、寰慧科
技重大资产收购或出售事项、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保等情
况的说明/（一）最近 12 个月重大资产收购或出售事项/2、重大资产出售事项”。
（五）中介机构核查意见
经核查，财务顾问认为：在本次预案披露之前出售上述控股子公司股权具有
正当的理由，出售价格及作价依据合理。
截至本次预案基准日，即 2015 年 6 月 30 日，上述两家子公司仍然纳入到寰
慧科技的合并财务报表中；出售上述两家子公司对寰慧科技 2015 年年度合并报
表的影响如下：2015 年合并资产负债表期初数仍然作为合并的基础，期末数则
不将其考虑在内；2015 年合并利润表将上述两家子公司自 2015 年初至处置日的
收入、费用、利润纳入合并利润表；2015 年合并现金流量表将上述两家子公司
自 2015 年初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
十四、预案披露，标的资产报告期存在多次股权转让。请补充披露历次股
权转让的价格及作价依据，是否与本次交易价格存在较大差异，如存在，说明
原因及本次交易作价的公允性。请财务顾问发表意见。
【回复】：
（一）2014 年 9 月寰慧科技第一次股权转让与本次交易作价差异原因及公
允性
1、2014 年 9 月寰慧科技第一次股权转让作价及依据
2014 年 8 月 20 日，绿旗之星分别与绿旗集团、美联绿旗、寰慧资产、王春
婷、王欣、李晓瑛签署了《股权转让协议书》，约定：绿旗集团将持有寰慧科技
16.15%的股权共 1,615 万元出资额，以 1,615 万元转让给绿旗之星；美联绿旗将
持有寰慧科技 17.31%的股权共 1,731 万元出资额，以 1,731 万元转让给绿旗之星；
寰慧资产将持有寰慧科技 4.61%的股权共 461 万元出资额，以 461 万元转让给绿
旗之星；王春婷将持有寰慧科技 16.15%的股权共 1,615 万元出资额，以 1615 万
元转让给绿旗之星；王欣将持有寰慧科技 2.31%的股权共 231 万元出资额，以 231
万元转让给绿旗之星；李晓瑛将持有寰慧科技 0.01%的股权共 1 万元出资额，以
1 万元转让给绿旗之星。
2、两次转让价格差异及原因说明
36
兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》的专项核查意见
寰慧科技成立于 2012 年 1 月，成立时公司注册资本 1,000 万元。截至本次
股权转让时，寰慧科技注册资金 10,000 万元。公司经营期间持续亏损，故股权
转让双方一致同意以当时公司净资产为基础，按照 1 元每份出资额进行转让。
因此，寰慧科技 2014 年 9 月第一次股权转让价格与本次交易股权转让价格
的差异具有合理性，符合实际情况，转让价格公允。
（二）2015 年 3 月寰慧科技第二次股权转让与本次交易作价差异原因及公
允性
由于《预案》“第四节 交易标的基本情况/五、寰慧科技重大资产收购或出
售事项、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保等情况的说明/（二）未
决诉讼情况”所述事项，余中俊于 2015 年 3 月 19 日伪造、变造《股权转让协议》
及，将绿旗之星和寰慧资产合计持有的寰慧科技 90.39%股权变更登记，非法据
为己有。转让价格为 9,039 万元。由于此次股权转让为违法行为，后被北京市工
商局予以撤销。
因此，2015 年 3 月寰慧科技第二次股权转让价格与本次交易股权转让价格
的差异具有合理性，符合实际情况。
（三）2015 年 10 月寰慧科技第三次股权转让与本次交易作价差异原因及公
允性
1、2015 年 10 月寰慧科技第三次股权转让作价及依据
2015 年 10 月 20 日，绿旗集团分别与绿旗之星、李晓瑛签订《股权转让协
议书》，约定：绿旗之星将持有寰慧科技 51.93%的股权共 5,193 万元出资额，以
5,193 万元转让给绿旗集团；李晓瑛将持有寰慧科技 4.61%的股权共 461 万元出
资额，以 461 万元转让给绿旗集团。
2015 年 10 月 20 日，丁品才、中农北科签订《股权转让协议书》，约定：
丁品才将持有寰慧科技 5.00%的股权共 500 万元出资额，以 500 万元转让给中农
北科。
2015 年 10 月 20 日，寰慧资产、北京博星签订《股权转让协议》，约定：
寰慧资产将持有寰慧科技 0.60%的股权共 60 万元出资额，以 270 万元转让给北
京博星。
2、两次转让价格差异及原因说明
37
兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》的专项核查意见
（1）绿旗之星按照 1 元每份出资额将所持有的寰慧科技股权转让给绿旗集
团，是因为绿旗集团和绿旗之星均受同一实际控制人吴立群最终控制。
（2）丁品才按照 1 元每份出资额将所持有的寰慧科技股权转让给中农北科，
原因如下：2015 年 10 月，中农北科股东洪莲、寰慧科技计划将所持有的中农北
科股份转让给丁品才，并签署了《出资转让协议》；后由于寰慧科技与余中俊的
诉讼问题，导致寰慧科技所持有的中农北科股权被法院冻结，寰慧科技所持有中
农北科的股权未能转让成功；丁品才仅受让了洪莲所持有中农北科的 44%股权。
因而在此次股权转让时，丁品才基于其将实际控制中农北科，将所持有的股权按
照 1 元每份出资额转让给中农北科。
（3）寰慧资产按照 4.5 元每份出资额将所持有的寰慧科技股权转让给北京
博星，转让价格以当时的公司净资产为基础，参考公司未来发展前景，由双方协
商确定。
（4）李晓瑛按照 1 元每份出资额将所持有的寰慧科技股权转让给绿旗集团，
主要是由于寰慧科技历次增资中，李晓瑛的出资及增资实际为其代替吴立群出
资，吴立群向李晓瑛偿还出资款项后，李晓瑛将相应的股权转让给吴立群控制下
的其他公司。
因此，寰慧科技 2015 年 10 月第三次股权转让价格与本次交易股权转让价格
的差异具有合理性，符合实际情况，转让价格公允。
（四）2015 年 12 月寰慧科技第四次股权转让与本次交易作价差异原因及公
允性
1、2015 年 12 月寰慧科技第四次股权转让作价及依据
2015 年 12 月 14 日，寰慧科技相关股东与股权受让方签署《出资转让协议
书》，将所持有的出资进行转让，具体情况如下：
转让方 受让方 转让的出资额
绿旗之星 191 万元（6.5 元每份出资额）
寰慧资产 新余天科 939 万元（6.5 元每份出资额）
中农北科 300 万元（6.5 元每份出资额）
聚和兄弟 1,000 万元（6.5 元每份出资额）
寰慧资产
新余天鹰 300 万元（6.5 元每份出资额）
中农北科 新余绿蓉 200 万元（1 元每份出资额）
寰慧资产 新余寰慧 816 万元（1 元每份出资额）
2、两次转让价格差异及原因说明
38
兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》的专项核查意见
（1）寰慧资产按照 1 元每份出资额将所持有的寰慧科技股权转让给新余寰
慧，是因为寰慧资产和新余寰慧均受同一实际控制人王春婷最终控制。
（2）中农北科按照 1 元每份出资额将所持有的寰慧科技股权转让给新余绿
蓉，原因如下：2015 年 10 月，寰慧科技所持有中农北科的股权未能成功转让给
丁品才，丁品才最终未能成为中农北科的实际控制人。由于第三次股权转让过程
中丁品才按照 1 元每份出资额将所持有的寰慧科技股权转让给中农北科，所以中
农北科在此次股权中将所持有的寰慧科技股权同样按照 1 元每份转让给丁品才
控制的新余绿蓉。
（3）聚和兄弟、新余天科及新余天鹰受让股权定价以本次评估预估值为基
础，考虑到本次转让采用的是现金方式，且转让方无锁定期，不需要履行业绩承
诺等，各方协商确定转让价格为 6.50 元每份出资额。
因此，寰慧科技 2015 年 12 月第四次股权转让价格与本次交易股权转让价格
的差异具有合理性，符合实际情况，转让价格公允。
（五）2015 年 12 月寰慧科技第五次股权转让与本次交易作价差异原因及公
允性
1、2015 年 12 月寰慧科技第五次股权转让作价及依据
2015 年 12 月 24 日，绿旗集团、绿旗之星签订《股权转让协议书》，约定：
绿旗之星将持有寰慧科技 2.43%的股权共 270 万元出资额，以 270 万元转让给绿
旗集团。
2015 年 12 月 24 日，新余源问、北京博星签订《股权转让协议书》，约定：
北京博星将持有寰慧科技 0.54%的股权共 60 万元出资额，以 462 万元转让给新
余源问。
2、两次转让价格差异及原因说明
（1）绿旗之星按照 1 元每份出资额将所持有的寰慧科技股权转让给绿旗集
团，是因为绿旗集团和绿旗之星均受同一实际控制人吴立群最终控制。
（2）北京博星按照 7.70 元每份出资额的价格将所持有的寰慧科技股权转让
给新余源问，定价依据为寰慧科技的预评估值，与本次交易的股权转让作价差异
较小，符合实际情况。
因此，寰慧科技 2015 年 12 月第五次股权转让价格与本次交易股权转让价格
的差异具有合理性，符合实际情况，转让价格公允。
39
兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》的专项核查意见
（六）关于补充披露的说明
上述内容已补充披露于《预案》“第四节 交易标的的基本情况/一、寰慧科
技基本情况/（二）寰慧科技历史沿革/13、寰慧科技历年股权转让的价格及作价
依据，以及与本次交易价格存在较大差异分析”。
（七）中介机构核查意见
经核查，财务顾问认为：寰慧科技历次股权转让的价格及作价依据与本次交
易价格存在差异符合实际情况，具有合理性，本次交易作价公允。
十五、预案披露，标的资产属于以集中供暖为主营业务的企业。供暖行业
虽为政府定价行业，但同样面临供暖价格调整的风险。请公司就供暖价格下调
对标的公司盈利能力的影响作敏感性分析并披露。请财务顾问发表意见。
【回复】：
（一）供暖价格下调对标的公司盈利能力的影响作敏感性分析
公司的主营业务为集中供暖，主营业务收入主要包括采暖收入、入网费收
入、庭院管网建设收入等，本次分析选取主营业务毛利率作为公司盈利能力指
标。
本次敏感性分析，均以 2014 年度合并财务数据为基础，并假定：供暖价格
单独变动一定比例，但其他变量均保持不变，进而得出主营业务毛利率的变动
幅度对上述变量的敏感系数。
公司供暖价格下调对公司主营业务毛利率变动的影响情况如下：
供暖价格变动幅度 -15% -10% -5% -1%
主营业务毛利率变动幅度 -9.36% -5.96% -2.86% -0.55%
敏感系数 0.60 0.57 0.55 0.60
注：毛利率变动幅度体现供暖价格每下降 1%（5%、10%、15%），对应主营业务
毛利率的变动幅度。
从上表可以看出，公司供暖价格变动对主营业务毛利率的影响较大，主营
业务毛利率对供暖价格敏感系数较高。因此，公司供暖价格变动对公司盈利能
力影响较大。
但同时，考虑到集中供暖属于基础民生消费，价格发生剧烈波动的可能性
相对较低，此外，根据特许经营权协议约定，供暖价格定制和调整一般需参考
周边县市的价格，且须根据相关法律和国家政策组织制定并批准，因此，供热
40
兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》的专项核查意见
价格并不会轻易发生剧烈变动。
（二）关于补充披露的说明
上述内容已补充披露于《预案》“第四节 交易标的的基本情况/八、拟购买
资产业务与技术/（三）寰慧科技的主要经营模式/4、盈利模式”。
（三）中介机构核查意见
经核查，财务顾问认为：公司供暖价格变动对公司盈利能力影响较大，但
由于集中供暖属于基础民生消费，且根据特许经营权协议约定，供暖价格定制
和调整一般需参考周边县市的价格，并须根据相关法律和国家政策组织制定并
批准，因此，供热价格并不会轻易发生剧烈变动。
十六、请公司补充说明标的资产居民供暖与非居民供暖的收入占比情况。
另外，标的公司整体从事的供热业务存在较为明显的季节性特征。请公司补充
披露除釆暖集中期以外，标的公司相关产能、设备、以及人力资源的用途以及
非釆暖期时，设备、人力资源等的闲置成本。请财务顾问和会计师发表意见。
【回复】：
（一）报告期内标的资产居民供暖与非居民供暖的收入占比情况
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
居民供暖收入 4,486.56 59.56% 5,258.14 30.35% 2,643.48 100.00%
非居民供暖收入 3,046.11 41.44% 12,064.43 69.65% 0 0.00%
合计 7,532.67 100.00% 17,322.57 100.00% 2,643.48 100.00%
注：2014年、2015年1-6月份的非居民供暖收入主要为寰慧科技向内蒙古寅岗销售工程
材料时产生的收入。
（二）补充披露除釆暖集中期以外，标的公司相关产能、设备、以及人力
资源的用途以及非釆暖期时，设备、人力资源等的闲置成本
各项目公司经营供热区域的采暖集中期一般为每年11月至次年3月，采暖期
约为5个月，其他月份为非采暖期。采暖期即将结束时，各项目公司开始制订检
修和技改计划，在不影响供热正常运行的前提下，对供热主管网漏点开始进行维
修。采暖期结束后，为保证下一个采暖期集中供热的系统正常运行，各项目公司
便按计划开始对热源、主管网、供热小区换热站等设备进行全面排查、检修、维
41
兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》的专项核查意见
护和技改，并全面推进主管网、换热站、新供居民小区等集中供热基础设施建设。
此外，在每年的非采暖季，项目公司都会集中安排员工参加一些技术培训，安全
学习以及企业文化类的讲座。虽然在非供暖期项目公司存在一定的闲置成本，但
是上述的各项工作都是维持采暖期正常供暖所必不可少的。
（三）关于补充披露的说明
上述内容已补充披露于《预案》“第四节交易标的的基本情况/一、寰慧科技
基本情况/（四）寰慧科技主要会计数据及财务指标/2、合并利润表主要数据”。
（四）中介机构核查意见
经核查，财务顾问认为：标的公司及其所属子公司经营供热区域采暖集中期
一般为每年 11 月至次年 3 月，供暖期约为 5 个月。采暖期结束后，各项目公司
便按计划开始对热源、主管网、供热小区换热站等设备进行全面排查、检修、维
护和技改，并全面推进主管网、换热站、新供居民小区等集中供热基础设施建设。
此外，在每年的非采暖季，项目公司都会集中安排员工参加一些技术培训，安全
学习以及企业文化类的讲座。虽然在非供暖期项目公司存在一定的闲置成本，但
是上述的各项工作都是保证下一个采暖期集中供热的系统正常运行必不可少的。
十七、预案披露，标的资产主要釆用热电联产和工业余热热电站方式进行
供暖，进行热力供应业务所需原材料主要为热电厂、钢厂、化工企业等工业余
热热源和管网。请公司补充披露标的资产利用热电联产和工业余热发电方式供
热的规模与收入占比情况；釆用工业余热供热方式下釆购原材料与管网釆购的
规模与成本占比情况。请财务顾问和会计师发表意见。
【回复】：
（一）标的资产利用热电联产和工业余热热电站方式进行供暖的规模与收
入占比情况
标的资产供暖所采用的方式主要为采购工业余热热源进行供暖，标的资产没
有采用热电联产的方式进行供暖，已在预案中进行修改。
标的公司采购的工业余热热源主要来自于热电厂和工厂。
除工业余热供热方式之外，行唐县新能源供热（冷）有限公司主要是利用烧
锅炉的方式供暖，其主要原材料为煤炭和电力，报告期内，上述三种方式供热下
的收入占比情况如下：
42
兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》的专项核查意见
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
热电厂余热 94.80% 75.76% 100.00%
工业余热供热
工厂余热 1.20% - -
锅炉房供热 4.00% 24.24% -
合计 100.00% 100.00% 100.00%
（二）釆用工业余热供热方式下釆购原材料与管网釆购的规模与成本占比
情况
报告期内，各项目公司的供暖主要是采购热电厂余热热源来供热，采购余热
热源的支出及管网折旧费是该方式下供暖成本的重要组成部分，报告期内供暖成
本的构成情况如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
成本项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
余热热源 817.43 30.30% 1,648.98 46.32% 1,095.61 52.16%
煤炭 188.46 6.98%
折旧 969.78 35.94% 1,270.10 35.68% 470.44 22.40%
人工薪酬 287.89 10.67% 74.56 2.09% 41.87 1.99%
维修费 352.83 13.08% 207.53 5.83% 189.49 9.02%
其他 81.85 3.03% 359.00 10.08% 302.96 14.42%
合计 2,698.23 100.00% 3,560.18 100.00% 2,100.37 100.00%
（三）关于补充披露的说明
上述内容已补充披露于《预案》“第四节交易标的的基本情况/八、拟购买资
产业务与技术/（三）寰慧科技的主要经营模式/1、采购模式”。
（四）中介机构核查意见
经核查，财务顾问认为：标的公司子公司目前的主要供热方式包括采购热电
厂余热热源、采购钢厂及化工等工业余热及烧锅炉供暖三种方式，其中采购热电
厂余热热源为最主要的方式，在 2015 年 1-6 月占据总成本的 94.80%，其成本中
最主要的部分为采购余热热源及管网折旧，报告期内，该部分合计占到热电厂余
热热源供热总成本的 65%以上。
十八、预案披露，标的公司多个下属公司都在进行大额的供热投资项目。
其中，绿能南宫工程总投资 26,800 万元，焦作绿源项目总投资 22 亿，行唐新能
源计划到 2020 年，集中供热总投资 61,000 万元，中电寰慧计划年度投资 6.5 亿
43
兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》的专项核查意见
等。请补充披露：（1）按照投资项目，分项披露投资的具体资金来源、各期资
金支付的具体安排；（2）各项投资目前的进展情况，已实现的收益情况。请财
务顾问发表意见。
【回复】：
（一）投资的具体资金来源、各期资金支付的具体安排
上述项目的具体资金来源、各期资金支付的具体安排如下：
核准投 计划投 资金来源（亿元） 资金支付具体计划（亿元）
项目 资额（亿 资额（亿 自有资 银行贷
其他 已支付 未支付部分计划
元） 元） 金 款
剩余 0.24 亿元于 2016
绿能南宫 1.75 1.68 1.25 0.43 - 1.44
年支付完毕。
剩余 2.89 亿元计划在
焦作绿源 10.23 9.14 5.34 3.80 - 4.05 2016 年及 2017 年支付
完毕。
2016 年计划再修建 2 个
行唐新能
2.60 1.10 0.66 0.196 0.25 0.65 锅炉，资金计划在 2016
源
年及 2017 年支付。
未来还需投资 0.25 亿元
中电寰慧
6.54 4.00 1.30 2.00 0.70 1.37 扩建管网，预计资金支
热力
付在 2016 和 2017 年。
合计 15.92 5.71 6.426 3.79 7.51
预案中披露的上述各项目的总投资额与发改委核准的投资额及标的公司的
计划投资额存在差异，相应数据已经在预案中作出修改。
（二）各项投资目前的进展情况，已实现的收益情况
上述项目目前的进展情况、已实现的收益情况如下：
供热投资项目 目前进展情况 累计已实现收益(万元) 备注
绿能南宫 2013 年开始供热 900.93 成立于 2013 年 5 月
焦作绿源 2015 年末开始供热 1,760.48 收购于 2015 年 3 月
行唐新能源 2014 年开始供热 156.40 成立于 2013 年 11 月
中电寰慧热力 2015 年末开始供热 1,066.51 成立于 2015 年 7 月
（三）关于补充披露的说明
上述内容已补充披露于《预案》“第四节交易标的的基本情况/三、寰慧科技
下属公司情况/（七）标的资产大额的供热投资项目投资及收益情况”。
（四）中介机构核查意见
经核查，财务顾问认为：上述投资项目的具体资金来源、各期资金支付的具
44
兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》的专项核查意见
体安排、目前的进展情况和已实现的收益符合公司实际情况。
十九、预案披露，标的资产子公司焦作绿源生产经营所用的土地及房屋均
未取得权属证书，上述土地使用权及房屋所有权占标的资产全部土地使用权及
房屋所有权的比例较大。此外，公司存在其他部分未办理权属证书的土地及房
屋。请公司补充披露：（1）相关土地未取得土地使用权的原因，是否存在违规
用地等，导致取得权属证书存在障碍；（2）上述未取得权证的房屋建筑物和土
地使用权，其达到可供使用状态的具体时间，会计处理方法，是否按照会计准
则的要求及时作为固定资产、无形资产核算并折旧、摊销；（3）标的公司有两
处商业用房的房产权证获得时间显示为 2010 年，但根据财务报表，标的公司
2013-2014 年房屋及建筑物的账面价值均为零，请说明上述房产未及时计入固定
资产的原因；（4）办理上述所有权证书的时间安排，是否会影响标的资产的正
常生产经营；（5）土地使用权及房屋所有权的取得是否可能发生大额费用，如
何承担。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
【回复】：
（一）相关土地未取得土地使用权的原因分析，不存在违规用地情形，取
得权属证书不存在障碍
2015 年 3 月，寰慧科技与焦作市建设投资（控股）有限公司签署《企业国
有产权转让合同》，焦作市建设投资（控股）有限公司将焦作绿源 100%股权转
让给寰慧科技，并于 2015 年 4 月办理了工商变更登记。
焦作绿源生产经营用土地系国有企业生产经营用地，未办理土地使用权证。
公司取得焦作绿源股权后，已经对未取得土地使用权证的土地进行了梳理，并向
河南省国土资源厅报送了土地使用权证的申请材料，相关手续正在办理之中，预
计取得土地使用权证书不存在法律障碍。
焦作市国土资源局已经出具情况说明，“焦作市绿源热力有限公司在焦作市
山阳区恩村乡墙南村申请的有关土地手续事宜，已经我局受理审查，并经焦作市
人民政府审核同意，现已上报省政府待批。目前不存在无法办理的实质性障碍，
也不存在因违法使用土地将受到处罚的情形”。
（二）上述未取得权证的房屋建筑物和土地使用权达到可供使用状态的具
体时间，会计处理方法，按照会计准则的要求及时作为固定资产、无形资产核
算并折旧、摊销
45
兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》的专项核查意见
截至 2015 年 6 月 30 日，标的公司及其所属公司尚未取得权证的房屋建筑
物均为焦作市绿源热力有限公司所属的三处房屋建筑物，其中：
1、位于焦作市山阳区恩村乡墙南村的 17,313 平米房屋建筑物目前实际用作
行政办公，公司开始计提折旧的时间系于 2006 年 12 月，确定初始使用和开始计
提折旧的时间系根据该房屋建造完工并开始投入使用的时间确定为达到预计可
使用状态时间并开始计提折旧。
2、位于焦作市友谊路 18 号的 75.63 平米房屋建筑物属于商品用房，系从外
部第三方购买的二手房产并作为收费营业大厅使用，公司开始计提折旧的时间系
于 2013 年 11 月，即购买取得该房产的时间。
3、位于焦作市太行中路 261 号 98.07 平米房屋建筑物属于商品用房，系从
外部第三方购买的二手房产并作为收费营业大厅使用，公司开始计提折旧的时间
系于 2014 年 7 月，即购买取得该房产的时间。
截至 2015 年 6 月 30 日，标的公司及其所属公司尚未取得权证的土地使用权
均为焦作市绿源热力有限公司所属。
1、位于焦作市山阳区恩村乡墙南村的 17,313 平米土地使用权同其对应的房
屋建筑物，开始摊销的时间同房屋建筑物一致，均为 2006 年 12 月，确定初始使
用和开始摊销的时间均系根据位于该土地上的房屋建造完工并开始投入使用的
时间确定为达到预计可使用状态时间并开始摊销。
2、位于焦作市友谊路 18 号的 75.63 平米和位于焦作市太行中路 261 号 98.07
平米两处房屋建筑因均从外部第三方购买的二手房产，在购买时均不具备相应的
房产和土地权证，因购买支付的价款均计入房屋建筑物，不单独确认无形资产，
故不涉及相应的摊销。
（三）上述房产未及时计入固定资产的原因
2015 年 3 月焦作市绿源热力有限公司原股东焦作市建设投资（控股）有限
公司将其持有的焦作市绿源热力有限公司的 100%的股权转让给寰慧科技集团有
限公司，寰慧科技集团有限公司取得焦作市绿源热力有限公司控股权并按照非同
一控制下企业合并原则编制 2015 年合并报表。
因标的公司及其下属子公司在报告期内除焦作市绿源热力有限公司外并无
其他房屋建筑物，在 2015 年 3 月取得焦作市绿源热力有限公司 100%股权后，属
46
兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》的专项核查意见
于报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司，应当从购买日（2015 年 3
月）开始编制合并财务报表，根据企业会计准则的规定，不调整合并资产负债表
的期初数，故焦作绿源的房屋建筑物体现在报告期期末而在 2014 年和 2013 年并
不体现。
（四）办理上述所有权证书的时间安排，不会影响标的资产的正常生产经
营；
根据寰慧科技出具的承诺，未取得权证的土地使用权和房屋建筑物将于承诺
之日起一年内办理完毕，保证不会对本次交易产生重大不利影响，保证不会影响
公司的正常生产经营活动。
（五）土地使用权及房屋所有权的取得可能发生大额费用及承担情况
寰慧科技已出具相关说明：预计土地使用权及房屋所有权的取得将发生的费
用为 600 万元，发生的费用将由寰慧科技公司自行承担。
（六）关于补充披露的说明
上述内容已补充披露于《预案》“第四节交易标的的基本情况/四、寰慧科
技主要资产权属、主要负债及对外担保情况/（一）寰慧科技主要资产权属情况/2、
土地使用权/（2）尚未取得土地使用权证的土地使用权”。
（七）中介机构核查意见
经核查，财务顾问认为：根据焦作市国土资源局已经出具的情况说明，截至
目前，目前不存在无法办理的实质性障碍，也不存在因违法使用土地将受到处罚
的情形。
上述未取得权证的房屋建筑物和土地使用权均根据企业会计准则相关规定
在其达到预计可使用状态时或实际购买取得时间进行转固或开始计提折旧。达到
预计可使用状态主要从厂房实体建造（包括安装）或者生产工作已经全部完成或
者实质上已经完成，商品房已开始正常投入使用等几个方面考虑并确定，不存在
提前或滞后转固的情况。
上述所有权证书预计将在一年之内办理完毕，不会影响标的资产的正常生产
经营。
47
兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》的专项核查意见
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对宜宾纸
业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见
函>的专项核查意见》的签章页）
兴业证券股份有限公司
年 月 日
48
首页
微信公众号
证券之星APP
