证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临 2016-009
新疆友好（集团）股份有限公司
关于公司控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司
拟续签日常关联交易协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公告中“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或
“本公司”,“新疆汇友房地产开发有限责任公司”简称为“汇友房地
产公司”或“该公司”，“新疆广汇信邦房地产开发有限公司”简称为“信
邦房地产公司”，“新疆广汇房地产开发有限公司”简称为“广汇房地产
公司”，“新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司”简称为“广汇集团”。
●交易内容：本公司控股子公司汇友房地产公司与关联方信邦房地
产公司前期签署的《建设项目委托代建合同》、《商品房代销合同书》已
于 2015 年 12 月 31 日到期，该公司拟与关联方信邦房地产公司续签上
述协议。续签后的《建设项目委托代建合同》和《商品房代销合同书》
履行期限均为 2016 年 1 月 1 日-2016 年 12 月 31 日，合同其他条款不变。
●日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易系公司控股
子公司汇友房地产公司正常经营所需，预计该关联交易对公司经营业
绩、持续经营能力及资产状况没有不利影响，公司主营业务不会因此对
关联方形成依赖，符合公司及全体股东的共同利益。
●审议程序：本事项已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，
尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
1
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、日常关联交易审议情况
2016 年 1 月 14 日，公司召开第八届董事会第五次会议，会议以 7
票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《公司关于公司控股子公司新疆汇
友房地产开发有限责任公司拟续签<建设项目委托代建合同>的议案》和
《公司关于公司控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司拟续签<
商品房代销合同书>的议案》，合同履行期限均为：2016 年 1 月 1 日—2016
年 12 月 31 日。上述事项将于 2016 年 2 月 2 日提交公司股东大会审议，
与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议
案的投票权。
2、公司独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事已于会前审阅上述议案并发表事前认可意见，认为本
次交易事项系日常关联交易事项，公司应当按照相关规定履行董事会和
股东大会审批程序及相关信息披露义务。本次关联交易事项属合理、合
法的经济行为，涉及材料详实完备，交易不会影响公司的独立性。同意
将上述议案提交公司第八届董事会第五次会议审议。
公司独立董事就上述议案发表了独立意见，认为公司控股子公司汇
友房地产公司与关联方信邦房地产公司续签《建设项目委托代建合同》
和《商品房代销合同书》，是为了促进汇友房地产公司现有房地产项目
尾房的销售，有利于该公司回笼资金。上述日常关联交易系该公司正常
的生产经营需要，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中
小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良
影响。关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司
关联交易管理制度》等有关规定。同意《公司关于公司控股子公司新疆
汇友房地产开发有限责任公司拟续签<建设项目委托代建合同>的议案》
和《公司关于公司控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司拟续签
<商品房代销合同书>的议案》。同意将此关联交易事项提交公司股东大
会审议。
3、公司董事会审计委员会审核意见
2
公司董事会审计委员会认为：公司控股子公司汇友房地产公司拟续
签日常关联交易协议的事项系该公司正常生产经营需要，有利于促进该
公司现有房地产项目尾房的销售。关联交易的内容及定价原则合理，符
合公平、公正和公开的原则，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联
交易管理制度》等有关规定，不存在损害公司利益及非关联方股东利益
的情况。同意将上述议案提交公司第八届董事会第五次会议审议，并报
告公司监事会。
本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关
系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）前期日常关联交易的履行情况
公司分别于 2013 年 1 月 15 日和 2013 年 2 月 5 日召开第七届董事
会第十次会议和 2013 年第一次临时股东大会，审议通过《公司关于公
司控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司拟签订<建设项目委托
代建合同>的议案》和《公司关于公司控股子公司新疆汇友房地产开发
有限责任公司拟签订<商品房代销合同书>的议案》,同意公司控股子公
司汇友房地产公司与关联方信邦房地产公司签订《建设项目委托代建合
同》和《商品房代销合同书》,将汇友房地产公司开发建设的①位于新
疆乌鲁木齐市迎宾北一路 7 号的航空嘉苑小区，②位于新疆乌鲁木齐市
西外环北路 728 号的马德里春天小区，③位于新疆乌鲁木齐市平顶山东
二路 7 号的中央郡小区的项目建设委托给信邦房地产公司实施代建管
理；并对上述委托已建成的具备商品房现房销售条件及自行开发建设的
尚未建成的已具备商品房预售条件的房屋（包括住宅、车库、车位、铺
面、库房等，以下称“商品房”）由信邦房地产公司代为销售。汇友房
地产公司同意由信邦房地产公司进行商品房的对外销售活动，包括但不
限于与销售有关的形象策划、对外宣传等。合同履行期限均为：2013 年
1 月 1 日—2015 年 12 月 31 日。
其中，《建设项目委托代建合同》约定：汇友房地产公司以项目实
现销售回笼资金的 5%向信邦房地产公司支付代建管理费；《商品房代销
3
合同书》约定：信邦房地产公司按销售汇友房地产公司商品房销售回笼
资金的 7%计提代销手续费及宣传推广费用。其中 4%为信邦房地产公司
在办理商品房预订、认购、销售、银行按揭手续、住房公积金转入及住
房公积金贷款手续、办理客户商品房产权证及土地证过程中收取的代理
佣金；3%用于商品房销售过程中发生的推广费用。
上述事项详见公司于 2013 年 1 月 17 日、2013 年 2 月 6 日在《上海
证券报》、 中国证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
上发布的编号为临 2013-001、005、009 号的公告。
该合同期内日常关联交易履行情况如下：
单位：万元 币种：人民币
2015 年 1-9 月 2014 年 1-12 月 2013 年 1-12 月
（未经审计） （经审计） （经审计）
关联交易 关联交易 占同类 占同类 占同类
关联方
内容 定价依据 实际发生 交易金 实际发生 交易金 实际发生 交易金
金额 额的比 金额 额的比 金额 额的比
例（%） 例（%） 例（%）
以关联方
代建手续费 与独立于 2,481.46 100.00 9,285.87 100.00 10,847.12 88.88
新疆广汇
关联方的
信邦房地
第三方发
产开发有
生的非关
限公司 代销费用 3,248.12 100.00 14,859.31 100.00 15,119.69 100.00
联交易价
格确定
（三）拟续签日常关联交易协议的情况
因上述房产项目尚余部分商品房未实现销售，基于前期的合作关
系，公司控股子公司汇友房地产公司拟就上述未实现销售的商品房继续
与信邦房地产公司合作，续签《建设项目委托代建合同》和《商品房代
销合同书》，合同履行期限均为：2016 年 1 月 1 日—2016 年 12 月 31
日，合同其他条款不变。
二、交易双方介绍和关联关系
（一）交易双方介绍
1、企业名称：新疆汇友房地产开发有限责任公司
注册地址：乌鲁木齐市
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：人民币 40,000 万元
4
成立日期：2009 年 12 月 28 日
企业法定代表人：王琳
企业注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区卫星路 475 号
企业办公地址：乌鲁木齐市新华北路 165 号中天广场 7 楼
企业注册号码：650000038002102
企业组织机构代码：69781602-5
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规
规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文
件或颁发的行政许可证后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批
准文件和颁发的行政许可证为准）；房地产开发经营，房屋租赁，建筑
材料销售，建筑工程设备租赁，仓储服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及其持股比例：本公司出资 20,000 万元，占 50％；广汇房地
产公司出资 20,000 万元，占 50％。
最近一年及最近一期的主要财务指标：截止 2014 年 12 月 31 日（经
审计），汇友房地产公司总资产 132,872.68 万元，所有者权益 69,615.29
万元，2014 年度营业收入 212,774.77 万元，净利润 33,099.14 万元。
截止 2015 年 9 月 30 日（未经审计），汇友房地产公司总资产 126,812.11
万元，所有者权益合计 75,935.49 万元，2015 年 1-9 月营业收入
46,420.14 万元，净利润 6,320.20 万元。
2、企业名称：新疆广汇信邦房地产开发有限公司
注册地址：乌鲁木齐市
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：15 亿元人民币
成立日期：2010 年 4 月 26 日
企业法定代表人：杨铁军
企业注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区卫星路 475 号紫金矿
业大厦 901 号
企业注册号码：650000038002194
企业组织机构代码：55243132-7
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经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规
规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文
件或颁发的行政许可证后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批
准文件和颁发的行政许可证为准）；房地产开发、销售、租赁；建材、
百货的销售；投资咨询；销售策划。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股东及其持股比例：广汇房地产公司出资 150,000 万元，占 100％。
最近一年及最近一期的主要财务指标：截止 2014 年 12 月 31 日（经
审计），信邦房地产公司总资产 459,223.54 万元，所有者权益合计
175,282.51 万元，2014 年度营业收入 42,766.77 万元，净利润 4,838.94
万元。截止 2015 年 9 月 30 日（未经审计），信邦房地产公司总资产
348,907.79 万元，所有者权益合计 173,429.96 万元，2015 年 1-9 月营
业收入 36,389.82 万元，净利润 6,582.35 万元。
3、企业名称：新疆广汇房地产开发有限公司
注册地址：乌鲁木齐市
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本：240,860 万元人民币
成立日期：1994 年 10 月 7 日
企业法定代表人：董金山
企业注册地址：乌鲁木齐市天山区新华北路 165 号
企业注册号码：650100410000032
企业组织机构代码：62555473-2
经营范围：开发、经营房地产及健身娱乐设施；餐饮，美容美发，
住宿，洗浴服务，KTV，小商品零售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股东及其持股比例：广汇集团出资 205,645 万元，占 85.38％；富
高利建筑材料有限公司出资 35,215 万元，占 14.62％。
最近一年及最近一期的主要财务指标：截止 2014 年 12 月 31 日（经
审计），广汇房地产公司总资产 2,398,327.40 万元，归属于母公司所有
者权益 1,028,775.39 万元，2014 年度营业收入 504,536.76 万元，归属
6
于母公司所有者的净利润 86,815.77 万元。截止 2015 年 9 月 30 日（未
经审计），广汇房地产公司总资产 2,500,447.95 万元，归属于母公司所
有者权益合计 1,020,179.67 万元，2015 年 1-9 月营业收入 327,698.81
万元，归属于母公司所有者的净利润 50,102.57 万元。
4、企业名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
注册地址：乌鲁木齐市
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：人民币 355,570.036 万元
成立日期：1994 年 10 月 11 日
企业法定代表人：孙广信
企业注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区天津南路 65 号
（广汇美居物流园）
统一社会信用代码：91650000625531477N
经营范围：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、
环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；
高科技产品开发；会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
股东及其持股比例：孙广信出资 255,054.656 万元，占 71.73％；
新疆创嘉股权投资有限公司出资 55,094.676 万元，占 15.49％，其他
47 名自然人股东出资 45,420.704 万元,占比 12.78%。
最近一年及最近一期的主要财务指标：截止 2014 年 12 月 31 日（经
审计），广汇集团总资产 14,113,268.63 万元，归属于母公司所有者权
益 2,287,010.11 万元，2014 年度营业收入 10,082,004.96 万元，归属
于母公司所有者的净利润 231,731.07 万元。截止 2015 年 9 月 30 日（未
经审计），广汇集团总资产 15,822,051.17 万元，归属于母公司所有者
权益合计 2,598,861.92 万元，2015 年 1-9 月营业收入 7,375,856.67 万
元，归属于母公司所有者的净利润 32,948.44 万元。
（二）关联关系
2012 年 6 月 19 日公司接到广汇集团关于增持本公司股份的通知：
广汇集团通过上海证券交易所集中竞价系统增持本公司股份，截止 2012
7
年 6 月 19 日，持股总数为 15,598,783 股，占本公司总股本的 5.008%；
截止 2014 年 12 月 31 日，广汇集团持有本公司股份 31,127,315 股，占
本公司总股本 311,491,352 股的 9.993%。2015 年 1 月 19 日-2015 年 3
月 17 日广汇集团通过二级市场减持本公司股份 15,574,568 股，减持后，
广汇集团持有本公司股份 15,552,747 股，占公司总股本的 4.993%，持
股比例低于 5%。上述事项详见公司于 2015 年 3 月 18 日在《上海证券报》、
《中国证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 发布的
编号为临 2015-021 号公告。
与本公司关系：信邦房地产公司的实际控制人广汇集团在过去 12
个月内持有本公司 5%以上股份。
该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第 10.1.6
规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司控股子公司汇友房地产公司前期与关联方信邦房地产公司发
生的同类关联交易持续稳定执行，关联方信邦房地产公司的主要财务指
标和经营情况正常，具备持续经营和履约能力。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
公司控股子公司汇友房地产公司拟与关联方信邦房地产公司续签
《建设项目委托代建合同》、《商品房代销合同书》，合同履行期限均为
2016 年 1 月 1 日-2016 年 12 月 31 日，合同其他条款不变，具体合同条
款 内 容 详 见 公 司 于 2013 年 1 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn 发布的《友好集团 2013 年第一次临时股东大会
会议资料》中的《建设项目委托代建合同》和《商品房代销合同书》全
文。
（二）定价政策和定价依据
上述关联交易定价依据以关联方与独立于关联方的第三方发生的
非关联交易价格确定，交易价格公允、合理。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易是公司控股子公司汇友房地产公司为了通过继续与
8
在房地产营销方面具有专业优势的信邦房地产公司合作，以促进该公司
现有房地产项目尾房的销售，有利于该公司回笼资金。
预计本次交易对公司经营业绩、持续经营能力及资产状况没有不利
影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，符合公司及全体股东
的共同利益。
五、备查文件目录
（一）公司第八届董事会第五次会议决议。
（二）公司第八届监事会第四次会议决议。
（三）公司独立董事关于公司关联交易的事前认可意见。
（四）公司独立董事关于第八届董事会第五次会议部分议案的独立
意见函。
（五）公司董事会审计委员会对公司关联交易的审核意见。
（六）《建设项目委托代建合同》（草案）、《商品房代销合同书》（草
案）。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2016 年 1 月 15 日
9
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