股票代码:600764 股票简称:中电广通 编号:临2016-003
中电广通股份有限公司
关于转让中国有线10.99%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示:
中电广通股份有限公司拟转让所持有参股公司中国有线电视
网络有限公司 10.99%的全部股权,受让方为中国广播电视网
络有限公司,转让价款为 17,723 万元。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
中电广通已获得国资委关于本次股权转让的批准,本次交易尚
需经过交易对方有权国有资产管理部门批准
一、交易概述
(一)中电广通股份有限公司(以下简称:公司)拟向中国广播
电视网络有限公司(以下简称:中国广电)转让所持有的中国有线电
视网络有限公司(以下简称:中国有线)10.99%的股权。交易双方于
2015 年 11 月 16 日签署了《中电广通股份有限公司与中国广播电视
网络有限公司关于转让中国有线电视网络有限公司 10.99%股权之股
权转让协议》,双方协议转让价格为 17,723 万元,该部分股权账面价
值为 19,196 万元,增值率为-7.67%。
(二)本次股权转让经公司第七届董事会第二十次临时会议一致
通过。公司独立董事对该议案发表了独立意见:
1、关于本次股权转让事项,公司已经依法召开董事会审议、表
决,其审议和表决程序合规、合法。
2、本次股权转让采用双方协议价格,该价格不存在损害公司和
全体股东利益的情形。
3、本次股权转让将优化公司资产结构,盘活存量资产,补充公
司流动资金,促进主营业务发展,符合公司和全体股东的利益。
(三)公司已获得国务院国有资产监督管理委员会《关于中国有
线电视网络有线公司国有股权协议转让有关问题的批复》(国资产权
[2015]1349 号),同意本次国有股权转让事项。交易生效尚需经过交
易对方有权国有资产管理部门批准。
二、交易对方情况
(一)中国广播电视网络有线公司成立于 2014 年,是依照《中
华人民共和国公司法》设立的国有独资文化企业,由财政部代表国务
院履行出资人职责,国家新闻出版广电总局负责组建和代管,注册资
本 45 亿元,注册地为北京市西城区灵境胡同 42 号,主要办公地点为
北京市西城区白云路 10 号,法定代表人赵景春。中国广电作为全国
有线电视网络参与三网融合的市场主体,主要从事有线电视网络规
划、建设、运营和维护,全国有线电视网络互联互通业务,广播电视
传输、分发业务,广播影视节目制作、传送业务,有线电视运营支撑
等系统的建设、运营和维护等;基于全国有线电视网络开展三网融合
业务,包括互联网视听节目传输服务、固定网的基础电信业务和增值
电信业务等。
(二)2014 年度,中国广电实现营业收入 0 万元,利润总额 298.54
亿元;截至 2014 年 12 月 31 日,中国广电资产总额 25 亿元,净资产
25 亿元。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的为公司持有的中国有线电视网络有限公司
10.99%股权,该部分股权为 2012 年公司在与中国有线的法律诉讼中
胜诉后以债权转股权方式形成,其中 191,14.3151 万元计入注册资本,
81.7515 万元计入资本公积,合计金额 19,196.0666 万元;该部分股权
产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,亦不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属权益的其
他情况。
(二)中国有线是从事业单位转制而来的国有企业,前身为广播
影视信息网络中心,目前是国家广电总局直属、由中央电视台管理的
企业,注册资本 17.4 亿元。中国有线主要运营国家广电光缆干线网,
是全国唯一的专业级跨区域广播电视光缆传输运营商,主要业务包括
节目传输、电路传输和数据传输等。
国家广播电影电视总局广播影视信息网络中心持股 49.13%,中
国电子信息产业集团有限公司持股 25.86%,海南省文化投资管理有
限公司持股 12.31%,中央电视台、中央人民广播电台、中国国际广
播电台分别持股 0.57%,中电广通股份有限公司持股 10.99%。对于
本次公司转让中国有线股权,其他股东放弃有限受让权。
(三)2014 年度,中国有线实现营业收入 8.9 亿元,净利润 1516
万元;截至 2014 年 12 月 31 日,中国有线资产总额 36 亿元,负债总
额 19.4 亿元,净资产 16.6 亿元。以上数据经北京明光会计师事务所
审计并出具保留意见(明光专审字〔2015〕033 号)。交易各方已对
审计、评估结果、交易价格达成一致意见,因此非标意见所涉事项不
会影响本次股权转让。
(四)交易标的评估情况
根据具有证券期货相关业务评估资格的中通诚资产评估有限公
司出具的资产评估报告(中通评报字〔2015〕332 号),截至资产评
估基准日 2014 年 12 月 31 日,中国有线经审计后的总资产账面价值
为 359,992.86 万元,负债账面价值为 194,173.76 万元,净资产账面价
值为 165,819.10 万元。采用资产基础法确定的中国有线总资产评估值
为 338,146.57 万元,负债评估值为 194,173.76 万元,股东全部权益评
估价值为 143,972.81 万元,增值率为-13.17%。中国有线 10.99%国有
股权对应评估值为 15,822.61 万元。
四、交易协议的主要内容
2015 年 11 月 17 日,公司发布了《临 2015-021 关于转让中国有
线股权进展情况公告》,对《股权转让协议》的主要内容进行了公告,
截至目前,未签署任何补充协议。
五、股权转让的目的和对公司的影响
鉴于中电广通所持有的中国有线股权帐面列示金额:
191,960,666.23 元,协议转让金额:177,230,000 元。根据会计谨慎性
原则,计提资产减值准备:14,730,666.23 元。本次股权转让将导致
2015 年归属上市公司股东净利润减少 1,473 万元,2016 年协议执行
完毕后,投资活动产生的现金流量增加 17,723 万元;同时,将优化
公司资产结构,盘活存量资产,补充公司流动资金,促进主营业务发
展,符合公司和全体股东的利益。
特此公告。
中电广通股份有限公司董事会
2016 年 01 月 15 日