天山纺织：新疆天阳律师事务所关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）_股票频道

T&P 天阳律师事务所天山纺织重大资产重组之补充法律意见书

新疆天阳律师事务所

关于

新疆天山毛纺织股份有限公司

重大资产出售、置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

补充法律意见书（一）

天阳证专字[2015]第 18-1 号

新疆天阳律师事务所

乌鲁木齐市新华南路 36 号世纪百盛大酒店 24、25 层邮编：830002

电话：（0991）2819487 传真：（0991）2825559

T&P 天阳律师事务所天山纺织重大资产重组之补充法律意见书

新疆天山毛纺织股份有限公司

重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易之补充法律意见书

天阳证专字[2015]第 18-1 号

致：新疆天山毛纺织股份有限公司

新疆天阳律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆天山毛纺织股份有限公

司的（以下简称“天山纺织”、“上市公司”、“发行人”）的委托，在天山纺织实

施重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中（以下

简称“本次重大资产重组”、“本次交易”、“本次重组”）担任天山纺织的专项法

律顾问。本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市

公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定》、《上市公司收购管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证

券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、《国有股东转让所持上市公司股份管理

暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业

务执业规则（试行）》（以下简称“执业规则”）、《公开发行证券的公司信息披露

内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法

规、行政规章和规范性文件的规定，本所律师就发行人本次重组已出具了天阳证

专字[2015]第 18 号《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见

书》”），并由天山纺织随同其他申报材料呈报深圳证券交易所。

鉴于天山纺织 2015 年 12 月 18 日收到深圳证券交易所《关于对新疆天山毛

纺织股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”），针对问询函中提及

的事项，天山纺织于 2016 年 1 月 12 日召开了第六届第十五次董事会，审议通

过了本次重组的相关议案，本所律师对已经出具的《法律意见书》中关于天山纺

织涉及本次重组的相关情况进行了补充核查，对《法律意见书》涉及的相关事项

进行补充、修订或进一步说明，并出具本补充法律意见书。

除非本补充法律意见书文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与

《法律意见书》的含义相同。

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第一节本所律师声明

1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律

业务管理办法》和《执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生

或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行

了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表

的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担

相应法律责任。

2、本所律师已经对与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及有关事

实进行审查判断，并据此发表相关的法律意见。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

赖有关政府部门、天山纺织、嘉林药业或其他有关机构出具的证明文件出具法律

意见。

4、本所律师已得到天山纺织、嘉林药业的声明，即天山纺织、嘉林药业已

向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所必需的真实、准确、完整、有效的

原始书面材料、副本材料、复印材料、证明或者口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、

虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

5、本所律师同意天山纺织部分或全部在其本次重大资产重组申请文件中自

行引用或按中国证监会审核要求引用本《法律意见书》的内容，并予以确认。天

山纺织在进行引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师未授权

任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。

6、本所律师仅就天山纺织本次重大资产重组的相关法律问题发表意见，本

所律师对有关会计、审计、验资、评估等报告数据或结论的引用，除本所律师明

确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任

何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价

的适当资格。

7、本《法律意见书》仅供天山纺织本次重大资产重组申请之目的使用，不

得用作其他任何用途。

8、本所律师同意将本《法律意见书》作为天山纺织本次重大资产重组申请

所必备的文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

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第二节法律意见书正文

第一章本次重大资产重组的主要内容

经本所律师核查天山纺织第六届第十五次董事会决议、《重组报告书》、《关于公

司重大资产出售与置换、发行股份购买资产及股份转让并募集配套资金暨关联交易

方案（修订稿）》、《重大资产重组协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其

补充协议、《募集配套资金之认购合同》及其补充协议等资料，本次交易方案主要内

容如下：

本次交易的整体方案由以下几项内容组成：（1）资产出售及置换；（2）

发行股份购买资产；（3）股份转让；（4）募集配套资金。

其中，资产出售及置换、发行股份购买资产与股份转让构成本次重大资产重

组，同时生效、互为前提，其中任何一项未获得中国政府部门或监管机构批准而

无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。募集配套资金在重大资产出售及置

换、发行股份购买资产与股份转让交易实施条件满足的基础上再实施，其实施与

否不影响资产出售及置换、发行股份购买资产与股份转让的实施。具体方案如下：

1、资产出售及置换

天山纺织以截至 2015 年 4 月 30 日经审计及评估确认的全部资产与负债作

为置出资产，其中置出资产中等值于 79,875 万元的部分与美林控股集团有限公

司（以下简称“美林控股”）持有北京嘉林药业股份有限公司（以下简称“嘉林

药业”）47.72%股权中的等值部分进行资产置换，即置换金额为 79,875 万元；

置出资产剩余的部分（即 917,537,630.15-798,750,000.00=118,787,630.15 元）

则直接出售予天山纺织现有控股股东新疆凯迪投资有限责任公司（以下简称“凯

迪投资”），凯迪投资向天山纺织支付 118,787,630.15 元现金对价购买。

参与资产置换的置出资产价值为 79,875 万元，该金额系依据本次交易中“股

权转让”中凯迪投资及新疆凯迪矿业投资股份有限公司（以下简称“凯迪矿业”）

拟转让所持的 7,500 万股天山纺织股份，按照天山纺织股份转让信息公告日（即

2015 年 8 月 28 日）前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值 10.65 元/

股定价所计算出来的转让作价。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第 1246

号《新疆天山毛纺织股份有限公司拟置出全部资产及负债项目资产评估报告》，

本次交易的置出资产采用资产基础法的评估值作价为 91,753.76 万元，根据北京

中企华评估所出具的中企华评报字（2015）第 1273 号《新疆天山毛纺织股份有

限公司拟收购北京嘉林药业股份有限公司股权项目评估报告》，本次交易的置入

资产——嘉林药业 100%股权按收益法的评估值作价为 836,896.10 万元。

2、发行股份购买资产

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置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分约 757,021.10 万元，由天山

纺织向嘉林药业全体股东按照交易对方各自持有嘉林药业的剩余股权发行股份

购买，各交易对方资产折股数不足一股的余额，各交易对方同意无偿赠予天山纺

织。天山纺织本次发行股份的价格为本次重大资产重组董事会决议公告日前 120

个交易日股票交易均价的 90%，即 8.65 元/股。据此计算，天山纺织向嘉林药业

全体股东合计需发行股份 875,168,898 股。

3、股份转让

天山纺织现有控股股东凯迪投资和新疆凯迪矿业投资股份有限公司（以下简

称“凯迪矿业”）合计向嘉林药业控股股东美林控股转让 7,500.00 万股天山纺织

股票，其中凯迪投资向美林控股转让 1,000.00 万股天山纺织股票，凯迪矿业向

美林控股转让 6,500.00 万股天山纺织股票。美林控股同意将其所持有的嘉林药

业股权与天山纺织进行资产置换取得的等值于 79,875 万元的置出资产直接指定

由凯迪投资和凯迪矿业或其共同指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对

价。该股份转让的每股交易对价为按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂

行办法》的规定确定，即天山纺织股份转让信息公告日前 30 个交易日每日加权

平均价格的算术平均值，即 10.65 元/股。

4、募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后天山纺织的盈利能力和可持续发展能

力，天山纺织拟采用定价方式向认购对象非公开发行不超过 152,012,970 股股份

募集配套资金，总金额不超过 150,948.88 万元。天山纺织本次发行股份募集配

套资金的发行价格为 9.93 元/股，不低于本次重大资产重组董事会决议公告日前

20 个交易日天山纺织股票交易均价的 90%。

本次募集配套资金以资产出售及置换、发行股份购买资产和股份转让的实施

为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响资产出售及置换、发行股份购买资

产和股份转让的实施。

一、重大资产出售及置换

（一）置出资产

本次交易的拟置出资产为天山纺织截至2015年4月30日经审计及评估确认

的全部资产与负债。

（二）置入资产

本次交易的拟置入资产为美林控股、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限

合伙）（以下简称“上海岳野”）、新疆梧桐树股权投资有限公司（以下简称“新

疆梧桐树”）、曹乐生、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简

称“珠峰基石”）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）

（以下简称“中欧基石”）合计所持嘉林药业 100%的股权。

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（三）定价原则及转让价格

置出资产及置入资产的作价均以交易基准日（审计、评估基准日）经具有从

事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估结果为基础，由

交易各方协商确定，评估基准日为2015年4月30日。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中企华评报字（2015）第

1246 号《新疆天山毛纺织股份有限公司拟置出全部资产及负债项目资产评估报

告》，置出资产截至评估基准日的评估值为 917,537,630.15 元，各方确定的交

易价格为 917,537,630.15 元。

根据中企华评估所出具的《中企华评报字（2015）第 1273 号<新疆天山毛

纺织股份有限公司拟收购北京嘉林药业股份有限公司股权项目评估报告>》，置

入资产截至评估基准日的评估值为 836,896.10 万元，各方确定的交易价格为

836,896.10 万元。置入资产作价与置出资产作价的差额为 757,021.10 万元。

（四）置入资产和置出资产的交割

根据《重大资产重组协议》，各方将尽快协商确定本次重大资产重组的资产

交割日并签署确定资产交割日的确认性文件；协议各方确认，置入资产与置出资

产的交割日将确定为同一日，相关方于该日分别签署《置入资产交割协议》及《置

出资产交割协议》，于该日起协议各方应尽快协助嘉林药业全体股东将其持有的

嘉林药业 100%股权变更登记至上市公司名下，协助凯迪投资和凯迪矿业将

7,500 万天山纺织股份登记至美林控股名下。

1、置出资产的交割

资产交割日前，凯迪投资和凯迪矿业应自行或协助天山纺织取得天山纺织所

有债权人关于相关合同转让和/或债务转移的同意函；由凯迪投资和凯迪矿业提

供担保的债务，凯迪投资和凯迪矿业应当承诺仍为债务转移后新的债务人提供担

保；未由凯迪投资和凯迪矿业提供担保的债务，如债权人要求，凯迪投资和凯迪

矿业应当承诺为新的债务人提供担保。

个别债权人不同意合同转让或债务转移的，应由凯迪投资和凯迪矿业或其指

定的第三方在资产交割日前代为履行或清偿完毕；确需由天山纺织履行的合同或

清偿的债务，天山纺织在履行后，凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第三方对天山

纺织进行全额补偿，凯迪投资和凯迪矿业及其指定的第三方对此承担连带责任。

在各方签署《置出资产交割协议》后，全部置出资产由凯迪投资和凯迪矿业

或其指定的第三方承接，并直接转移至该承接主体。

自资产交割日起，天山纺织即被视为已经履行了向凯迪投资、凯迪矿业和美

林控股交付置出资产的义务，美林控股亦被视为履行了受让凯迪投资和凯迪矿业

支付的 7,500 万股天山纺织股份所对应的对价支付义务，但各方仍应按照本协议

的约定积极办理资产交割过户等事项。

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自资产交割日起，置出资产相关的全部权利、义务、责任、报酬和风险均由

凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第三方享有或承担，无论是否完成法律上变更登

记手续。

在资产交割日后 15 个工作日内，凯迪投资和凯迪矿业需向美林控股合计转

让 7,500 万股上市公司股份并完成在结算公司的变更登记手续；凯迪投资按照本

协议约定及时向天山纺织支付承接置出资产的现金对价部分。

2、置入资产的交割

鉴于嘉林药业为股份有限公司，应有两个以上的股东。因此，在进行置入资

产的交割时，先由天山纺织新设立一个全资子公司，并由天山纺织指定该全资子

公司承接嘉林药业 1%的股权，嘉林药业其余 99%的股权由天山纺织自行承接。

资产交割日签署《置入资产交割协议》后的五个工作日内，嘉林药业全体股

东向相应的工商行政管理部门提交股权变更登记所需的全部材料，天山纺织应为

办理上述股权变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料。嘉林药业全体股东

将其持有嘉林药业 100%股权变更登记至天山纺织及其指定的全资子公司名下

后，即履行完毕本协议项下置入资产的交付义务。

天山纺织将采取发行股份认购资产的方式受让上述股权，相应的定价以及支

付将按照方案并经中国证监会核准后实施。

（五）置换差额的处理方式

天山纺织将截至 2015 年 4 月 30 日经审计及评估确认的全部资产与负债（作

为置出资产）置出，天山纺织置出资产中等值于 79,875 万元的部分与美林控股

持有嘉林药业股权中的等值部分进行置换，剩余 118,787,630.15 元由凯迪投资

以现金形式购买。

置入资产作价高于置出资产作价的差额 757,021.10 万元，由天山纺织向嘉

林药业 8 名股东发行股份购买。

（六）期间损益

本次交易中，以距资产交割日最近的一个月末日作为置入资产交割的审计基

准日，由嘉林药业全体股东及天山纺织共同协商确定的会计师事务所对置入资产

在本次重组审计基准日次日起至交割审计基准日期间产生的损益进行审计，该会

计师事务所出具的专项审计报告将作为嘉林药业全体股东及天山纺织确认置入

资产在该期间产生的损益之依据。

交易各方确认，置出资产的期间损益（包括但不限于可分配利润或实际发生

的亏损）均由凯迪投资及凯迪矿业享有或承担，置入资产的期间收益（包括但不

限于可分配利润）由天山纺织享有，期间亏损由嘉林药业各股东按照交割前各自

持有嘉林药业的股权比例承担，并以现金全额补足。

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（七）职工安置方案

1、置出资产相关的职工安置安排

本次重组各方同意根据“人随资产走”的原则办理天山纺织现有职工的劳动

关系转移工作。据此，天山纺织截至资产交割日全部员工（包括但不限于在岗职

工、待岗职工、退休后返聘职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调

或借用职工、临时工等，下同）的劳动关系、组织关系及养老、医疗、失业、工

伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及天山纺织与员工

之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项，均根据“人随

资产走”的原则由凯迪投资、凯迪矿业或其指定的第三方负责进行安置。

对于拟置出资产所涉及的天山纺织下属子公司的相关职工，本次重大资产重

组不改变该等职工与用人单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

2、置入资产相关的职工安置安排

置入资产现有的职工劳动关系不会因本次交易发生变更，置入资产不涉及职

工安置事宜。

二、发行股份购买资产

（一）发行方式

本次发行股票的方式采用向特定对象非公开发行的方式。

（二）发行股票种类和面值

本次发行的股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的对象为嘉林药业的全体股东包括美林控股、上海岳

野、新疆梧桐树、曹乐生、珠峰基石、权葳、张昊、中欧基石。

在资产出售及置换的基础上，置入资产（即嘉林药业 100%股权）836,896.10

万元超过置出资产中置换金额的差额部分 757,021.10 万元，由天山纺织向嘉林

药业股东发行 875,168,898 股股份购买。

（四）定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为

8.65 元/股，不低于定价基准日前 120 日股票交易均价的 90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，天山纺织如有公司如有派发股利、

送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会和深

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交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

据《重大资产重组协议》，为应对因整体资本市场波动造成天山纺织股价下

跌对本次交易可能产生的不利影响，各方约定，在出现特定情况时，上市公司有

权重新召开董事会对本次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股票发行价格

进行一次调整，具体调整方案如下：

1、价格调整的对象：本次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股票发

行价格。本次重大资产重组中置入资产和置出资产的交易价格不因本条款的约定

事项而调整。本次重大资产重组中“募集配套资金”的股票发行价格和“股份转

让”的转让价格也不因本条款的约定事项而调整。

2、价格可调整的期间：在上市公司股东大会审议通过本次交易决议公告日

（含当日）至本次重组获得中国证监会核准前。

3、价格调整的生效条件：①自治区国资委批准本次价格调整方案；②天山

纺织股东大会审议通过本次价格调整方案。

4、价格向下调整的触发条件：①自上市公司股票复牌后任意连续 30 个交

易日中，至少 20 个交易日深证 A 指（399107.SZ）的收盘点数较本次重组上市

公司股票停牌前 20 个交易日收盘点数算术平均值（即 2,267.15 点）的跌幅超过

10%；或者，②自上市公司股票复牌后任意连续 30 个交易日中，至少 20 个交

易日上市公司（000813.SZ）的收盘价较本次重组上市公司股票停牌前 20 个交

易日股票交易均价（即 11.03 元/股）的跌幅超过 10%。首次满足上述条件之一

的“连续 30 个交易日”的第 30 个交易日为“价格向下调整的触发条件成就之

日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“价格可调整的期间”

之内。前述“连续 30 个交易日”包括上市公司股票复牌后、价格可调整期间首

日之前的交易日。

5、定价基准日的重新确定：自上述价格向下调整的触发条件成就之日起（不

含该日）10 个工作日内，上市公司可就价格调整方案的实施召开董事会，并以

该次董事会决议公告日作为新的定价基准日。

6、价格调整的幅度：若因上述价格向下调整的触发条件①而触发价格向下

调整的，调整幅度为深证 A 指（399107.SZ）在重新确定的定价基准日前 20 个

交易日收盘点数的算术平均值较天山纺织因本次交易首次停牌日前 20 个交易日

深证 A 指（399107.SZ）收盘点数算术平均值（即 2,267.15 点）的下跌百分比；

或，若因上述价格向下调整的触发条件②而触发价格向下调整的，调整幅度为天

山纺织股票（000813.SZ）在重新确定的定价基准日前 20 个交易日收盘价格的

算术平均值较天山纺织因本次交易首次停牌日前 20 交易日天山纺织股票

（000813.SZ）交易均价（即 11.03 元/股）的下跌百分比。若上述价格向下调

整的两项触发条件同时满足，则以上述计算后深证 A 指（399107.SZ）指数或天

山纺织股票（000813.SZ）股价两者下跌幅度较大的百分比（即绝对值较大的百

分比）作为调价幅度。

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（五）发行数量

根据中企华评估公司出具的《置入资产评估报告》，截至2015年4月30日，

置入资产的评估价值为人民币836,896.10万元。经各方协商，本次重大资产重组

置入资产最终的交易价格为836,896.10万元。因此，置入资产超过置出资产中置

换金额的差额部分757,021.10万元，由天山纺织向嘉林药业全体股东共计发行

875,168,898股股份购买，发行数量如下：

序号发行对象发行股份数（股）

1 美林控股 369,399,114

2 上海岳野 292,616,244

3 新疆梧桐树 135,610,000

4 曹乐生 27,122,000

5 珠峰基石 21,285,218

6 权葳 12,688,654

7 张昊 10,642,609

8 中欧基石 5,805,059

合计 875,168,898

根据置入资产与置出资产的差额及本次发行的发行价格，经计算不足 1 股部

分对应的资产金额（最终金额根据中国证监会核准的发行价格和发行数量计算），

嘉林药业各股东无偿赠予天山纺织。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增

股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规

则对上述发行数量进行相应调整。

根据《重大资产重组协议》，为应对因整体资本市场波动造成天山纺织股价

下跌对本次交易可能产生的不利影响，各方约定，在出现特定情况时，上市公司

有权重新召开董事会对本次重大资产重组中发行股份购买资产的股票发行价格

进行一次调整，本次重大资产重组中发行股份购买资产的股票发行数量根据调整

后的发行价格相应进行调整。

（六）锁定期

1、美林控股通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自股份

上市之日起 36 个月内不进行转让；如果本次交易完成后 6 个月内如天山纺织股

票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低

于发行价的，本公司持有天山纺织股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

2、如果上海岳野通过本次重大资产重组取得天山纺织股份时，持续拥有嘉

林药业股份的时间不满 12 个月，本企业自股份上市之日起 36 个月内不以任何

方式转让已经取得的天山纺织新发行的股份。如果本企业取得天山纺织股份时，

持续拥有嘉林药业股份的时间已满 12 个月，本企业自股份上市之日起 12 个月

内不以任何方式转让已经取得的天山纺织新发行的股份；满 12 个月后，本企业

按下述方案对本次重组取得的天山纺织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第

一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定 50%的股份；第二年的盈利补偿义

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务履行完毕后，再解除锁定 25%的股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全

部履行完毕后，解除锁定剩余 25%的股份。

3、新疆梧桐树通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自股

份上市之日起 12 个月内不进行转让。满 12 个月后，本公司按下述方案对本次

重组取得的天山纺织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义

务履行完毕后，解除锁定 50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再

解除锁定 25%的股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解

除锁定剩余 25%的股份。

4、珠峰基石、中欧基石通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股

份，自股份上市之日起 12 个月内不进行转让。满 12 个月后，本企业按下述方

案对本次重组取得的天山纺织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈

利补偿义务履行完毕后，解除锁定 50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完

毕后，再解除锁定 25%的股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完

毕后，解除锁定剩余 25%的股份。

5、曹乐生、权葳通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自

股份上市之日起 12 个月内不进行转让。满 12 个月后，本人按下述方案对本次

重组取得的天山纺织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义

务履行完毕后，解除锁定 50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再

解除锁定 25%的股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解

除锁定剩余 25%的股份。

6、如果张昊通过本次重大资产重组取得天山纺织股份时，持续拥有嘉林药

业股份的时间不满 12 个月，本人自股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转

让已经取得的天山纺织新发行的股份。如果本人取得天山纺织股份时，持续拥有

嘉林药业股份的时间已满 12 个月，本人自股份上市之日起 12 个月内不进行转

让；满 12 个月后，本人按下述方案对本次重组取得的天山纺织股份分期解除锁

定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定 50%的股

份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定 25%的股份；本次重大资

产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余 25%的股份。

（七）新增股份的上市地点

本次交易涉及的新增股份将在深交所上市交易。

（八）滚存利润安排

在本次发行股份购买资产完成后，本次发行前上市公司滚存的未分配利润由

上市公司新老股东按照发行后的股权比例共同享有。

（九）业绩承诺与利润补偿

1、业绩承诺期间

T&P 天阳律师事务所天山纺织重大资产重组之补充法律意见书

嘉林药业全体股东对天山纺织的业绩承诺期间为本次重大资产重组实施完

毕后的三年，含本次重大资产重组实施完毕的当年，即：若本次重大资产重组于

2015 年度实施完毕，则嘉林药业全体股东对天山纺织的业绩承诺期间为 2015

年度、2016 年度、2017 年度。如本次重大资产重组在 2016 年 1 月 1 日至 2016

年 12 月 31 日之间实施完毕，则嘉林药业全体股东对天山纺织的业绩承诺期间

相应顺延为 2016 年至 2018 年。

2、承诺净利润标准

根据中企华评估公司出具的《置入资产评估报告》，嘉林药业 2015 年、2016

年、2017 年、2018 年度预测实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润分别

为 49,980.50 万元、64,996.15 万元、77,947.53 万元、93,679.55 万元。

据此，嘉林药业全体股东承诺嘉林药业 2015 年、2016 年、2017 年度实现

的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于

49,980.50 万元、64,996.15 万元、77,947.53 万元（以下简称“承诺净利润”）。

若本次重大资产重组于 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日之间实施完毕，

业绩承诺期间为 2016 年至 2018 年，2016 年度和 2017 年度的承诺净利润同前

述约定，2018 年度承诺净利润不低于 93,679.55 万元。

天山纺织将在本次重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露

嘉林药业当年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利

润数（以下简称“实际净利润”）与承诺净利润数的差异情况。

3、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定

本次重大资产重组实施完毕后，天山纺织在会计师事务所对其进行年度审计

的同时，由该会计师事务所对嘉林药业在业绩承诺期间当年实现的实际净利润数

以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对

此出具专项审核意见，依此确定当年嘉林药业全体股东对天山纺织应补偿的金

额。该专项审核意见应与上市公司年报同时披露。

各方确认，若嘉林药业在业绩承诺期间使用了天山纺织本次重大资产重组募

集的配套资金或天山纺织自有资金，则嘉林药业需根据实际使用天山纺织资金的

金额，按照同期银行贷款基准利率向天山纺织支付利息。

4、实际净利润数低于承诺净利润数的利润补偿方式

（1）股份补偿

经各方确认，由嘉林药业全体股东按其在本次重大资产重组中取得的天山纺

织股份（含“股份转让”中取得的股份，不包括“募集配套资金”中取得的股份，

下同）以股份的方式按本协议的约定向天山纺织履行补偿义务。嘉林药业全体股

东在业绩承诺期间内每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：

T&P 天阳律师事务所天山纺织重大资产重组之补充法律意见书

嘉林药业全体股东当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利

润数－截至当期期末累积实际净利润数）×嘉林药业全体股东在本次重大资产重

组中取得的天山纺织股份总数÷本次重大资产重组实施完毕后三年的承诺净利

润数总和－嘉林药业全体股东已补偿股份数量。

该公式运用中，应遵循：

ⅰ、任一年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，嘉林药业全体股东已经

补偿的股份不冲回；

ⅱ、如天山纺织在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应

补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转

增或送股比例）；

ⅲ、嘉林药业全体股东所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的

对应现金股利部分一并补偿给天山纺织；

ⅳ、依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算

结果存在小数的，应当向上取整数；

ⅴ、“嘉林药业全体股东在本次重大资产重组中取得的天山纺织股份总数”

包含美林控股在“股份转让”中取得的天山纺织股份，不包括嘉林药业全体股东

在“募集配套资金”中取得的天山纺织股份（如有）。

ⅵ、嘉林药业全体股东在本次重大资产重组实施完毕后的三年内均按照上述

公式计算各自应补偿的股份数量。

（2）期末减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，天山纺织应对嘉林药业做减值测试，并由会计师事务

所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时嘉林药业的期末

减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行价格，则嘉林药业全体股东应向天山

纺织另行补偿。另行补偿的股份数量按以下公式计算确定：

嘉林药业全体股东需另行补偿股份的数量=置入资产期末减值额/每股发行

价格×嘉林药业全体股东在本次交易前持有嘉林药业的股权比例—补偿期限内

嘉林药业全体股东已补偿股份数量。

该公式运用中，应遵循：

ⅰ、若天山纺织在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应

补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转

增或送股比例）；

ⅱ、补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现

金股利部分一并补偿给天山纺织；

T&P 天阳律师事务所天山纺织重大资产重组之补充法律意见书

ⅲ、依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存

在小数的，应当向上取整数；

ⅴ、嘉林药业全体股东按照本次交易前各方持有嘉林药业的股权比例分别计

算各自应另行向天山纺织补偿股份的数量。

上述期末减值测试的结果应经天山纺织股东大会批准。

（3）其他

ⅰ、由于司法判决或其他原因导致嘉林药业全体股东在业绩承诺期内转让其

持有天山纺织的全部或部分股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补

偿义务时，不足部分由嘉林药业全体股东在二级市场买入天山纺织股份进行补

偿。

ⅱ、各方均同意，在前述约定业绩承诺期间及期末减值测试时，若上海岳野

按照前述股份补偿办法计算出上海岳野需累计补偿的股份总数在 6,931 万股之

内（含该数），则由上海岳野自行补偿；若上海岳野按照前述股份补偿办法计算

出上海岳野需累计补偿的股份总数超过 6,931 万股，则超出的需补偿股份数由美

林控股优先代为补偿，视同上海岳野已补偿的股份数量；在美林控股实际补偿的

股份数量（含代上海岳野补偿的股份数量）达到其在本次重大资产重组中所获取

的天山纺织股份总数（含“股份转让”中取得的股份，不包括“募集配套资金”

中取得的股份）后，美林控股和上海岳野按照前述股份补偿办法计算出的合计应

补偿而未补偿的股份数量，由上海岳野承担补充补偿责任。

美林控股、上海岳野中的一方按照上述约定代另一方补偿后，代为补偿的一

方不得以任何方式向另一方追偿。

ⅲ、在任何情况下，嘉林药业全体股东因嘉林药业实际实现的净利润低于承

诺净利润而发生的补偿、因置入资产减值而发生的补偿累计不超过其在本次重大

资产重组中所获取的天山纺织股份（含“股份转让”中取得的股份，不包括“募

集配套资金”中取得的股份）。

5、利润补偿的实施

（1）股份补偿的实施

若嘉林药业全体股东根据本协议的约定须向天山纺织补偿股份的，在业绩承

诺期天山纺织每年的相应年度报告披露后 10 个工作日内，由天山纺织董事会按

本协议计算确定股份回购数量并书面通知嘉林药业全体股东。嘉林药业全体股东

应协助天山纺织通知登记结算公司，将嘉林药业全体股东持有的天山纺织相应数

量的股票划至天山纺织董事会设定的专门账户继续进行锁定。业绩承诺期间，该

部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。待嘉林药业股东所有各方的业

绩承诺期满后，在天山纺织股东大会通过该等回购事项的决议后 30 日内，天山

纺织将以总价 1 元的价格定向回购嘉林药业全体股东业绩承诺期内应补偿的全

T&P 天阳律师事务所天山纺织重大资产重组之补充法律意见书

部股份数量并一并予以注销。嘉林药业全体股东届时应促成天山纺织股东大会审

议通过前述股份回购事宜相关的议案。

若届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵

照执行。

嘉林药业全体股东应根据天山纺织的要求，签署相关书面文件并配合天山纺

织办理本协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于嘉林药业全体股东应协助天

山纺织通知登记结算公司等。

（2）嘉林药业全体股东若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行

补偿义务，并应按每日万分之五向天山纺织计付延迟补偿部分的利息。

四、募集配套资金

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行对象和认购方式

本次配套募集资金发行股份的对象为北京凯世富乐资产管理股份有限公司

（以下简称“凯世富乐”）、北京华榛秋实投资管理中心（有限合伙）（以下简称

“华榛投资”）、新疆金融投资有限公司、新疆华泰天源股权投资有限合伙企业（以

下简称“华泰天源”）、上市公司员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）。

本次发行股票的方式向特定对象非公开发行，所有发行对象均以现金认购相

应股份。

（三）定价依据、定价基准日和发行价格

本次配套募集资金发行股份定价基准日为上市公司本次重大资产重组董事

会会议决议公告日。天山纺织本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价

基准日（即本次重大资产重组董事会决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易

均价的 90%，即 9.93 元/股。

（四）配套募集资金金额

本次募集配套资金总额不超过150,948.88万元。

（五）发行数量

本次交易拟募集配套资金按照发行价格9.93元/股计算，本次重组募集配套

资金发行股份数量合计不超过152,012,970股股份。

本次发行的最终发行数量以中国证监会的核准发行数量为准。

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若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积

转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

（六）锁定期

本次募集配套资金发行对象认购的股份自上市之日起36个月内不进行转

让。

（七）募集资金用途

发行股份募集配套资金在支付本次重组的中介机构费用后拟用于嘉林有限

制剂生产基地建设项目、天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目、心脑血

管及肿瘤等领域治疗药物的研发及企业研发技术中心研发平台改造提升项目，具

体如下：

募集配套资

序实施项目立项批复/备案文

项目名称金拟投入金环评文件

号主体件

额（万元）

北京市通州区经济和

北京市通州区环境保

信息化委员会出具京

护局出具通环保审字

嘉林药业有限公司通州经信委备案

104,54 嘉林（2011）0438 号《关

1 制剂生产基地建设（2012）24 号《北京

3.85 公司于对“嘉林药业有限

项目市非政府投资工业固

公司”建设项目环境

定资产投资项目备案

影响报告表的批复》

通知书》

天津市武清区环境保

天津市武清区行政审护局出具津武环保许

批局出具津武审批可书[2012]016 号《关

天津嘉林科医有

[2015]588 号《关于于天津嘉林科医有限

限公司原料药生产 35,384 天津

2 准予天津嘉林科医有公司建设厂房办公楼

基地及研发中心建 .51 嘉林

限公司建设厂房办公附属设施及购置设备

设项目

楼附属设施及购置设项目环境影响报告书

备项目备案的决定》的批复》，同意该项目

建设。

心脑血管及肿瘤等

14,100 嘉林

3 领域治疗药物的研 —— ——

.00 药业

发

企业研发技术中心

5,799. 嘉林

4 研发平台改造提升 —— ——

28 药业

项目

3,000. 嘉林

5 支付中介机构费用 —— ——

00 药业

162,82 —

合计 —— ——

7.64 —

上市公司自有资金 11,878 — —— ——

T&P 天阳律师事务所天山纺织重大资产重组之补充法律意见书

.76 —

150,94 —

本次募集配套资金总额 —— ——

8.88 —

（八）发行前滚存未分配利润安排

本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行后公司的新老

股东共同享有。

（九）上市安排

本次募集配套资金非公开发行的股票锁定期满后，可以在深交所上市交易。

五、本次重大资产重组决议的有效期

本次重大资产重组相关议案的决议有效期为提交天山纺织股东大会审议通

过之日起十二个月；如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易

的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券

法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的

规定。

第二章本次重大资产重组的批准与授权程序

2016 年 1 月 12 日，天山纺织召开了第六届第十五次董事会会议，会议审议

通过了本次重大资产重组涉及的以下议案：

1、《关于公司重大资产出售与置换、发行股份购买资产及股份转让并募集配

套资金暨关联交易方案（修订稿）的议案》；

2、《关于公司与新疆凯迪投资有限责任公司、新疆凯迪矿业投资股份有限公

司、美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新

疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、

权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生、北京嘉

林药业股份有限公司签订附条件生效的<关于资产出售、置换及发行股份购买资

产、股份转让之重大资产重组协议的补充协议>》的议案；

3、关于公司与美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有

限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有

限合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生

签订附条件生效的<盈利预测补偿协议的补充协议>》的议案；

4、《关于公司与北京凯世富乐资产管理股份有限公司、北京华榛秋实投资管

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理中心（有限合伙）、新疆金融投资有限公司、新疆华泰天源股权投资有限合伙

企业、申万宏源证券有限公司（代“申万宏源-工商银行-天山纺织定向资产管理

计划”签订附条件生效的<新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组募集配套

资金之附生效条件认购合同之补充合同>的议案》；

5、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题

的规定>第四条规定的议案（修订稿）》；

6、《关于本次重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>第二章规定的

发行条件的议案（修订稿）》；

7、《取消<关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会通知>的议案》；

8、《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会通知的议案》。

上述议案审议事项属于关联交易的，关联董事已回避表决，亦未代理非关联

董事行使表决权。天山纺织独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可，

并发表了独立意见。

综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的

批准和授权程序，待依法取得尚需履行的批准和授权后，本次重大资产重组可依

法实施。

第三章交易各方签订的协议

根据天山纺织第六届第十五次董事会决议并经本所律师核查，为了促成本次

重大资产重组，交易各方签署了以下协议：

（一）《重大资产重组协议补充协议》

2016 年 1 月 12 日，凯迪投资、凯迪矿业、美林控股、上海岳野、新疆梧

桐树、珠峰基石、权葳、张昊、中欧基石、曹乐生、天山纺织、嘉林药业共同签

署了《重大资产重组协议的补充协议》，该补充协议对《关于资产出售、置换及

发行股份购买资产、股份转让之重大资产重组协议》的相关条款进行了调整。

（二）《盈利预测补偿协议之补充协议》

2016 年 1 月 12 日，美林控股、上海岳野、新疆梧桐树、珠峰基石、权葳、

张昊、中欧基石、曹乐生与天山纺织共同签署了《盈利预测补偿协议的补充协议》，

该补充协议对《盈利预测补偿协议》中的业绩承诺期间、承诺净利润标准、实际

净利润数低于承诺净利润数的利润补偿方式等条款进行了调整。

（三）《募集配套资金之认购合同之补充合同》

2016 年 1 月 12 日，凯世富乐、华榛投资、金投公司、华泰天源、申万宏

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源证券有限公司（代“申万宏源-工商银行-天山纺织定向资产管理计划”）与天

山纺织分别签署了《募集配套资金之认购合同之补充合同》，该补充合同对《募

集配套资金之认购合同》中的认购数量、认购价格和认购价款支付等条款进行了

调整。

综上所述，本所律师认为，《重大资产重组协议的补充协议》、《盈利预测

补偿协议的补充协议》及《募集配套资金之认购合同之补充合同》的形式和内容

符合有关法律、法规及规范性文件的规定且具有可执行性，该等协议自各自约定

的生效条件全部成就之日起生效。

第四章本次重大资产重组的实质条件

一、本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的实质条件

根据嘉林药业全体股东出具的《关于锁定股份的承诺函》并经本所律师核查，

各方的锁定期承诺如下：

1、美林控股通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自股份

上市之日起 36 个月内不进行转让；如果本次交易完成后 6 个月内如天山纺织股

票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低

于发行价的，本公司持有天山纺织股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

2、如果上海岳野通过本次重大资产重组取得天山纺织股份时，持续拥有嘉

林药业股份的时间不满 12 个月，本企业自股份上市之日起 36 个月内不以任何

方式转让已经取得的天山纺织新发行的股份。如果本企业取得天山纺织股份时，

持续拥有嘉林药业股份的时间已满 12 个月，本企业自股份上市之日起 12 个月

内不以任何方式转让已经取得的天山纺织新发行的股份；满 12 个月后，本企业

按下述方案对本次重组取得的天山纺织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第

一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定 50%的股份；第二年的盈利补偿义

务履行完毕后，再解除锁定 25%的股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全

部履行完毕后，解除锁定剩余 25%的股份。

3、新疆梧桐树通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自股

份上市之日起 12 个月内不进行转让。满 12 个月后，本公司按下述方案对本次

重组取得的天山纺织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义

务履行完毕后，解除锁定 50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再

解除锁定 25%的股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解

除锁定剩余 25%的股份。

4、珠峰基石、中欧基石通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股

份，自股份上市之日起 12 个月内不进行转让。满 12 个月后，本企业按下述方

案对本次重组取得的天山纺织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈

利补偿义务履行完毕后，解除锁定 50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完

毕后，再解除锁定 25%的股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完

T&P 天阳律师事务所天山纺织重大资产重组之补充法律意见书

毕后，解除锁定剩余 25%的股份。

5、曹乐生、权葳通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自

股份上市之日起 12 个月内不进行转让。满 12 个月后，本人按下述方案对本次

重组取得的天山纺织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义

务履行完毕后，解除锁定 50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再

解除锁定 25%的股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解

除锁定剩余 25%的股份。

6、如果张昊通过本次重大资产重组取得天山纺织股份时，持续拥有嘉林药

业股份的时间不满 12 个月，本人自股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转

让已经取得的天山纺织新发行的股份。如果本人取得天山纺织股份时，持续拥有

嘉林药业股份的时间已满 12 个月，本人自股份上市之日起 12 个月内不进行转

让；满 12 个月后，本人按下述方案对本次重组取得的天山纺织股份分期解除锁

定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定 50%的股

份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定 25%的股份；本次重大资

产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余 25%的股份。

嘉林药业全体股东同时承诺如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，

在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在天山纺织拥有权益的股份，并于收

到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天山纺

织董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未

在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结

算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交

易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易

所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公

司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

综上，本所律师认为，前述股份锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六

条的规定。

二、本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》及《发行管理办法》对非公

开发行股票规定的实质条件

根据《重组报告书》、天山纺织第六届第十五次董事会会议决议，并经本所

律师核查，发行股份购买资产的发行对象及本次配套融资的发行对象针对限售期

具体承诺如下：

1、美林控股通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自股份

上市之日起 36 个月内不进行转让；如果本次交易完成后 6 个月内如天山纺织股

票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低

于发行价的，本公司持有天山纺织股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

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2、如果上海岳野通过本次重大资产重组取得天山纺织股份时，持续拥有嘉

林药业股份的时间不满 12 个月，本企业自股份上市之日起 36 个月内不以任何

方式转让已经取得的天山纺织新发行的股份。如果本企业取得天山纺织股份时，

持续拥有嘉林药业股份的时间已满 12 个月，本企业自股份上市之日起 12 个月

内不以任何方式转让已经取得的天山纺织新发行的股份；满 12 个月后，本企业

按下述方案对本次重组取得的天山纺织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第

一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定 50%的股份；第二年的盈利补偿义

务履行完毕后，再解除锁定 25%的股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全

部履行完毕后，解除锁定剩余 25%的股份。

3、新疆梧桐树通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自股

份上市之日起 12 个月内不进行转让。满 12 个月后，本公司按下述方案对本次

重组取得的天山纺织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义

务履行完毕后，解除锁定 50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再

解除锁定 25%的股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解

除锁定剩余 25%的股份。

4、珠峰基石、中欧基石通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股

份，自股份上市之日起 12 个月内不进行转让。满 12 个月后，本企业按下述方

案对本次重组取得的天山纺织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈

利补偿义务履行完毕后，解除锁定 50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完

毕后，再解除锁定 25%的股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完

毕后，解除锁定剩余 25%的股份。

5、曹乐生、权葳通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自

股份上市之日起 12 个月内不进行转让。满 12 个月后，本人按下述方案对本次

重组取得的天山纺织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义

务履行完毕后，解除锁定 50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再

解除锁定 25%的股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解

除锁定剩余 25%的股份。

6、如果张昊通过本次重大资产重组取得天山纺织股份时，持续拥有嘉林药

业股份的时间不满 12 个月，本人自股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转

让已经取得的天山纺织新发行的股份。如果本人取得天山纺织股份时，持续拥有

嘉林药业股份的时间已满 12 个月，本人自股份上市之日起 12 个月内不进行转

让；满 12 个月后，本人按下述方案对本次重组取得的天山纺织股份分期解除锁

定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定 50%的股

份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定 25%的股份；本次重大资

产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余 25%的股份。

7、本次募集配套资金发行对象认购的股份自上市之日起36个月内不进行转

让。

符合《发行管理办法》第三十八条第（二）款的规定和《实施细则》第九条、

第十条的规定。

T&P 天阳律师事务所天山纺织重大资产重组之补充法律意见书

三、本次重大资产重组的置入资产符合《首发管理办法》规定的其他发行条件

本次重组前，凯迪投资为天山纺织的控股股东，自治区国资委为天山纺织的

实际控制人，本次重组完成后，美林控股将成为天山纺织的控股股东，张湧成为

天山纺织的实际控制人，本次重组将导致天山纺织的控制权发生变更；且根据华

寅五洲会计所出具的CHW证审字（2015）0058号《审计报告》及置入资产交易

价格，天山纺织本次购买的资产总额占天山纺织控制权发生变更的前一个会计年

度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例己达到100%以上；因此，本

次重组构成《重组管理办法》第十三条规定的重大资产重组即“借壳上市”。根

据中国证监会“证监发[2013]61号”《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开

发行股票上市标准的通知》的规定，本次重组的置入资产对应的经营实体须符合

《首发管理办法》规定的其他发行条件。

经本所律师核查，本次交易的置入资产符合《首发管理办法》规定的其他发

行条件。具体如下：

（一）主体资格

1、如本法律意见书第六章“本次重大资产重组的置入资产”之“一、关于

嘉林药业的情况”及“二、主要历史沿革”所述，嘉林药业是一家依法设立且合

法存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、行政法规、规范性文件及嘉林药

业的公司章程规定需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条的规定。

2、嘉林药业是由北京红惠制药有限公司（后名称变更为“北京红惠生物制

药股份有限公司”，现名称为“北京嘉林药业股份有限公司”）按原账面净资产值

折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间可以从北京红惠制药有限公

司成立之日起计算。北京红惠制药有限公司成立于 1998 年 12 月，据此，嘉林

药业持续经营时间在 3 年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。

3、根据北京中洲会计师事务所有限公司出具的中洲（2000）发字第 245 号

《验资报告》，验证截至 2000 年 10 月 31 日，北京红惠生物制药股份有限公司

（筹）（以下简称“红惠生物”）已收到发起人股东截止 2000 年 10 月 31 日止的

净资产投入的股本合计 2,000 万元；信永中和会计师事务所有限责任公司出具的

XYZH/A502057 号《验资报告》，验证截至 2002 年 7 月 8 日，红惠生物已实施

2001 年度股东大会分配方案，将 2001 年度可供股东分配利润 850 万元转增为

股本，变更后的注册资本为 2,850 万元；北京中伦信会计师事务所有限公司出具

的中伦信（2002）第 49 号《验资报告》，验证截至 2002 年 12 月 16 日止，红

惠生物已收到美林正大缴纳的货币出资 520 万元，其中增加注册资本 200 万元，

注册资本增至 3,050 万元。嘉林药业的注册资本已足额缴纳。如本法律意见书第

六章“本次重大资产重组的置入资产”之“四、嘉林药业的主要财产”所述，嘉

林药业的主要资产不存在重大权属纠纷。据此，本所律师认为，嘉林药业符合《首

发管理办法》第十条的规定。

4、根据《重组报告书》并经本所律师核查，嘉林药业主营业务为药品的研

发、生产及销售。根据嘉林药业现持有的《营业执照》，嘉林药业的经营范围“制

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造原料药、注射剂（水针、冻干粉针）片剂、胶囊剂、滴眼剂、散剂；经营本企

业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材

料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和三来一

补业务；医药生物制品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。”嘉林药

业目前实际从事的经营活动与其经核准的经营范围一致。根据嘉林药业及其子公

司所属税务主管部门出具的证明文件及其确认，并经本所律师核查，嘉林药业的

生产经营符合法律、行政法规和其公司章程的规定，符合国家产业政策的要求。

上述情形符合《首发管理办法》第十一条的规定。

5、根据嘉林药业的工商资料及其确认，并经本所律师核查，最近 3 年内嘉

林药业的董事、高级管理人员没有发生重大变化。报告期内，张湧始终为嘉林药

业的实际控制人，在张湧的控制下，嘉林药业持续经营三年以上。上述情形符合

《首发管理办法》第十二条的规定。

6、根据嘉林药业及其全体股东的确认，并经本所律师核查，嘉林药业的股

权清晰，嘉林药业股东持有的嘉林药业股权不存在重大权属纠纷。上述情形符合

《首发管理办法》第十三条的规定。

（二）报告期内规范运行

根据嘉林药业的确认，信永中和会计所出具的《置入资产审计报告》及《内

部控制鉴证报告》的记载，并经本所律师核查，报告期内，嘉林药业规范运行，

符合《首发管理办法》第十四条至二十条之规定。具体如下：

1、根据嘉林药业的确认并经本所律师核查，嘉林药业已按照相关法律、法

规、规范性文件及其公司章程的规定，建立并健全了股东大会、董事会、监事会、

独立董事、董事会秘书制度，根据经营需要设置了各职能部门包括人力资源部、

计划管理部、证券部、法务部、财务部、公共事务部、质量保证部、质量控制部、

市场部、销售部、生产部、技术部、采购部、储运部、设备工程部、审计监察部、

信息部和商务部等业务和管理部门，拥有完整独立的经营、销售系统和管理系统，

能保证公司正常经营、销售及管理的需要。嘉林药业的相关机构和人员能够依法

履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。

2、根据嘉林药业董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查，嘉

林药业的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，

知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管

理办法》第十五条的规定。

3、根据嘉林药业的董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师查验，

嘉林药业现任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，符合法律、行政法规和规

章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证

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券交易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见。

4、根据信永中和会计所出具《内部控制鉴证报告》、嘉林药业的确认并经本

所律师核查，嘉林药业的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报

告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第

十七条的规定。

5、根据嘉林药业的确认并经本所律师核查，嘉林药业不存在下列情形，符

合《首发管理办法》第十八条的规定：

（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证

券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、

行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文

件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发

行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者

伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

6、经本所律师核查，嘉林药业的公司章程已经明确了对外担保的审批权限

和审议程序；根据《置入资产审计报告》、嘉林药业的确认并经本所律师核查，

嘉林药业不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情

形。上述情形符合《首发管理办法》第十九条的规定。

7、根据信永中和会计所出具的《置入资产审计报告》和《内部控制鉴证报

告》、嘉林药业的确认并经本所律师核查，嘉林药业具有严格的资金管理制度，

不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代

垫款项或其他方式占用的情形。上述情况符合《首发管理办法》第二十条之规定。

（三）财务与会计

根据嘉林药业的确认，信永中和会计所出具的《置入资产审计报告》和《内

部控制鉴证报告》的记载，并经本所律师核查，报告期内，嘉林药业在财务与会

计方面符合《首发管理办法》第二十一条至三十条之规定。具体如下：

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1、根据《重组报告书》、《置入资产审计报告》、嘉林药业的确认并经本所律

师作为非财务专业人员的理解和判断，嘉林药业目前资产质量良好，资产负债结

构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条规定。

2、根据信永中和会计师出具的《内部控制鉴证报告》及嘉林药业确认，嘉

林药业的内部控制在所有重大方面是有效的，并己由注册会计师出具了无保留结

论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

3、根据信永中和会计所出具的《置入资产审计报告》、《内部控制鉴证报告》

并经嘉林药业确认，嘉林药业会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计

准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了嘉林药业的财务状

况、经营成果和现金流量，并由信永中和会计所出具了无保留意见的审计报告，

符合《首发管理办法》第二十三条的规定。

4、根据信永中和会计所出具的《置入资产审计报告》、《内部控制鉴证报告》

并经嘉林药业确认，嘉林药业编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依

据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济

业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条

的规定。

5、根据《重组报告书》、信永中和会计所出具的《置入资产审计报告》、嘉

林药业的确认并经本所律师核查，嘉林药业已经完整披露了关联方关系并按重要

性原则恰当披露关联交易；嘉林药业的关联交易价格公允，不存在通过关联交易

操纵利润的情形。上述情况符合《首发管理办法》第二十五条的规定。

6、根据《置入资产审计报告》，嘉林药业符合《首发管理办法》第二十六条

规定的条件：

（1）以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，嘉林药业最近 3 个会计

年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；

（2）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000

万元；最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；

（3）发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元；

（4）截至 2015 年 4 月 30 日，无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产

的比例不高于 20%；

（5）截至 2015 年 4 月 30 日，不存在未弥补亏损。

7、根据《重组报告书》、信永中和会计所出具的《置入资产审计报告》、税

务主管部门出具的证明、嘉林药业确认并经本所律师核查，嘉林药业依法纳税，

报告期内享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，嘉林药业的经营成果对

税收优惠不存在严重依赖。上述情况符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

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8、根据《置入资产审计报告》、嘉林药业正在履行的重大合同及嘉林药业的

确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，嘉林药业不存在重大偿债

风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。上述情况《首

发管理办法》第二十八条的规定。

9、根据《重组报告书》、《置入资产审计报告》、嘉林药业的确认以及本所律

师具有的法律专业知识所能够做出的判断，嘉林药业本次重大资产重组申报文件

中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形，不存在滥用会计

政策或者会计估计的情形，不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计

记录或者相关凭证的情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。

10、根据《重组报告书》、《置入资产审计报告》以及嘉林药业的确认，并经

本所律师核查，嘉林药业不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理

办法》第三十条的规定的条件：

（1）嘉林药业的经营模式、产品或服务的品种结构己经或者将发生重大变

化，并对嘉林药业的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）嘉林药业的行业地位或嘉林药业所处行业的经营环境已经或者将发生

重大变化，并对嘉林药业的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）嘉林药业最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重

大不确定性的客户存在重大依赖；

（4）嘉林药业最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外

的投资收益；

（5）嘉林药业在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者

使用存在重大不利变化的风险；

（6）其他可能对嘉林药业持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

综上所述，本所律师认为，嘉林药业符合《首发管理办法》规定的发行条件。

第五章相关方买卖上市公司股票的情况

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证

监公司字[2007]128 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

号 —— 上市公司重大资产重组申请文件》（中国证券监督管理委员会公告

[2014]27 号）、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》及其他有

关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易各方和相关中介机构中知悉本次交

易信息的自然人及其直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）（以下合称“信息披

露义务人”），就天山纺织因本次重大资产重组停牌日前 6 个月至本次资产重组停

牌日（即自 2014 年 11 月 2 日至 2015 年 5 月 3 日）期间（以下简称“自查期

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间”）买卖天山纺织股票的情况出具了《自查报告》。根据 2015 年 12 月 14 日中

国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变

更查询证明》和《股东股份变更明细清单》并经本所律师核查，除美林控股副总

经理及嘉林药业董事杜业松及其配偶候延莉、嘉林药业财务总监张婧红、天山纺

织董事及凯迪矿业总经理王小平之配偶李柏梅、嘉林药业副总经理（副总裁）马

明曾通过二级市场买卖天山纺织股票外，其他信息业务披露人在自查期间不存在

买卖天山纺织股票的情形，具体买卖股票情况如下：

（一）股票买卖情况

经本所律师核查，上述人员和机构中存在以下买卖天山纺织股票的情况：

序号人员名称与本交易的关系买卖股票类型买卖股票情况

2015 年 3 月 17 日至 3 月 19 日

美林控股副总经理天山纺织买入 52.12 万股，2015 年 3 月

1 杜业松

及嘉林药业董事（000813） 19 日至 4 月 22 日卖出 52.11

万股

2015 年 3 月 18 日至 3 月 19 日

美林控股副总经理

天山纺织买入天山纺织（000813）3,000

2 候延莉及嘉林药业董事之

（000813）股股票，2015 年 3 月 23 日至 4

配偶

月 8 日卖出 1,000 股

天山纺织董事及凯

天山纺织 2014 年 12 月 23 日买入 500 股，

3 李柏梅迪矿业总经理王小

（000813） 2014 年 12 月 26 日卖出 500 股

平之配偶

2015 年 3 月 17 日买入 1.5 万

天山纺织

4 张婧红嘉林药业财务总监股，2015 年 4 月 20 日卖出 1.5

（000813）

万股

2015 年 3 月 17 日卖出 0.7 万

嘉林药业副总经理天山纺织

5 马明股，2015 年 3 月 20 日卖出 2

（副总裁）（000813）

万股，

（二）不构成内幕交易

根据杜业松、张婧红、李柏梅、候延莉及马明分别出具的说明及承诺，其在

上述期间买卖该等股票是基于对二级市场交易情况的自主判断所进行的，在此期

间，并不知道或者了解天山纺织本次重大资产重组的任何消息，亦不存在利用任

何与本次重大资产重组有关的内幕信息进行内幕交易的情形，并承诺其在本次交

易期间不会利用内幕信息买卖天山纺织的股票，亦不会向任何人透露相关内幕信

息。

综上，本所律师认为，杜业松、张婧红、李柏梅、候延莉及马明买卖天山纺

织股票的行为不不属于利用内幕信息进行内幕交易的行为，不会对天山纺织本次

重大资产重组构成实质性法律障碍。

T&P 天阳律师事务所天山纺织重大资产重组之补充法律意见书

第三节结尾

本法律意见书由新疆天阳律师事务所出具，经办律师为李大明律师、常娜娜

律师。

本法律意见书正本一式六份，无副本，其中发行人和本所各留一份，其余四

份由天山纺织分别报相关主管部门。

新疆天阳律师事务所

负责人：金山经办律师：李大明

常娜娜

年月日

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