长江润发机械股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的
独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律法规及《长江润发机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《独立董事工作制度》等有关规定，作为长江润发机械股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司拟以发行股份及支付现金购买资产方式
收购长江润发张家港保税区医药投资有限公司（以下简称“张家港医药投资”）
100%的股权，并同时非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）的相
关材料后，经审慎分析，发表独立意见如下：
1、我们在审议本次重大资产重组的董事会召开前已经审查董事会提供的相
关资料并充分了解本次重大资产重组的相关背景信息。在本次重大资产重组的相
关议案及《长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》提交董事会会议审议前，已经我们事前认可并同意提交董
事会审议。
2、本次重大资产重组系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增
强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发
展，本次重大资产重组方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和
全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3、公司已就本次重大资产重组聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标
的资产进行评估并将以评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。
4、本次交易中，交易对方长江润发集团有限公司持有长江润发 55,527,978
股股份，占公司股份总数的 28.04%，为长江润发控股股东；郁全和、郁霞秋、
邱其琴、黄忠和为长江润发及长江集团的实际控制人，合计直接及间接通过长江
集团间接持有长江润发 73,394,474 股股份，占公司股份总数的 37.07%。本次交
易中，交易对方长江集团持有长江医药投资的 50.00%股权，为长江医药投资的
控股股东。根据《股票上市规则》规定，上市公司与上市公司关联人之间的交易
为关联交易，故此本公司实施本次重大资产重组构成关联交易。上述关联交易募
集资金用途主要为支付本次重大资产重组的现金对价，由各方在公平、自愿的原
则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
5、本次重组相关事项已经公司第三届第十四次会议审议通过；董事会在审
议本次重组的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避表决。上述董事会
会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、
法规、规范性文件的规定，表决结果合法、有效。
6、公司本次与交易对方签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次重
组具备可行性和可操作性。
7、《长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次重组
需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及
投资者的利益。
8、在本次重大资产重组完成相关审计、评估工作后，公司将就重大资产重
组报告书的相关内容再次召开董事会会议进行审议，届时本人将就相关事项再次
发表意见。
（以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为《长江润发机械股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第十四次会议相关事项的独立意见》的签字页）
独立董事签名：
汪金德 杨 豪 詹智玲
2016 年 1 月 14 日
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