国浩律师（上海）事务所 发行股份及支付现金购买资产实施结果法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
上海泰胜风能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施结果
之
法律意见书
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二零一六年一月
国浩律师（上海）事务所 发行股份及支付现金购买资产实施结果法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易
实施结果之法律意见书
致：上海泰胜风能装备股份有限公司
国浩律师（上海）事务所受托担任上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，依据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：
重大资产重组相关事项》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券
监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的实施结果事宜出具本法律意见书。
第一节 法律意见书引言
一、法律意见书的声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
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为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，查阅了《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件， 并合理、充分地
运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、走访、查询等方式进行了查验。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方已对
本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法
律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整
的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚
假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该文件。
本所律师已对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以
某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与
出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支
持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方出具的证明文件出具本法律意见
书。
本所律师仅就与发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关的法律问题发表意见，对于会计、审计、资产评估等专业事项，
本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见
书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，
并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保
证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
本所律师同意将本法律意见书作为本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责
任。
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本法律意见书仅供公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人在其为本
次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相
关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
二、法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
本所、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
泰胜风能/发行人/上市 上海泰胜风能装备股份有限公司，在深圳证券交易所
指
公司/公司 创业板上市，股票代码：300129
蓝岛海工/标的公司 指 南通蓝岛海洋工程有限公司
上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计
配套融资投资者 指
划
交易对方 指 窦建荣
交易各方 指 泰胜风能与交易对方
交易标的/标的资产 指 蓝岛海工 49%股权
泰胜风能发行股份及支付现金购买交易对方持有的
本次交易/本次重组 指 标的公司 49%股权，同时向配套融资投资者非公开发
行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现 泰胜风能发行股份及支付现金购买交易对方持有的
指
金购买资产 蓝岛海工 49%股权
通过向特定对象定向发行的方式募集不超过
本次募集配套资金 指
17,820.00 万元配套资金
审计基准日、评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《购买资产暨利润补偿 指 《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行
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协议》 股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》
《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行
《购买资产暨利润补偿
指 股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议之补
协议之补充协议》
充协议》
《上海泰胜风能装备股份有限公司与上海泰胜风能
《股份认购协议》 指 装备股份有限公司-第一期员工持股计划之非公开发
行股份认购协议》
《上海泰胜风能装备股份有限公司与上海泰胜风能
《股份认购协议之补充
指 装备股份有限公司-第一期员工持股计划之非公开发
协议》
行股份认购协议之补充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修
《上市规则》 指
订）
泰胜风能审议本次发行股份购买资产并募集配套资
定价基准日 指 金暨关联交易的第二届董事会第二十四次会议决议
公告日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二节 法律意见书正文
1. 本次交易的批准与授权
1.1 已经取得的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得以下批准和授权：
1.1.1 发行人的授权与批准
2015 年 3 月 17 日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议并通过
了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件
的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司
重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、关于本次交易符合<关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于签订本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关协议的议案》、《关于
<上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会批准柳志成等人免于以
要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于本次
交易后公司现金分红政策及相应安排的议案》等与本次交易相关的议案。
2015 年 6 月 5 日，发行人召开第二届董事会第二十七次会议，审议并通过
了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件
的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的
议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的说明的议案》、《关于提请股东大会批准柳志成等人免于以要约方式增持公司股
份的议案》、《关于签订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易相关补充协议的议案》、《关于<上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及
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支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、
《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议
案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审
计、评估报告的议案》、《关于使用募集资金支付交易现金对价的议案》、《关于上
海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）及摘要（认购非公
开发行股票方式）的议案》、《关于公司<员工持股计划管理规则>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事项的议案》、《关于提请召
开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
泰胜风能独立董事就本次交易于 2015 年 3 月 15 日、2015 年 6 月 5 日发表
了《上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的独立董事意见》，同意本次交易的总体安排。
2015 年 6 月 23 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
上述议案。
2015 年 9 月 16 日，发行人召开第二届董事会第三十一次会议，审议并通过
了《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨
利润补偿协议之补充协议（二）》的议案。
1.1.2 标的公司的授权与批准
2015 年 3 月 15 日，标的公司南通蓝岛海洋工程有限公司召开股东会，全体
股东一致同意窦建荣向泰胜风能转让其所持有的蓝岛海工 49%股权。
1.1.3 配套融资方的授权与批准
2015 年 6 月 1 日，发行人召开的第三届职工代表大会第二次会议，审议通
过了《上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）及摘要》。
2015 年 6 月 5 日，发行人召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）及摘要（认
购非公开发行股票方式）的议案》、《关于公司<员工持股计划管理规则>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事项的议案》等与本
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次交易相关的议案。
2015 年 6 月 23 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
上述议案。
1.1.4 中国证监会的批准
2015 年 11 月 9 日，泰胜风能收到中国证监会《关于核准上海泰胜风能装备
股份有限公司向窦建荣发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2015〕2464 号），核准泰胜风能向窦建荣发行 5,000 万股股份购买相关资产，
核准泰胜风能非公开发行不超过 3,600 万股新股募集本次发行股份购买资产的配
套资金。
综上，本所律师核查后认为，泰胜风能、蓝岛海工、配套融资方均已经履行
了应当履行的批准和授权程序，已经获得中国证监会的审核批准，本次交易各方
有权按照该等批准实施本次交易。
2. 本次交易方案的主要内容
2.1 发行股份及支付现金购买资产
（1）公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买自然人窦建荣合法持
有的蓝岛海工合计 49%股权，其中发行人向窦建荣发行 5,000 万股股份及支付
4,000 万元现金购买其持有的蓝岛海工 49%的股权。
（2）本交易对方窦建荣承诺：“自本次交易向本人发行的股份登记在本人
名下之日起 36 个月内，不转让、质押或以其他任何形式处分在本次交易中获得
的泰胜风能股份。”
本次交易实施完成后，因泰胜风能送红股、转增股本等原因增持的股份，也
应计入本次认购数量并遵守前述规定。
2.2 发行股份募集配套资金
（1）公司向“上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划” 募
集不超过 17,820.00 万元配套资金用于蓝岛海工“重型装备产业协同综合技改项
目”。
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（2）参与配套募集资金认购的“上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员
工持股计划”承诺：“自本次向本企业发行的股份自上市之日起 36 个月内，不
转让在本次交易中认购的泰胜风能股份。”
本次交易实施完成后，因泰胜风能送红股、转增股本等原因增持的股份，也
应计入本次认购数量并遵守前述规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的方案已获得发行人董事会、股东大会及标的公司股东会的审议批准，
并且获得了中国证监会的审核批准，上述方案的内容符合法律、法规和规范性文
件以及发行人公司章程的规定，合法有效。
3. 本次发行股份购买资产的实施情况
3.1 标的资产的过户情况
2015 年 12 月 4 日，经启东市市场监督管理局核准，蓝岛海工就本次发行股
份购买资产的标的资产（即蓝岛海工 49%的股权）过户事宜完成了工商变更登记，
并取得启东市市场监督管理局换发的统一社会信用代码为 913206816933622658
的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
名称：南通蓝岛海洋工程有限公司
注册资本：人民币 35,000 万元
住 所：启东市船舶海工工业园区蓝岛路 1 号
法定代表人：窦建荣
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：设计、建造、销售各类海洋工程装备、风力发电设备、辅助船、
钢结构，经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料及技术的进口业务，自有动产、房屋及场地租赁。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：2009 年 08 月 19 日 至 2059 年 08 月 18 日
蓝岛海工本次工商变更登记完成后，泰胜风能作为标的公司唯一的股东，依
法持有蓝岛海工 100%的股权，本次交易的认购人依法完成了将标的资产交付给
泰胜风能的法律义务。
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3.2 本次发行股份购买资产涉及新增注册资本的验资情况
2015 年 12 月 21 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具上会师报字
（2015）第 4020 号《验资报告》，确认截至 2015 年 12 月 21 日止，发行人已向
配套融资方发行人民币普通股（A 股）36,000,000 股，每股最终确定的发行价为
人民币 4.95 元，募集资金总额为人民币 178,200,000.00 元，扣除股票发行等费用
人民币 6,334,829.38 元，发行人实际募集资金净额为人民币 171,865,170.62 元，
其中增加注册资本及股本 36,000,000.00 元，增加资本公积 135,865,170.62 元。
截至 2015 年 12 月 21 日止，发行人变更后的注册资本为 734,000,000 元，累
计股本为 734,000,000 元。
3.3 本次发行股份购买资产涉及现金对价支付情况
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议的约定，截至本法律意见书
出具日，发行人已经向交易对方合计支付现金对价共计 40,000,000 元。
3.4 标的股份的发行
2015 年 12 月 18 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》，确认泰胜风能本次向交易对方发行的新股数量合计为
50,000,000 股，本次非公开发行完成后，泰胜风能股份数量为 698,000,000 股。
2015 年 12 月 30 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》，确认泰胜风能本次向交易对方发行的新股数量合计为
36,000,000 股，本次非公开发行完成后，泰胜风能股份数量为 734,000,000 股。
综上所述，本所律师认为，标的资产已完成过户手续，相关权益已归发行人
所有；发行人已完成本次向交易对方及配套融资投资者非公开发行股份的证券预
登记手续，相关股份将正式列入发行人的股东名册。发行人本次发行股份购买资
产的实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《发行
管理办法》等相关法律、法规的规定，合法有效。
4. 关于本次交易事宜的信息披露
截至本法律意见出具之日，发行人已就本次发行股份购买资产事宜履行了相
国浩律师（上海）事务所 发行股份及支付现金购买资产实施结果法律意见书
关信息披露义务，符合相关法律法规及《上市规则》的要求。
5. 相关后续事项的合规性及风险
（1）发行人尚需按照深交所的相关规定，办理本次发行股份购买资产所涉
股份的上市事宜；
（2）发行人尚需在本次上市事宜完成后，办理新增注册资本修改公司章程
事宜以及相应的工商变更登记手续。
经核查，本所律师认为，发行人办理本次新增股份的上市以及后续工商登记
手续变更不存在法律障碍。
6. 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（1）发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易已经履行了
应当履行的批准和授权程序，已经获得中国证监会的审核批准，相关批准和授权
合法有效，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易；
（2）发行人和本次交易各方已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办
理了标的资产过户、验资及股份登记手续，该等实施结果符合《重组办法》等法
律法规的规定，合法有效；
（3）发行人已就本次交易相关事宜履行了信息披露义务，符合相关法律法
规及《上市规则》的要求；
（4）发行人办理本次新增股份的上市以及后续工商登记手续变更不存在法
律障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海泰胜风能装备股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果之法律意
见书》之签字盖章页）
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