国浩律师（上海）事务所见证法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
上海泰胜风能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的配套资金发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书
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二零一六年一月
国浩律师（上海）事务所见证法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
上海泰胜风能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的配套资金发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书
致：上海泰胜风能装备股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）受托担任上海泰胜风能装备
股份有限公司（以下简称“发行人”或“泰胜风能”）发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所律师现依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（2013 年修订）（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票
实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（2014 年修
订）（以下简称“《承销管理办法》”）等相关法律、法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易涉及的发行人向上海泰胜风能装备股份有
限公司-第一期员工持股计划（以下简称“配套融资方”或“员工持股计划”）发
行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象的合规性
出具本见证法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所见证法律意见书
第一节 律师声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以
下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以
下简称“《执业规则》”）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
发行人已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见
书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证
言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该文件。
本所律师在本法律意见书中对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的配套募集资金发行过程及认购对象的合法、合规性发
表的法律意见系根据我国现行法律、法规及规范性文件的规定以及本法律意见书
出具日前已经发生或存在的事实作出。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和
深圳证券交易所，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见
书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，
本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
本法律意见书仅供发行人本次交易之目的使用，不得用作其他任何目的。
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第二节 法律意见书正文
本所律师根据《执业办法》、《执业规则》的规定，遵循审慎性及重要性原则
针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、查询、见证等方式对
出具本法律意见书所涉及的全部文件的真实性、有效性、合法性进行了独立、客
观、公正的查验，并出具以下法律意见：
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人的授权与批准
2015 年 3 月 17 日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议并通过
了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件
的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司
重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、关于本次交易符合<关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于签订本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关协议的议案》、《关于
<上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会批准柳志成等人免于以
要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于本次
交易后公司现金分红政策及相应安排的议案》等与本次交易相关的议案。
2015 年 6 月 5 日，发行人召开第二届董事会第二十七次会议，审议并通过
了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件
的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的
议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的说明的议案》、《关于提请股东大会批准柳志成等人免于以要约方式增持公司股
份的议案》、《关于签订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
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交易相关补充协议的议案》、《关于<上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、
《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议
案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审
计、评估报告的议案》、《关于使用募集资金支付交易现金对价的议案》、《关于上
海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）及摘要（认购非公
开发行股票方式）的议案》、《关于公司<员工持股计划管理规则>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事项的议案》、《关于提请召
开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
泰胜风能独立董事就本次交易于 2015 年 3 月 15 日、2015 年 6 月 5 日发表
了《上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的独立董事意见》，同意本次交易的总体安排。
2015 年 6 月 23 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
上述议案。
2015 年 9 月 16 日，发行人召开第二届董事会第三十一次会议，审议并通过
了《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨
利润补偿协议之补充协议（二）》的议案。
（二）配套融资方的授权与批准
2015 年 6 月 1 日，发行人召开的第三届职工代表大会第二次会议，审议通
过了《上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）及摘要》。
2015 年 6 月 5 日，发行人召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）及摘要（认
购非公开发行股票方式）的议案》、《关于公司<员工持股计划管理规则>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事项的议案》等与本
次交易相关的议案。
2015 年 6 月 23 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
上述议案。
（三）中国证监会的批准
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2015 年 11 月 9 日，泰胜风能收到中国证监会《关于核准上海泰胜风能装备
股份有限公司向窦建荣发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2015〕2464 号），核准泰胜风能向窦建荣发行 5,000 万股股份购买相关资产，
核准泰胜风能非公开发行不超过 3,600 万股新股募集本次发行股份购买资产的配
套资金。
综上，本所律师核查后认为，泰胜风能、配套融资方均已经履行了应当履行
的批准和授权程序，已经获得中国证监会的审核批准，符合《公司法》、《证券法》、
《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，泰胜风能
有权按照该等批准向配套融资方募集本次交易配套资金。
二、本次发行的发行过程
（一）经核查，发行人已委托安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、
“主承销商”）担任本次发行的保荐机构暨主承销商。根据安信证券提供的现行
有效的营业执照及《经营证券业务许可证》，安信证券依法设立并合法存续，具
备担任本次发行的保荐机构和主承销商的资格。
（二）经核查，本次发行系向公司股东大会确定的特定对象员工持股计划发
行股份，发行价格和条件已经公司的董事会、股东大会批准，公司与配套融资方
分别于 2015 年 3 月 17 日、2015 年 6 月 15 日签署了签署附生效条件的《股份认
购协议》、《股份认购协议之补充协议》，对认购方式、数量、认购价格、股款支
付时间及方式、限售期及协议的成立与生效等具体认购事宜做出约定。该等协议
于中国证监会核准本次发行后已经生效。
（三）2015 年 12 月 18 日，发行人依据 2015 年第二次临时股东大会审议批
准的发行方案以及配套融资方和发行人签署的附生效条件的《股份认购协议》、
《股份认购协议之补充协议》的约定向上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期
员工持股计划发出了《缴款通知书》。
（四）截至《缴款通知书》载明的款项支付截止时间 2015 年 12 月 21 日 12:00，
配套融资方已向发行人和主承销商指定的账户足额缴纳认购款项。
（五）2015 年 12 月 21 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上
会师报字（2015）第 4016 号《验资报告》，确认截至 2015 年 12 月 21 日 12：02：
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16 时止，主承销商已收到认购投资者缴纳纳的认购款计人民币 178,200,000.00 元。
（六）2015 年 12 月 21 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具上会
师报字（2015）第 4020 号《验资报告》，确认截至 2015 年 12 月 21 日止，发行
人已向配套融资方发行人民币普通股（A 股）36,000,000 股，每股最终确定的发
行价为人民币 4.95 元，募集资金总额为人民币 178,200,000.00 元，扣除股票发行
等费用人民币 6,334,829.38 元，发行人实际募集资金净额为人民币 171,865,170.62
元，其中增加注册资本及股本 36,000,000.00 元，增加资本公积 135,865,170.62 元。
截至 2015 年 12 月 21 日止，发行人变更后的注册资本为 734,000,000 元，累
计股本为 734,000,000 元。
综上，本所律师认为，公司本次发行的发行过程符合《发行管理办法》、《实
施细则》、《承销管理办法》等相关规定及本次发行的股东大会决议的规定，发行
结果公平、公正、合法、有效。
三、本次发行对象
根据经发行人 2015 年第二次临时股东大会审议批准的发行方案以及泰胜风
能与员工持股计划签署的附生效条件的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充
协议》，本次非公开发行股份募集配套资金对象为“上海泰胜风能装备股份有限
公司-第一期员工持股计划”。
本次员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币 17820 万元，其中公司董
事、监事和高级管理人员出资 87,650,640 元，占本员工持股计划总规模的
49.19％，；其他人员出资 90,549,360 元，占本员工持股计划总规模的 50.81%。
本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规
允许的其他方式取得的资金，具体为员工自筹资金等合法的途径。
本次员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后通过认购公司非公开
发行股票的方式持有公司股票。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象具备实施本次配套募集资金的主
体资格，符合《发行管理办法》、《实施细则》及发行人股东大会决议的规定。
四、发行对象参与本次发行的资金来源的核查意见
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本所律师核查了发行人与员工持股计划签署的附生效条件的《股份认购协议》、
《股份认购协议之补充协议》、《上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持
股计划（草案）及摘要》、认购意向书及银行回单。
本所律师认为，员工持股计划参与本次发行认购的资金来源于员工自有资金
和自筹资金，不存在通过结构化资产管理产品参与本次认购的情形，亦不存在代
持情况，符合相关法律法规、监管政策的规定。
五、本次发行过程涉及的相关文件
本所律师对发行人与认购对象员工持股计划签署的《股份认购协议》、《股份
认购协议之补充协议》、发行人向员工持股计划发出的《缴款通知书》进行了核
查，经核查后认为，《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》的签署，《缴
款通知书》的发送，《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》及《缴款通
知书》的内容符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，上述法律文件均
合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次发行已依法获得必要的批准、授权及核准，
本次发行的发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、
《实施细则》及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定，真实、有效；
本次发行的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》等构成认购股份的协
议性文件及《缴款通知书》的内容和形式符合《实施细则》的规定，真实、有效；
本次发行的发行价格、方式及结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承
销管理办法》的规定。发行对象认购本次交易的资金来源于自有资金和自筹资金，
不存在通过结构化资产管理产品参与本次认购的情形，亦不存在代持情况。
本见证法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海泰胜风能装备股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的配套资金发行过
程和认购对象合规性的见证法律意见书》签字盖章页）
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负责人：_______________ 经办律师： _______________
黄宁宁 邵禛
_______________
江子扬
2016 年 1 月 14 日
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