安信证券股份有限公司
关于上海泰胜风能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年一月
关于泰胜风能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
声明与承诺
安信证券股份有限公司接受委托，担任上海泰胜风能装备股份有限公司本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就上海泰胜风能
装备股份有限公司本次重组的实施情况发表独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有
关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责
的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中
国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核
查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本独立财务顾问核查意见不构成对上海泰胜风
能装备股份有限公司的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本独
立财务顾问核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者
应认真阅读上海泰胜风能装备股份有限公司董事会发布的关于本次交易的公告。
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关于泰胜风能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
目录
一、本次交易概况........................................................................................................ 5
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................................ 9
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况............ 9
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形............................ 9
五、相关协议及承诺的履行情况................................................................................ 9
六、相关后续事项的合规性及风险.......................................................................... 10
七、独立财务顾问、法律顾问意见.......................................................................... 11
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关于泰胜风能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
释义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问核查意见中的含义如下：
普通名词解释
公司、上市公司、
指 上海泰胜风能装备股份有限公司
公司、泰胜风能
蓝岛海工、标的
指 南通蓝岛海洋工程有限公司
公司
交易标的、标的
指 南通蓝岛海洋工程有限公司 49%股权
资产
交易对方 指 窦建荣
泰胜风能发行股份及支付现金购买窦建荣持有的蓝岛海
工 49%的股份；同时，通过向特定对象定向发行的方式
本次交易 指
募集不超过 17,820.00 万元配套资金用于蓝岛海工“重型
装备产业协同综合技改项目”
泰胜风能向窦建荣发行股份购买资产的行为，以及向特
本次发行 指
定对象定向发行股份募集配套资金的行为
安信证券、独立
指 安信证券股份有限公司
财务顾问
审计机构、北京
指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
兴华
评估机构、中同
指 北京中同华资产评估有限公司
华评估
律师、国浩 指 国浩律师（上海）事务所
报告期内 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月
自评估基准日（不含当日）起至交易交割日（含交易交
过渡期 指
割日当日）止的期间
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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关于泰胜风能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理暂行
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
办法》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《承销管理办
指 《证券发行与承销管理办法》（2014 年修订）
法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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关于泰胜风能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
一、本次交易概况
（一）本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产以及向特定对象募集配套资金
两部分。本次发行及上市为向特定对象募集配套资金部分股份。
1、发行股份及支付现金购买资产
公司聘请中同华评估对蓝岛海工全部股东权益进行评估并出具评估报告（中
同华评报字（2015）第 304 号），评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，采用资产基
础法、收益法两种方法评估，并以收益法确定评估结果，评估值为 59,300 万元，
49%蓝岛海工权益对应的评估值为 29,057 万元。
本次股份发行定价基准日为公司第二届董事会第二十四次会议（审议本次交
易事项的董事会）决议公告日，公告日前二十个交易日公司股票交易均价为 10.03
元/股，发行价格应不低于前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（9.03 元），
经公司与交易对方窦建荣协商确定，公司向窦建荣发行股份的价格为 10.00 元/
股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等
除权、除息事项，发行价格及发行数量将依据《上海泰胜风能装备股份有限公司
与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》的约定及相关规
定进行相应调整。根据上述协议，本次交易公司向自然人窦建荣发行 2,500 万股
股份及以现金支付 4,000 万元用以购买其持有的蓝岛海工 49%的股份。经协商确
定，在没有除权、除息事项时，本次蓝岛海工 49%权益作价 29,000 万元
（2,500*10.00+4,000=29,000 万元）。
按照公司 2014 年利润分配方案，以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本
324,000,000 股为基数向全体股东每 10 股派人民币现金 1 元（含税），合计派发
人民币 32,400,000 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。同时以资本公积向全
体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 324,000,000 股。转增股本后公司总股
本变更为 648,000,000 股。根据《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发
行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》的约定，公司本次交易中实际
向窦建荣发行股份的价格调整为 4.95 元/股，支付的股份应调整为 5,000 万股。
因 此 ， 除 权 除 息 之 后 ， 本 次 蓝 岛 海 工 49% 的 股 权 作 价 28,750 万 元
（5,000*4.95+4,000=28,750 万元）。
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关于泰胜风能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
2、募集配套资金
此外公司拟以定向发行方式向泰胜风能第一期员工持股计划这一特定对象
非公开发行股份募集配套资金，发行股份不超过 3,600 万股，募集金额不超过
17,820 万元人民币，且不超过拟购买资产交易价格 100%。其中，本次拟募集配
套资金上限=发行股份及支付现金购买资产交易价格。泰胜风能第一期员工持股
计划拟全额认购该部分股份。
经双方协商，确定募集配套资金发行价格为 10.00 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日交易均价的 90%（9.03 元）。如公司股票在定价基准日至发行日期
间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格及发行数量将
按照相关规定做出相应调整。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的
成功实施为前提，最终配套资金募集成功与否不影响本次发行股份及支付现金购
买资产行为的实施。根据公司 2014 年利润分配方案，公司本次交易中向泰胜风
能第一期员工持股计划发行股份的价格调整为 4.95 元/股。本次交易完成后，泰
胜风能将持有蓝岛海工 100%的股权，窦建荣及泰胜风能第一期员工持股计划将
成为泰胜风能的直接股东。
（二）配套募集资金情况
本次发行股份及支付现金购买资产同时募集配套资金不超过 17,820.00 万元，
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金
重型装备产业协同综合技改项目 17,820.00 17,820.00
合计 17,820.00 17,820.00
项目实施主体为泰胜风能子公司蓝岛海工，蓝岛海工目前专业生产海洋工程
装备和海上风电装备。
配套募集资金到位前，公司将根据实际经营情况需要，自筹资金先行投入，
待募集资金到位后再置换。如公司本次配套募集资金少于上述项目投资所需资金，
不足部分由公司通过银行贷款等方式自筹解决；如公司本次配套募集资金多于上
述项目投资所需资金，剩余资金将用于蓝岛海工主营业务及补充蓝岛海工流动资
金。
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（三）本次交易的决策、核准程序
2015 年 3 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了关
于本次交易的预案及有关协议；
2015 年 6 月 5 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了本次
现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并就配套募集资金
金额进行了变更；
2015 年 6 月 23 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案；
2015 年 10 月 8 日，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金申请经中国证监会并购重组审核委员会审核通过；
2015 年 11 月 3 日，中国证监会核发《关于核准上海泰胜风能装备股份有限
公司向窦建荣发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2464
号），核准向窦建荣发行 5,000 万股股份购买相关资产；非公开发行不超过 3,600
万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，有效期 12 个月。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、
核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的
要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（四）本次交易的实施情况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
蓝岛海工依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产部分过户事宜履
行工商变更登记手续，2015年12月4日，蓝岛海工已经领取了南通市启东工商行政
管理局重新核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变
更登记至泰胜风能名下，双方已完成蓝岛海工49%股权过户事宜，相关工商变更
登记手续已办理完毕，泰胜风能已持有蓝岛海工100%的股权。
2015年12月14日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（上
会师报字（2015）第3999号）。经审验，截至2015年12月14日止，公司已收到窦
建荣以其持有的蓝岛海工的股权出资，出资额为人民币247,500,000元（其中增加
注册资本及股本50,000,000元，增加资本公积197,500,000元）。
2015 年 12 月 16 日，泰胜风能在登记结算公司办理了本次向窦建荣发行股
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关于泰胜风能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
份的股份登记手续，登记结算公司于 2015 年 12 月 18 日出具了《股份登记申请
受理确认书》。泰胜风能已办理完毕本次新增股份 50,000,000 股的登记手续。
2、募集配套资金的股份发行情况
公司和安信证券于2015年12月18日向泰胜风能第一期员工持股计划发出《上
海泰胜风能装备股份有限公司非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》；
泰胜风能第一期员工持股计划于2015年12月21日将178,200,000元认购资金
汇入安信证券为本次发行开立的专用账户。
2015年12月21日，安信证券向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划
转了认股款。
2015年12月21日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（上
会师报字（2015）第4020号）。截至2015年12月21日止，公司本次非公开发行人
民币普通股36,000,000股，每股发行价格人民币4.95元，募集资金总额人民币
178,200,000元，扣除发行费用人民币6,334,829.38元，募集资金净额为人民币
171,865,170.62元（其中增加注册资本及股本36,000,000.00元，增加资本公积
135,865,170.62元）。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
2015 年 12 月 30 日，泰胜风能在登记结算公司办理了本次向配套募集资金
发行股份的股份登记手续，登记结算公司于 2015 年 12 月 31 日出具了《股份登
记申请受理确认书》。泰胜风能已办理完毕本次新增股份 36,000,000 股的登记手
续。
4、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
在过渡期内，蓝岛海工自审计、评估基准日至交割完成日的损益，由各方共
同认可的具有证券业务从业资格的审计机构在标的资产交割日后的 30 个工作日
内审计确认。若蓝岛海工在过渡期间盈利，则标的资产所对应的利润由上市公司
享有；若蓝岛海工在过渡期间亏损，则标的资产所对应的亏损由窦建荣承担，并
于审计结果出具后 15 个工作日内以现金方式向上市公司补偿。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，
过户手续合法有效。本次募集配套资金的过程符合《重组管理办法》、《发行管理
办法》、《实施细则》、《创业板发行管理办法》等相关规定。泰胜风能本次发行股
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份购买资产新增的股份和募集配套资金新增的股份已在登记结算公司办理登记，
合法有效。
泰胜风能尚需就新增注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记备
案手续。后续事项办理及实施不存在障碍和无法实施的风险。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易过程中未发现相关实际情况与此前披
露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层
预计达到的目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
经核查，截至本核查意见出具之日，本次交易的资产交割过程中，泰胜风能、
蓝岛海工的董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生变更。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
经核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2015 年 3 月 15 日，本公司与泰胜风能第一期员工持股计划签署了《非公开
发行股份认购协议》；
2015 年 6 月 5 日，泰胜风能与泰胜风能第一期员工持股计划签署《非公开
发行股份认购协议之补充协议》。
截至本核查意见出具之日，上述协议的生效条件已全部成就，协议已生效。
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截至本核查意见出具之日，泰胜风能向交易对方发行股份及支付现金购买的
标的资产已完成了交割过户，并办理了相关权属变更登记手续，泰胜风能已取得
标的资产的所有权，并自资产交割日起由泰胜风能享有和承担标的资产相关的全
部权利、义务，泰胜风能已持有蓝岛海工 100.00%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，
交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方共同或分别就股份锁定、避免同业竞争、减少
及规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《上海泰胜风
能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》中披露。主要内容如下：
承诺人 承诺内容
关于股份锁定期的承诺
自本次泰胜风能发行的股份上市之日起36个月内，本人不得转让在本次
交易中认购的股份。本次交易实施完成后，本人因泰胜风能送红股、转增股
本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。
泰胜风能第
如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意
一期员工持
按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于
股计划
认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则
办理。
本承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易双方已经或
正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
泰胜风能尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登
记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）交易双方继续履行相关承诺
本次交易实施完毕后，相关承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现。对于
尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，交易
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关于泰胜风能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
双方将需继续履行相应协议或承诺。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方与泰胜风能已完成标的资产的交付，
蓝岛海工已完成相应的工商变更手续。当泰胜风能本次交易已取得实施所必要的
授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在障碍或无
法实施的重大风险。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问认为：
泰胜风能本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《创业板发
行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变
更登记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上
市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行了信息披露
义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异
的情形；交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本
次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协
议约定或承诺的情形；本次交易相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问国浩认为：
发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易已经履行了应当
履行的批准和授权程序，已经获得中国证监会的审核批准，相关批准和授权合法
有效，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易；发行人和本次交易各方已
按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了标的资产过户、验资及股份登记
手续，该等实施结果符合《重组办法》等法律法规的规定，合法有效；发行人已
就本次交易相关事宜履行了信息披露义务，符合相关法律法规及《上市规则》的
要求；发行人办理本次新增股份的上市以及后续工商登记手续变更不存在法律障
碍。
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务
顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：____________ ____________
朱峰 肖江波
财务顾问协办人：____________
孙素淑
安信证券股份有限公司
2016 年 1 月 14 日
12
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