安信证券股份有限公司
关于上海泰胜风能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程和认
购对象合规性报告
独立财务顾问（主承销商）：安信证券股份有限公司
二零一六年一月
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安信证券股份有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会于2015年11月3日印发的《关于核准上海泰胜风能装备股份有限公司向
窦建荣发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2464号），核准
上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“泰胜风能”、“发行人”或“公司”）
向窦建荣发行5,000万股股份购买相关资产；非公开发行不超过3,600万股新股募集
本次发行股份购买资产的配套资金。
安信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问（主承销商）”或“安信证
券”）作为泰胜风能本次非公开发行股票的独立财务顾问（主承销商），对发行人
本次发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，认为发行过程和认购对象符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》等法律、法规的相关规定以及发行人对本次非公开发行作出的董事会、
股东大会决议。现将本次募集配套资金的发行过程及认购对象合规性情况报告如
下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行股份募集配套资金部分的定价基准日为公司第二届董事会第二十
四次会议（审议本次交易事项的董事会）决议公告日。发行价格为 10.00 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的 90%（9.03 元）；根据公司 2014
年利润分配方案，公司本次交易中向泰胜风能第一期员工持股计划发行股份的价
格调整为 4.95 元/股。
（二）发行数量
公司本次非公开发行股份募集配套资金，向泰胜风能第一期员工持股计划发
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行股份 3,600 万股，募集金额 17,820 万元。符合贵会《关于核准上海泰胜风能装
备股份有限公司向窦建荣发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2464 号）及公司第二届董事会第二十四次会议、第二届董事会第二十七次
会议和 2015 年第二次临时股东大会决议的要求。
（三）认购对象
发行人本次非公开认购对象为交易对方窦建荣，以及募集配套资金特定对象
泰胜风能第一期员工持股计划，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定。
（四）募集资金总额
本次配套融资发行的募集资金总额为 178,200,000 元，未超过募集配套资金
规模上限，符合贵会相关法律法规的要求。
经核查，安信证券认为，本次非公开发行的发行价格、发行数量、认购对象
及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的
相关规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
2015 年 3 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了关
于本次交易的预案及有关协议；
2015 年 6 月 5 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了本次
现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并就配套募集资金
金额进行了变更；
2015 年 6 月 23 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案；
2015 年 10 月 8 日，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金申请经中国证监会并购重组审核委员会审核通过；
2015 年 11 月 3 日，中国证监会核发《关于核准上海泰胜风能装备股份有限
公司向窦建荣发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2464
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号），核准向窦建荣发行 5,000 万股股份购买相关资产；核准非公开发行不超过
3,600 万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，有效期 12 个月。
经核查，安信证券认为，本次非公开发行已经过发行人股东大会的授权，获
得贵会的核准。
三、本次非公开发行的具体情况
（一）本次非公开发行的具体过程
发行人向泰胜风能第一期员工持股计划发行36,000,000股股票募集配套资金，
募集配套资金发行价格为4.95元/股。
公司和安信证券于2015年12月18日向泰胜风能第一期员工持股计划发出《上
海泰胜风能装备股份有限公司非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》；
泰胜风能第一期员工持股计划于2015年12月21日将178,200,000元认购资金
汇入安信证券为本次发行开立的专用账户。
经核查，安信证券认为，本次发行的定价、配售、缴款过程符合《缴款通知
书》的约定，以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
（二）本次非公开发行的验资情况
2015年12月21日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（上会师报字（2015）第4016号）。截至2015年12月21日止，主承销商指定的收款
银行账户已收到认购对象泰胜风能第一期员工持股计划缴纳的认购泰胜风能非公
开发行股票的认购资金合计人民币178,200,000元。
2015年12月21日，安信证券在扣除费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2015年12月21日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（上
会师报字（2015）第4020号）。经审验，公司已向特定投资者泰胜风能第一期员工
持股计划非公开发行股票36,000,000股，每股发行价格为人民币4.95元，募集资金
总额为人民币178,200,000元，扣除股票发行费用人民币6,334,829.38元，公司实际
募集资金净额为人民币171,865,170.62元，其中增加注册资本及股本36,000,000.00
元，增加资本公积135,865,170.62元。
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四、安信证券对本次非公开发行过程及认购对象合规性审核的结论意见
经核查，安信证券认为：本次非公开发行股票的发行过程遵循公平、公正的
原则，已经过发行人股东大会的授权，并获得中国证监会的核准；本次非公开发
行的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金总额符合发行人2015年第二次临
时股东大会和第二届董事会第二十四次会议及第二届董事会第二十七次会议的相
关决议，并符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》等相关规定；本次非公开发行的定价、缴款和验资过程符合《上
市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
相关规定。参与本次发行的出资方中无保荐机构（主承销商）的关联方。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行
过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
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2016 年 1 月 14 日
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