国金证券股份有限公司
关于重庆莱美药业股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆莱美药业股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2015]1870 号）核准，重庆莱美药业股份有限公司（以
下简称“莱美药业”、“发行人”、“公司”）向 3 家特定对象非公开发行人民币普
通股（A 股）23,828,800 股，发行价格为 28.08 元/股（以下简称“本次非公开发
行”），募集资金总额为 669,112,704 元。国金证券股份有限公司（以下简称“国
金证券”或“保荐机构”）作为莱美药业本次非公开发行的保荐机构，认为莱美
药业申请本次非公开发行 A 股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐莱美药业本次非公
开发行的股票在贵所上市。现将相关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 重庆莱美药业股份有限公司
英文名称 Chongqing Lummy Pharmaceutical Co., Ltd.
证券交易所 深圳证券交易所
股票简称 莱美药业
股票代码 300006
发行前注册资本 201,793,757 元
法定代表人 邱宇
统一社会信用代码 915000006219193434
注册地址 重庆市南岸区月季路 8 号
1
办公地址 重庆市北部新区杨柳路 2 号综合研发楼 B 塔楼 15 层
邮政编码 401123
联系电话 023-67300368
联系传真 023-67300381
电子信箱 cqlm@cqlummy.com
董事会秘书 冷雪峰
生产、销售（限本企业自产）大容量注射剂（含抗肿瘤药）、小容量
注射剂（含抗肿瘤药）、片剂、胶囊剂、粉针剂、冻干粉针剂（含抗
肿瘤药、激素类）、原料药（甲钴胺、纳米炭、甲磺酸帕珠沙星、磷
酸氟达拉滨、吗替麦考酚酯、炎琥宁、兰索拉唑、卡络磺钠、N（2）
-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺、伏立康唑、利福昔明、替米沙坦、塞克硝唑、
经营范围
埃索美拉唑、吉非替尼、甲磺酸伊马替尼、卡培他滨、盐酸法舒地
尔、左乙拉西坦、替莫唑胺）、无菌原料药（N（2）-L-丙氨酰-L-谷
氨酰胺、福美坦、氨曲南）。（以上经营范围按许可证核定期限从事
经营）*化工原料及化工产品（不含危险化学品），货物进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*
（二）最近三年及一期主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产合计 963,600,350.50 728,285,079.06 857,443,119.72 560,305,632.10
非流动资产合计 1,537,102,790.51 1,515,612,567.45 1,326,857,712.38 864,481,890.52
其中：固定资产 923,010,037.07 957,686,296.60 362,695,230.50 387,522,187.96
在建工程 32,574,579.79 20,729,293.87 463,422,518.79 73,324,823.08
无形资产 137,579,686.73 146,694,917.64 146,231,119.94 115,982,699.79
资产总计 2,500,703,141.01 2,243,897,646.51 2,184,300,832.10 1,424,787,522.62
流动负债合计 1,226,928,649.84 1,052,257,664.83 950,665,431.59 689,530,594.89
非流动负债合计 238,252,137.17 174,696,276.27 107,927,104.82 24,749,208.73
负债合计 1,465,180,787.01 1,226,953,941.10 1,058,592,536.41 714,279,803.62
归属于母公司所有
983,174,760.13 994,078,310.45 1,098,165,309.45 659,800,212.56
者权益合计
所有者权益合计 1,035,522,354.00 1,016,943,705.41 1,125,708,295.69 710,507,719.00
2、合并利润表主要数据
单位：元
2
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 684,840,965.65 911,801,664.67 759,117,978.64 631,461,353.32
营业成本 450,020,072.82 620,466,579.12 470,683,957.31 379,206,192.95
营业利润 10,426,234.43 4,742,117.02 49,829,986.60 53,459,243.08
利润总额 15,053,437.98 6,342,768.69 75,038,330.91 63,279,605.99
净利润 13,288,024.29 11,264,785.42 63,152,402.19 55,130,912.17
归属于母公司
14,097,234.68 9,278,654.12 60,808,559.40 53,712,134.81
所有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现
27,741,553.40 -49,383,274.92 74,695,396.76 18,182,363.83
金流量净额
投资活动产生的现
-121,132,323.92 -237,025,628.29 -335,594,422.86 -162,597,554.32
金流量净额
筹资活动产生的现
90,831,766.20 25,056,917.43 520,424,256.18 149,350,628.51
金流量净额
现金及现金等价物
-2,105,666.02 -261,558,746.33 259,525,230.08 4,935,438.02
净增加额
期末现金及现金等
120,758,384.56 122,864,050.58 384,422,796.91 124,897,566.83
价物余额
（三）主要财务指标
1、基本财务指标
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目
/2015 年 9 月末 /2014 年末 /2013 年末 /2012 年末
流动比率（倍） 0.79 0.69 0.90 0.81
速动比率（倍） 0.47 0.43 0.72 0.60
资产负债率（母公司报表口径，%） 48.08 44.67 40.53 39.75
资产负债率（合并报表口径，%） 58.59 54.68 48.46 50.13
应收账款周转率（次数） 3.06 4.47 4.92 4.90
存货周转率（次数） 1.36 2.79 2.96 2.66
息税折旧摊销前利润（万元） 13,156.74 12,935.15 15,482.02 12,351.70
利息保障倍数（倍） 1.38 1.15 2.88 3.28
每股经营活动产生的现金流量净额（元/
0.14 -0.37 0.37 0.10
股）
每股净现金流量（元/股） -0.01 -1.30 1.29 0.03
3
归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 4.87 4.93 5.44 3.61
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权
0.19 0.18 0.13 0.11
和采矿权等后）占净资产的比例
研发费用占营业收入的比例（%） 5.63 7.60 11.97 6.64
2、净资产收益率和每股收益
加权平均净资 每股收益（元）
项目 期 间
产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
2015 年 1-9 月 1.41 0.07 0.07
归属于公司普通股股东 2014 年度 0.87 0.05 0.05
的净利润 2013 年度 7.77 0.32 0.32
2012 年度 8.37 0.29 0.29
2015 年 1-9 月 1.02 0.05 0.05
扣除非经常性损益后归 2014 年度 0.75 0.04 0.04
属于公司普通股股东的
净利润 2013 年度 5.22 0.22 0.22
2012 年度 7.10 0.25 0.25
二、申请上市股票的发行情况
1、 股票种类：人民币普通股（A 股）
2、 每股面值：人民币 1.00 元
3、 发行方式：向特定对象非公开发行
4、 发行价格：28.08 元/股
5、 发行股数：23,828,800 股
6、 募集资金总额：669,112,704.00 元
7、 募集资金净额：650,933,458.72 元
8、 发行对象、认购股份数量、认购金额及股份锁定情况
序
发行对象 认购股数（股） 认购金额（元） 限售期
号
1 西藏莱美医药投资有限公司 13,418,160 376,781,932.80 自上市之日起
2 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 4,626,951 129,924,784.08 三十六个月内
3 郑伟光 5,783,689 162,405,987.12 不得转让
4
合 计 23,828,800 669,112,704.00 -
9、 本次发行前后的股本结构
本次发行前 本次发行后
项目 （截至2015年9月30日） （新增股份登记到账后）
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件的流通股 73,625,912 36.49 97,142,612 43.06
无限售条件的流通股 128,167,845 63.51 128,479,945 56.94
合计 201,793,757 100.00 225,622,557 100.00
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》规定的上市条件。
三、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资
源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止其高管人员利用职务之便损害发行人利
益的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对
关联交易发表意见；
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、
证券交易所提交的其他文件；
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主
要约定
保荐机构将提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定对
发行人违法违规行为及时向中国证监会或深圳证券交易所报告、发表公开声明。
5
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关
约定
发行人已在保荐协议中承诺保障本保荐机构享有履行持续督导职责相关的
知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应
的法律责任。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级
管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人相互提供担
保或融资等情形。
五、相关承诺事项
（一）作为莱美药业的保荐机构，国金证券已在证券发行保荐书做出如下承
诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
6
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查，审慎核查；
6、保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照相关法律法规采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市
的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：国金证券股份有限公司
注册地址：四川省成都市东城根上街 95 号
办公地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
保荐代表人：杨利国、徐彩霞
项目协办人：杨沁
项目组其他成员：李成琪、俞斌锋、阎华通
联系电话：021-68826801
传 真：021-68826800
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七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
国金证券认为：莱美药业申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》、《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国
金证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
8
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于重庆莱美药业股份有限公司非公
开发行股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
杨利国 徐彩霞
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
2016 年 1 月 11 日
9
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