西南证券股份有限公司
关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司
2016 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为广州
海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”或“海鸥卫浴”）2014年非公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等相关法律、法规及规范性文件，保荐机构对海鸥卫浴2016年度非公开发行
股票涉及关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）海鸥卫浴本次非公开发行股票募集资金总额不超过10亿元（含10亿
元），其中中盛集团有限公司（以下简称“中盛集团”）认购1亿元。
本次发行前，公司实际控制人唐台英、戎启平直接或间接合计持有公司
36.21%股权，其中通过中盛集团持有公司5.70%股权，因此中盛集团认购公司本
次非公开发行股票构成关联交易。
本次非公开发行后，公司将与上海齐家网信息科技股份有限公司（以下简称
“齐家网”）加强在线上线下方面的合作，以提升公司的营销能力；齐家网及其
一致行动人上海齐泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海齐盛电子商务有
限公司系公司股东，合计持有公司14.49%的股份；该部分交易将构成关联交易。
（二）2016年1月13日，公司与中盛集团签署《非公开发行股份认购协议》，
与齐家网签署《定制整装卫浴空间战略合作框架协议》。
（三）2016年1月13日，公司第五届董事会第四次临时会议审议通过了《关
于向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司签署附条件生效的〈非
公开发行股份认购协议〉的议案》、《关于公司与上海齐家网信息科技股份有限
公司签署<定制整装卫浴空间战略合作框架协议>的议案》、《关于公司本次非公
开发行股票涉及关联交易事项的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事唐台
英、邓华金、丁宗敏在相关议案审议时分别回避表决，相关议案经非关联董事表
决通过。
（四）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并
出具了独立意见。
（五）本次交易尚需公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核
准。
二、交易方基本情况
（一）中盛集团基本情况
中文名称：中盛集团有限公司
英文名称：Argus Holdings Limited
地址：香港湾仔告士打道160号海外信托银行大厦25层
法律地位：法人团体（Body Corporate）
股本：10,000港币
登记证号码：16851831-000-05-15-5
公司类别：私人公司
主要股东、实际控制人：唐台英、戎启平（合计出资比例为100%）
（二）齐家网基本情况
名称：上海齐家网信息科技股份有限公司
注册号/统一社会信用代码：310114001825071
类型：股份有限公司（非上市）
注册资本：5026.4583万人民币
住所：嘉定区马陆镇丰登路1028弄6号311室
法定代表人：邓华金
成立日期：2007年8月9日
经营范围：计算机软硬件、电子产品、电器产品领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务，会务服务，商务咨询，展览展示服务，建筑装潢设计，
建筑材料、装潢材料、电子产品、电器设备、机电设备、办公用品、家具、灯具
的销售，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）、计算
机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，自有房屋出租（限
分支机构经营），设计、制作、发布各类广告，物业管理。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、交易标的情况
（一）交易标的
本次与中盛集团关联交易的交易标的为本公司非公开发行的股票。海鸥卫浴
本次非公开发行股票募集资金总额不超过10亿元（含10亿元），其中中盛集团认
购1亿元。
本次非公开发行后，公司将与齐家网加强在线上线下方面的合作，以提升公
司的营销能力。具体合作事宜需在每一项合作的具体合同中进一步明确。
（二）关联交易价格确定的原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公
告日，发行底价为11.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行
底价11.61元/股的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象
申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
在定价基准日至发行日期间，如果公司发生权益分派、分红或进行任何分配、
配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息行为，本次发行的发行底价将作
相应调整。
中盛集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，
按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。
本次非公开发行后，公司与齐家网具体合作事宜需在每一项合作的具体合同
中进一步明确。
四、关联交易合同的主要内容
（一）与中盛集团的关联交易合同
公司与中盛集团签署的附条件生效的《非公开发行股份认购协议》，合同的
主要内容如下：
甲方（发行人）：广州海鸥卫浴用品股份有限公司
乙方（认购人）：中盛集团有限公司
1、认购数量
认购人同意按照本协议第三条约定的方式所确定的价格以壹亿元人民币
（￥100,000,000.00）的认购金额购买海鸥卫浴本次非公开发行的股份。股份性
质为人民币普通股，每股面值一元。对认购股份数量不足一股的尾数作舍去处理，
该舍去股份所对应的认购款金额计入海鸥卫浴资本公积。
2、认购价格
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的
90%，即发行价格不低于11.61元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=
定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总
量）。
在定价基准日至发行日期间，如果公司发生权益分派、分红或进行任何分配、
配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息行为，本次发行的发行底价将作
相应调整。
在取得中国证监会就本次发行的核准批文后，海鸥卫浴按照中国证监会等部
门规定的程序组织本次发行定价市场询价，并根据询价结果由海鸥卫浴董事会根
据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定本次发行股票价
格；认购人不参与本次发行定价市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他
认购对象以相同的价格认购海鸥卫浴本次非公开发行的股票。
3、认购方式和支付方式
认购人以现金方式进行认购。认购人将按照海鸥卫浴和本次发行的保荐机构
（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金的方式一次性将全部认购价款划入
本次发行的保荐机构（主承销商）指定的账户。上述认购资金在会计师事务所完
成验资并扣除相关费用后，再行划入海鸥卫浴的募集资金专项存储账户。
4、认购股份的交付
海鸥卫浴应当完成认购股份在中登公司深圳分公司的股份登记手续，使认购
人按照其本次认购的股份数量和以前持有的股份数量登记为海鸥卫浴的股东。
5、锁定期安排
认购人在本次发行中认购的标的股份，自本次发行实施完成之日起36个月内
不得以任何形式转让。本次发行实施完成后，因海鸥卫浴权益分派、分红、或进
行任何分配、配股或转增股本的原因，认购人就标的股份增持的股份，也应遵守
前述规定。
6、滚存利润的归属
海鸥卫浴本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东按其届
时持股比例共同享有。
7、协议的生效
协议经各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并自以下条件
全部成就之日起生效：
（1）海鸥卫浴的董事会、股东大会通过决议，批准本次发行。
（2）中国证监会核准本次发行。
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款
和前置条件。
8、违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违
约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
（二）与齐家网的关联交易合同
公司与齐家网签署的《定制整装卫浴空间战略合作框架协议》，合同的主要
内容如下：
甲方：广州海鸥卫浴用品股份有限公司
乙方：上海齐家网信息科技股份有限公司（以下简称“齐家网”）
双方本着优势互补、精诚合作的原则，就定制整装卫浴空间合作等达成共识，
签订以下战略合作框架协议：
1、战略合作目的
各方本着“相互促进、互惠互利、长期合作、共同发展”的原则，进行技术、
管理、市场、门店、产品、数据、互联网等层面的优势互补和互助，在定制整装
卫浴空间领域进行战略合作，实现互利共赢，共同发展。
2、战略合作内容
双方致力于定制整装卫浴空间业务全方位的深度战略合作。
（1）线上资源共享。双方在线上互相导入商品、客流等资源。
（2）线下推广。双方拟在各自门店合作推广海鸥卫浴旗下定制整装卫浴空
间，未来五年合作目标年销量达到 10 万套，合作齐家网点增加到三百余家。
（3）齐家网将积极促成海鸥卫浴旗下定制整装卫浴空间成为齐家网及其入
驻装修公司的卫浴空间装修标配之一。
3、各方权利义务
（1）甲、乙双方合作无排他性，不改变各自独立地位，均以各自名义对外
承担责任；除本协议约定的合作事项外，任何一方不得干涉对方的其他业务。
（2）甲、乙双方应协商解决合作中所遇到的问题，不得损害各方名誉及形
象，并且各方同意互为合作事宜创造最优惠的条件和待遇，共同形成新的发展优
势。
（3）甲、乙双方应对其通过工作接触和通过其他渠道得知的有关对方商业
秘密严格保密，未经双方事先书面同意，不得向第三方披露。
（4）本协议为战略合作框架协议，具体合作事宜需在每一项合作的具体合
同中进一步明确。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次募集资金扣除发行费用后将用于收购苏州有巢氏系统卫浴有限公司90%
股权、苏州年产6.5万套定制整装卫浴空间项目、珠海年产13万套定制整装卫浴
空间项目、营销网络建设项目以及互联网营销OTO推广平台项目，上述项目的实
施有利于公司在定制整装卫浴空间业务的拓展，与公司主营业务密切相关。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系不会发生重大变化。公司不会因为本次发行而与控股股东、实际控制人
及其关联人之间产生同业竞争。除认购公司本次非公开发行股份外，公司不会因
为本次发行而与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交易。
截至本意见出具日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将相应增加。本次发行完成后
公司不存在大量增加负债或者或有负债的情形；本次发行完成后公司不存在负债
比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将
有所增加。
六、本保荐机构的核查意见
经审慎核查，本保荐机构对本次海鸥卫浴2016年度非公开发行股票所涉及的
关联交易事项发表意见如下:
（一）本次非公开发行所涉及的关联交易符合《公司法》、《证券法》、《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和《公司章程》
等相关规范运作的要求，履行了必要的法律程序。经公司董事会审议批准（关联
董事已回避表决），独立董事已发表同意意见，尚需提交公司股东大会表决通过
（关联股东应回避表决）。
（二）本次非公开发行所涉及的关联交易符合公司和全体股东的利益，不存
在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上，本保荐机构对本次海鸥卫浴2016年度非公开发行股票所涉及的关联交
易事项无异议。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于广州海鸥卫浴用品股份有限
公司 2016 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见》之签章页）
西南证券股份有限公司
2016 年 1 月 13 日
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