北 京大成 (福 州 )律 师事务所
关于 中闽能源股份有 限公司控股股 东增持股份 的
专项核查意见
地址 :福 州市台江区祥坂街 357号 阳光城时代广场 21层
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关于中闽能源股份有限公司控股股东增持股份 的
专项核查意见
刍鼋+寻 :156801-020599— 2016012
致 :中 闽能源股份有限公司
“ ”
北京大成 (福 州 )律 师事务所 (以 下简称 本所 )受 中闽能源股份有
“ ” “ ”
限公司 (以 下简称 公司 或 中闽能源 )之 委托 ,就 其控股股东福建省投
“ ” “ ”
资开发集团有限责任公司 (以 下简称 投资集 团 或 增持人 )增 持公司股
“
份的相关事宜 ,根 据 《中华人民共和国证券法 (⒛ 14修 正 )》 (以 下简称 《
”
证券法 》 )、 《上市公司收购管理办法 (201茌 修订 )》 (以 下简称 “ 《收购
”
管理办法》 )、 《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行
为指引 (⒛ 12年 修订 )》 、 《关于上市公司大股东及董事 、监事、高级管理人
员增持本公司股票相关事项的通知 (证 监发 [2015]51号 )》 、 《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》以及 《律师事务所证券法律业务执业规则 (试 行 )
》等法律 、法规和规范性文件的规定 ,对 投资集 团本次增持事项进行专项核查
并 出具核查意见。
对于本核查意见的出具 ,本 所声明如下 :
1、 本所依据本核查意见出具 日之前 己经发生或存在的事实和我国现行法
律 、行政法规 、部 门规章及其他规范性文件的有关规定发表核查意见 。
2、 公司及增持人 己向本所做出承诺 ,即 :保 证其 己向本所律师提供 了出具
本核查意见所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料 、副本材料或者 口
头证言 ,并 无隐瞒 、虚假或重大遗漏之处 ,所 提供的材料为副本或复印件的,保
证正本与副本 、原件与复印件一致 ,所 有文件上的签名、印章均为真实、有效的。
3、 本所及经办律师依据 《证券法 》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则 (试 行 )》 等法律规定及本核查意见
出具 日以前 己经 发生或者存在的事实,严 格履行 了法定职 责 ,遵 循 了勤勉尽责和
诚实信用原则 ,进 行了充分的核查验证 。本所律师保证本核查意见所认定的事实
真实 、准确 、 整 ,所 发表的结论性意见合法 、准确 ,不 存在虚假记载 、误导性
陈述或者重大遗漏 ,并 承担相应法律责任 。
· 4、
本核查意见仅供投 资集 团本次增持公司股份之 目的而使用 ,不 得用作
任何其他 目的 。本所在此 同意 ,公 司可 以将本核查意见作为投资集 团本次增持
事项的公告材料 ,随 其他需公告的信息一并向公众披露 。
本所律师按照律师行业公认的业 务标准 、道德规范和勤勉尽责精神 ,对
投资集 团本次增持公司股份事宜的相关文件和有关事实进行 了核查和验证 J,m。
出具专项核查意见如下 :
一 、关于增持人本次增持的主体资格
(一 )增 持人基本情况
1、 投资集团系经福建省人 民政府国有资产监督管理委员会批准设立 的有
限责任公司 (国 有独资),现 持有福建省工商行政管理局核发的 《营业执照》 (注
册号 350000100028716);住 所地为福州市湖东路 169号 天骜大厦 14层 ,法 定代
表人为彭锦光 ,注 册资本为人 民币 1,000,000万 元整 。经营范围为 :对 电力 、
燃气 、水的生产和供应 、铁路运输等行业或项 目的投资 、开发 ;对 银行 、证券、
信托 、担保 、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等行业的投 资 ;对 农业、
林业、酒店业 、采矿业的投资 ;房 地产开发 :资 产管理。(依 法须经批准的项 目 ,
经相关部门批准后方可开展经营活动 )。
2、 经核查 ,投 资集团 已向有关主管机关提交了经注册会计师审计的⒛ 14
年年度报告 。
本所律师经核查后认为 ,投 资集团系依法设立并有效存续的国有独 资有
限责任公司,不 存在根据法律 、法规及其公司章程规定应 当终止的情形,具 备
实施本次增持的主体资格 。
(二 )增 持人不存在不得收购上市公司的情形
根据增持人确认及本所律师核查,增 持人不存在 《收购管理办法 》第六条规
定的不得收购上市公司的如下情形 :
1
负有数额较大债务,到 期未清偿 ,且 处于持续状态
⊥
;
9
乙
0
最近 3年 有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ;
0
最近 3年 有严重的证券市场失信行为 ;
4、 法律 、行 政 法 规 规 定 以及 中 国证券监 督 管 理 委 员会 (以 下 简称 “中 国证
监会 勹 认 定 的不得 收购 上 市 公 司 的其他情 形 。
二 、增持人本次增持公司股份 的情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查 ,投 资集 团本次增持公司股份的情
况如下 :
1、 本次增持前增持人及其一致行动人持股情况 。
本 次增 持 前 投 资集 团持有 公 司 彤盼 451,607,562股 ,古 公 司总股 本 的
45.1跚 ,为 公司的控股股东 ;投 资集团的一致行动人海峡产业投 资基金 (福 建
)有 限合伙企业、福建省大同创业投资有限公司、福建省铁路投资有限责任公
司、福建华兴新兴创业投资有限公司共计持有公司服分80,348,86在 股,占 公司总
股 本 的 8.04%。 本 次 增 持 前 增 持 人 及 其 一 致 行 动 人 合 计 持 有 公 司 股份
531,956,426股 ,占 公司总股本的 5322%。
2、 本次增持计划 。
⒛ 15年 7月 10日 ,公 司在上海证券交易所 网站 (www sse∞ m cn)披 露
了 《关于公司控股股东增持公司股份计划的公告》(公 告编号 :2015056),基 于
对公司未来发展的信 心和对 目前股票价值的合理判断 ,为 促进公司健康持续发展
和维护公司股东以及 中小投资者的利益 ,投 资集团计划在未来 6个 月内通过上海
证券交易所交易系统允许的方式对公司股份进行增持 ,累 计增持 比例不超过公司
总股本的 zO0,增 持股份数量不低于 1000万 股 ,并 承诺在未来 6个 月内不减持通
过上述方式购买的公司股份和 目前持有的公司股份 。
3、 本次增持情况 。
⒛ 15年 9月 2日 至 10月 13日 ,投 通过上海证券交易所交易系统允许的
方式对公司股份进行增持 ,累 计增持公司股份 10,∞ 5,464股 ,占 公司总股本的
101%。 本次增持前 ,投 资集团持有公司股份451,607,562股 ,占 公司总股本的
451BO0:本 次增持后 ,投 资集团持有公司股份461,703,026股 ,占 公司总股本的
462000;本 次增持后 ,投 资集团及其一致行动人合计持有公司股份5茌 2,051,890
股 ,占 公司总股本 的54,23%。
’ 三、关于本次增持 的信息披露
1、 ⒛ 15年 7月 9日 ,公 司接到控股股东投资集团关于计划增持公司股份的函 ,
投资集团计划在未来6个 月内通过上海证券交易所交易系统允许的方式对公司股
份进行增持 ,累 计增持比例不超过公司总股本的⒛ ,增 持股份数量不低于 1000
万股 。⒛ 15年 7月 10日 ,公 司发布 了 《关于公司控股股东增持公司股份计划的公
告》 (公 告编号 :⒛ 15056)。
2、 ⒛ 15年 10月 13日 ,公 司收到控股股东投资集团 《关于增持福建省南纸股
份有限公司股份进展情况的函》,投 资集团于⒛ 15年 9月 2日 至 10月 13日 通过上海
证券交易所交易系统允许的方式对公司股份进行增持 ,累 计增持公司股份
I0,095,464股 ,占 公司总股本的101%。 本次增持前 ,投 资集 团持有公司股份
茌51,607,562股 ,占 公司总股本的4518%;本 次增持后 ,投 资集团持有公司股份
461,703,026股 ,占 公司总股 吼 ⒛%;本 次增持后 ,投 资集团及其一致行动
人 持 有 公 司 股 份 5茌 2,051,890股 ,占 公 司总股 本 的 5423%。 ⒛ 15年 10月 14日 ,公
司发布 了 《关于公司控股股东增持公司股份进展情况的公告》(公 告编号 :
⒛ 15-0“ ),公 告了投资集 团增持公司股份的信息及后续实施计划 。
3、 ⒛ 16年 01月 11日 公司接到公司控股股 东的通知 ,投 资集 团通过上海证
券交易所交易系统增持公司股份的计划 己实施完毕 。⒛ 16年 01月 11日 ,公 司将发
布 《关于控股股东增持公司股份计划完成 的公告》(公 告编号 (⒛ 16-002〉 ,
公告了投资集团完成增持公司股份的信息及相关情况 。
经本所律师核查后认为 ,本 次增持公司股份事宜和信息披露行为符合相
关法律 、法规和上海证券交易所的相关规定 。
四、免除要约收购义务的法律依据
l、 《收购管理办法》第六十三条的规定 ,收 购人在一个上市公司中拥有权
益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的 ,继 续增加其在该公司拥有
的权益不影响该公司的上市地位的,可 以免于向中国证监会提 出豁免要约收购
义务的申请 ,直 接 向证券交易所和证券登记结算机构 申请办理股份转让和过户
登记手续 。
2、 本次增持前投资集团及其一致行动人合计持有公司股份 531,956,绲 6股 ,
占公司总股本的 5322%,已 超过公司已发行股份的50%;截 至本 次增持公司股份
实施完毕之 日,投 资集 团及其一致行动人合计持有公司股份5在 2,051,890股 ,占
公司总股本的M,23%;本 次增持不存在影响公司上市地位的情形 。
依据前述相关规定及事实 ,本 所律师认为 ,本 次控股股东增持公司股份
的行为属于 《收购管理办法》规定的依法可以免除要约收购义务的情形 。
五、结论意见
本所律师核查后认为 :投 资集 团系依法设立 并有效存续的有限责任公司
(国 有独资),不 存在根据法律 、法规及其公司章程规定应当终止的情形 ,具 备实
施本次增持公司股份的主体资格 ;本 次增持公司股份事宜 已经披露和将进行的信
息披露行为符合相关法律 、法规和上海证券交易所的相关规定 ;投 资集团本次增
持公司股份符合 《证券法 》、《收购管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规
定 ,属 于 《收购管理办法》规定的依法可 以免除要约收购义务的情形 ,可 直接向 丶、
扩
证券交易所和证券登记结算机构 申请办理股份转让和过户登记手续 。 ι
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经本所经办律师签署并加盖本所公章后生效 。 饣'
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经办律师 :
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吴江成 黄发平
2016仝 F01月 11 日
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