证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2016-006
浙江海翔药业股份有限公司
关于投资扬州日兴生物科技股份有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海翔药业”）第四届董
事会第二十四次会议审议通过了《关于投资扬州日兴生物科技股份有限公司的议
案》，同意公司以自有资金通过全国中小企业股权交易系统购买张超先生持有扬
州日兴生物科技股份有限公司(以下简称“日兴生物”)1,700万股，乔文芳女士
持有日兴生物300万股,合计购买2,000万股，交易价格为5元每股，交易总价款为
1亿元。本次交易完成后，公司将持有日兴生物18.18%的股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组情形。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，此次本次交易属于董事会审批权
限，无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
1、张超先生，身份证号3210841983********，中国国籍，无境外永久居留
权，研究生学历，毕业于瑞典林雪平大学。2007年11月至今任日兴生物董事长兼
总经理一职。张超曾荣获江苏省优秀企业家，并入选扬州市科技型企业家培养工
程培养对象。其任职期间主持并参与国家级、省级科技项目7项，获得授权发明
专利6件，荣获全国商业科技进步奖2项，江苏省科技进步奖1项。现持有日兴生
物8,660万股，占总股本78.72%，系日兴生物的实际控制人。
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2、乔文芳女士，身份证号 3210841956********，中国国籍，无境外永久居
留权，自由职业。现持有日兴生物 1,000 万股，占总股本 9.09%。
张超先生与乔文芳女士为母子关系，与海翔药业及海翔药业前十名股东不存
在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、概况介绍
扬州日兴生物科技股份有限公司
法定代表人：张超
设立日期：2004年6月18日
变更为股份有限公司日期：2007年12月14日
公司设立类型：股份有限公司
注册资本：11,000万元
实收资本：11,000万元
住所：高邮市高邮镇工业园区同心路2号
邮编：225601
统一社会信用代码：91321000762417742B
主营业务情况：
经营范围：生产氨基葡萄糖盐酸盐、甲壳素、硫酸软骨素、壳寡糖、虾膏、
1-氨基蒽醌、蒽醌、胍丁胺硫酸盐、虾青素、吡唑蒽酮、去甲乌药碱盐酸盐、N-
乙酰-D-氨基葡萄糖、氨基葡萄糖硫酸钾盐、氨基葡萄糖硫酸钠盐（以上不含原
料药、食品添加剂、危险化学品等需许可项目）；生产食品添加剂壳聚糖。销售
本公司自产产品；经营不需要行政许可的化工产品、农副产品；虾蟹养殖；生物
技术开发；保健食品生产：邦力生牌氨糖钙维 D片。咔唑批发（不得储存）。自
营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外）。（经营范围涉及许可经营的，凭许可证件经营）
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2、股权结构
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股东性质 股东之间关联关系
（万股） （%）
与股东乔文芳为母子
1 张超 8,660 78.72 自然人
关系
与股东张超为母子关
2 乔文芳 1,000 9.09 自然人
系
南京凯腾智臻股权
3 投资合伙企业(有限 400 3.64 有限合伙 /
合伙)
与股东上海创丰昕舟
上海创丰昕文投资
创业投资、上海创丰
4 管理中心(有限合 200 1.82 有限合伙
昕汇投资为关联股东
伙)
关系
上海创丰昕舟创业 与股东上海创丰昕文
5 投资合伙企业(有限 200 1.82 有限合伙 投资、上海创丰昕汇
合伙) 投资为关联股东关系
嘉兴汇诚投资有限
6 200 1.82 法人 /
公司
7 李权 200 1.82 自然人 /
与股东上海创丰昕文
上海创丰昕汇投资
投资、上海创丰昕舟
8 管理中心(有限合 140 1.27 有限合伙
创业投资为关联股东
伙)
关系
- 合计 11,000.00 100.00 / /
海翔药业与上述股东及日兴生物之间均不存在关联关系。
3、主营业务
日兴生物专业从事精细化工产品、生化类产品的研发、生产、销售。其中精
细化工产品主要为染料中间体1-氨基蒽醌、吡唑蒽酮等；生化类产品主要为以甲
壳素为原料深加工的系列产品：氨基葡萄糖盐酸盐、氨基葡萄糖硫酸钾盐、氨基
葡萄糖硫酸钠盐、N-乙酰氨基葡萄糖、壳聚糖等以及自有保健品品牌“邦力生”
牌氨糖钙维D片。
1-氨基蒽醌为蒽醌类分散染料和还原染料的重要中间体之一。1-氨基蒽醌及
其衍生物可以合成还原、分散、酸性、活性等染料和有机颜料等多个品种，是用
途最广、用量最大的蒽醌类染料中间体之一。日兴生物1-氨基蒽醌的生产规模、
技术水平和产品质量均处于国内领先水平。
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日兴生物所生产的氨基葡萄糖系列由天然的甲壳质提取，是一种海洋生物制
剂，能促进人体粘多糖的合成，提高关节滑液的粘性。除改善老年退行性骨关节
变性疾病外，氨基葡萄糖对骨质疏松症引起的骨骼疼痛和糖尿病引起的走路腿痛、
肥胖引起的膝关节疼痛等常见症状均有一定的改善作用。
日兴生物产品符合食品安全全球标准，拥有食品安全管理体系认证证书，同
时公司产品质量符合欧盟、美国等多个国家生产质量体系要求，且日兴生物“邦
力生”牌氨糖钙维D片产品取得了江苏省食品药品监督管理局出具保健食品生产
许可批件。秉持技术研发和工艺创新是公司发展的核心驱动力的理念，先后成功
开发了省高新技术产品14个，获得国家级火炬、星火、创新基金及新产品等科技
计划8项，获批专利18项，其中发明授权专利14项，实用新型授权专利4项，获国
家、省级科技进步奖4项，获得江苏省重大成果转化2项。
4、主要财务数据
项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总计（万元） 32,299.49 38,113.99 43,422.77
股东权益合计（万元） 12,870.05 11,958.23 10,241.13
每股净资产（元） 1.17 1.20 1.02
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
营业收入（万元） 19,790.95 26,858.15 18,646.36
营业利润 3,072.47 2,002.40 225.45
净利润（万元） 3,411.82 1,717.10 1,064.96
扣除非经常性损益后
2,570.22 1,591.55 393.12
的净利润（万元）
基本每股收益（元/
0.3102 0.1717 0.1065
股）
经营活动产生的现金
4,410.96 -1,241.65 -6,941.79
流量净额（万元）
注：上述数据中 2013 年、2014 年财务数据经会计师事务所审计，2015 年 1-9 月财务数
据未经会计师事务所审计。
四、转让协议主要条款
甲方 1：张超 甲方 2：乔文芳
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乙方：浙江海翔药业股份有限公司
1、甲方同意以人民币 5 元每股的价格向乙方转让其所持的股份，甲方 1 转
让总价为 8,500 万元，甲方 2 转让总价为 1,500 万元。
2、股权转让价格的定价依据
本次股权转让价格以日兴生物 2015年预测净利润5,000万元人民币为基础，
日兴生物总体估值人民币55,000万元。交易价格由双方议定为5元/股，相当于日
兴生物2015年（预计）的每股收益（5,000万净利润/11,000万股本=0.45元/股）
的11倍PE计算。
3、双方约定通过全国中小企业股权交易系统实施交易，选定某一交易日当
日内完成股份转让和股份转让款支付。双方约定于 2016 年 1 月 30 前完成交易。
4、股份转让后，甲方依据该等股权享有的相应股东权益和其他权益一并转
让给乙方享有。
5、甲方承诺并保证，日兴生物在本次转让之后的股权转让及融资估值不得
低于本次估值（做市券商和公司内部股权激励除外）。
6、乙方有权向日兴生物推举一名董事候选人，甲方作为大股东应对该候选
人投赞成票。
五 、本次交易的目的和对公司的影响
日兴生物自成立以来，一直专注于精细化学品和生化制品的研发、生产和销
售，其生产的 1-氨基蒽醌和氨基葡萄糖系列产品在国内具有规模和技术上的领先
优势。未来其计划进一步扩产染料中间体，采用生物发酵法生产氨糖，并计划向
医药中间体、农业中间体拓展，谋取国际生产转移合作。
日兴生物与我公司有相似的产业背景，以股权为纽带形成战略投资关系后，
双方可以在技术、研发、产品项目、市场渠道等方面开展合作，其拥有的蒽醌类
染料重要中间体，可满足公司做强做大以活性艳蓝为主的高端环保型染料的原料
供应；其颇具特色的氨糖系列产品，通过药品注册可发展为战略医药品种，也可
发展为保健产品，切入养老大健康产业；另外公司作为国内就较早开展国际医药
定制合作业务的医药企业之一，可以就其已经开始尝试的医药中间体国际定制生
产提供帮助，共享信息和资源。
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鉴于此，公司看好日兴生物的行业地位及未来发展前景，决定对其进行战略
投资，本次投资符合上市公司的战略发展规划和目标。另一方面，日兴生物已于
新三板挂牌，法人治理结构完善，企业运作规范，挂牌后直接对接资本市场，拓
展新的融资渠道，提高品牌影响力，促进企业快速发展壮大。公司在这个时候对
其战略投资，股权流动性相对较高，可以分享公司快速成长带来的收益，提高上
市公司股东回报，投资符合全体股东的长远利益。
六、备查文件
第四届董事会第二十四次会议决议
特此公告
浙江海翔药业股份有限公司
董 事 会
二零一六年一月十二日
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