证券代码:000725 证券简称:京东方 A 公告编号:2016-003
证券代码:200725 证券简称:京东方 B 公告编号:2016-003
京东方科技集团股份有限公司
第七届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
京东方科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事
会第三十五次会议于 2016 年 1 月 6 日以电子邮件方式发出通知,2016
年 1 月 13 日(星期三)以通讯方式召开。
公司董事会共有董事 11 人,全部出席本次会议。
本次会议的通知、出席及表决均符合《中华人民共和国公司法》
和《京东方科技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的有关规定,会议由董事长王东升先生主持。
一、会议审议通过了如下议案:
(一)《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公
司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件,公司
符合公司债券发行条件的各项规定,具备发行公司债券的条件。
表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(二)逐项审议通过了《关于公司债券发行方案的议案》
1、票面金额、发行价格及发行规模
本次公司债券面值 100 元,按面值平价发行。本次发行的公司债
1
券票面总额不超过 100 亿元人民币(含 100 亿元),具体发行规模提
请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和
发行时市场情况,在上述范围内确定。
表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
2、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律
法规规定的合格投资者公开发行,投资者以现金认购。本次发行的公
司债券不向公司股东优先配售。
表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
3、债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过 5 年(含 5 年),可以为单一期
限品种,也可以为多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期
限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会
授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
4、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券,债券票面利率将根据网下
询价簿记结果,由公司与主承销商按照市场情况确定。债券票面利率
采取单利按年计息,不计复利;每年付息一次,到期一次还本。
表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
5、担保方式
本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大
会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
6、发行方式
2
本次公司债券获得中国证券监督管理委员会核准后,将分期向合
格投资者公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会
授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
7、赎回条款或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内
容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场
情况确定。
表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
8、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司
营运资金,优化公司融资结构。具体募集资金用途提请股东大会授权
董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。
表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
9、募集资金专项账户
本次公司债券募集资金到位后,将存放于公司董事会或董事会授
权人士决定的专项账户中。
表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
10、偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。本次公司债券发行后,在出现预计
不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时,公
司将至少采取如下措施,并提请股东大会授权公司董事会或董事会授
权人士办理与下述措施相关的一切事宜:
(1)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
(2)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
3
(3)银行贷款再融资;
(4)加快存货周转,提前回笼资金。
表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
11、发行债券的交易流通
在满足交易流通条件的前提下,提请股东大会授权公司董事会或
董事会授权人士根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的
相关规定办理本次公司债券交易流通事宜。经监管部门批准,本次公
司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易,具体上市交易
场所提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律法规、
监管部门的批准和市场情况予以确定。
表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
12、本次公司债券的承销方式
本次发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。
表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
13、本次发行公司债券决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起
12 个月。
表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公
司债券发行预案公告》。
(三)《关于本次债券发行的相关授权事项的议案》
为保证本次发行公司债券工作能够有序、高效地进行,董事会拟
提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理
本次公司债券发行相关事宜,包括但不限于下列各项:
4
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东
大会决议,根据公司和市场的具体情况,确定本次发行公司债券的具
体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款,包括但不
限于具体发行规模、债券期限构成及各期限品种发行规模、债券利率
或其确定方式、担保事项、发行时机、发行方式及各期发行规模、回
售或赎回条款设计、信用评级安排、具体申购办法、募集资金专项账
户、偿债保障措施、债券交易流通安排、还本付息的期限和方式、具
体配售安排等与发行条款有关的一切事宜;
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构,办理本次公司债券发
行申报事宜;
3、决定并聘请债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》以
及制定《债券持有人会议规则》;
4、办理本次公司债券发行申请的申报、发行、上市、还本付息
等事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债
券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不
限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公
告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的
信息披露;
5、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉
及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
外,授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案
等相关事项进行相应调整;
6、办理与本次发行公司债券有关的其他事项;
7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
5
在上述授权获得股东大会批准的前提下,公司董事会授权公司管
理层具体办理本次发行公司债券有关的上述事宜。
表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(四)《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》
根据《公司章程》的规定,公司董事会由 12 名董事组成,现公
司董事会共有董事 11 名,出现空缺 1 人。
近日,公司收到控股股东和实际控制人北京电子控股有限责任公
司发来的《京东方科技集团股份有限公司第七届董事会候选人提名
表》,提名董友梅女士为非独立董事候选人。
根据《公司章程》、《董事会提名、薪酬、考核委员会议事规则》
等制度的规定,董事会提名、薪酬、考核委员会对非独立董事候选人
董友梅女士的个人履历、工作实绩等情况进行了审查,未发现有《公
司法》第 146 条规定的情况,未发现其被中国证监会确定为市场禁入
者,并征求了本人意见后,认为董友梅女士符合非独立董事任职资格,
同意提名董友梅女士为公司第七届董事会非独立董事候选人。
本议案独立董事发表了同意意见,尚需提交股东大会审议。
附件 1:非独立董事候选人简历
表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(五)《关于聘任公司高级管理人员的议案》
公司董事会于 2015 年 10 月 22 日收到宋莹女士递交的辞职申请,
宋莹女士因年龄原因,向董事会申请辞去公司执行副总裁、首席人事
官及执行委员会委员职务。
根据《公司章程》的有关规定,董事会拟聘任仲慧峰先生担任公
司高级副总裁、首席人事官,任期自董事会审议通过之日起至本届董
6
事会届满之日止。
本议案独立董事发表了同意意见。
附件 2:高级管理人员候选人简历
表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(六)《关于投资建设移动显示系统项目二期的议案》
具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公
司关于投资建设移动显示系统项目二期的公告》。
表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(七)《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公
司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的公告》。
表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
二、备查文件
1、第七届董事会第三十五次会议决议;
2、第七届董事会第三十五次会议独立董事意见。
特此公告。
京东方科技集团股份有限公司
董 事 会
2016 年 1 月 13 日
7
附件1:非独立董事候选人简历
董友梅,女,52岁,曾任曙光电子集团公司新产品技术开发处副处长,清华
大学液晶中心副主任,公司战略技术总监。
现任公司执行副总裁、首席技术官。TFT-LCD工艺技术国家工程实验室主任,
国家信息化专家咨询委员会委员,工业和信息化部电子科学技术委员会委员,国
家科学技术奖励评审专家,全国平板显示器件标准化技术委员会副主任委员,教
育部高等学校教学指导委员会委员,中国OLED产业联盟核心技术组组长,中国电
子工业标准化技术协会第三届理事会顾问,电子信息产品标准化国家工程实验室
理事会副理事长,“现代显示”等杂志编委。
董友梅女士与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。截至本议案提交
审议日,董友梅女士持有京东方股份200,000股,未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件 2:高级管理人员候选人简历
仲慧峰,男,44 岁,研究生学历,获得深圳证券交易所董事会秘书资格。
曾任公司第二届董事会证券事务代表、证券部经理,第三届、第四届、第五届董
事会董事会秘书,公司第六届、第七届监事会职工监事,公司党委副书记、纪委
书记、工会负责人,北京东方冠捷电子股份有限公司监事。
现任公司 CHRO 组织中心长,中国国防邮电工会第三届全国委员会委员。
仲慧峰先生与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系,持有公司股份
150,000 股,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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