法律意见书
北京市康达律师事务所关于
晋西车轴股份有限公司控股股东增持公司股份的
法 律 意 见 书
康达法意字【2016】第 0014 号
二〇一六年一月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于晋西车轴股份有限公司控股股东增持公司股份的
法 律 意 见 书
康达法意字【2016】第 0014 号
致：晋西车轴股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公
司法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《上海证券交易所股
票上市规则（2014 年修订）》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人
员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）和《关于沪市上市公
司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的
通知》（上证发[2015]66 号）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以
下简称法律法规）的规定，北京市康达律师事务所（以下简称本所）受晋西车轴
股份有限公司（以下简称晋西车轴或公司）的委托，就晋西车轴控股股东晋西工
业集团有限责任公司（以下简称晋西集团或增持人）自 2015 年 7 月 9 日至 2016
年 1 月 8 日通过上海证券交易所交易系统增持公司股份事宜（以下简称本次增持）
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师根据中国（为本法律意见书之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规的规定，对本
次增持所涉及的相关材料进行了必要的核查和验证，并就有关事项向晋西车轴相
关工作人员进行了必要的询问和讨论。
本法律意见书的出具已得到晋西车轴如下保证：
（一）其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的全部之原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
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（二）其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
在本法律意见书中，本所经办律师仅依据本法律意见书出具日之前已经发生
或存在的事实和现行相关法律法规发表意见。对于与出具本法律意见书相关而又
无法得到独立证据支持的事实，本所依赖本次增持所涉及的各方或有关单位出具
的具有证明性质的材料发表意见。
本法律意见书仅就本次增持有关法律问题发表意见，并不对任何会计、审计
及评估等其他专业事项发表意见。
本法律意见书仅供本次增持之目的使用，并同意将此法律意见书提交上海证
券交易所；非经本所书面同意，不得将本法律意见书用作任何其他目的。
基于上述，本所及经办律师根据《证券法》等相关法律法规的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
本次增持之增持人为公司控股股东晋西集团，根据山西省工商行政管理局于
2015 年 12 月 15 日最新核准的工商登记信息，晋西集团的注册号/统一社会信用
代码为 91140000110016193K，公司类型为其他有限责任公司，法定代表人为李
照智，注册资本为 202,272.73 万元，住所为太原市和平北路北巷 5 号，经营范围
为“加工制造、销售民用机械产品。铁路车辆、石油钻具、压力容器的生产、销
售；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务及生产科研所需原辅材
料、机械设备、仪器仪表、备品备件的技术进口业务；工程技术咨询设计；研究
开发机电产品；维修机电运输设备；废旧物资加工利用；批零焦炭、金属材料、
木材、建材、化工产品、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润滑油脂、塑
料制品；开展本企业三来一补业务（以上经营范围国家实行专项审批的项目以专
项批件为准）；房屋、机器设备租赁；土地租赁（仅限于对国土资源管理部门批
准的对象租赁）；汽车货运（仅限分公司使用）；企业内部人员职业技能培训。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。营业期限为 1980
年 6 月 23 日至长期。
法律意见书
根据晋西集团出具的书面说明并经本所律师适当核查，晋西集团不存在《收
购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具日，晋西集团依法设立并合法
存续，具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，且不
存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，增持人具有实施本次
增持股份的合法主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持计划
晋西车轴于 2015 年 7 月 10 日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《证
券时报》上发布了《晋西车轴关于控股股东增持本公司股份的公告》（临 2015-040
号）：“2015 年 7 月 9 日，控股股东晋西集团通过上海证券交易所交易系统增持
公司股份 2,000,000 股，占公司总股本的 0.17%；基于对公司目前价值的判断及
未来稳定发展的信心，本着共同促进资本市场平稳健康发展的社会责任，晋西集
团拟在未来 6 个月内（自本次增持之日即 2015 年 7 月 9 日起算），根据中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定以及资本市场情况，择机增持公司
股份，累计增持比例不超过公司总股本的 2%，即不超过 24,163,817 股（含此次
已增持股份在内）。晋西集团承诺，在增持实施期间及法定期限内不减持所持有
的公司股份。”
（二）本次增持计划实施情况
截至 2016 年 1 月 8 日，本次增持计划期限届满。
自 2015 年 7 月 9 日至 2016 年 1 月 8 日，晋西集团通过上海证券交易所交易
系统累计增持公司股份 2,700,000 股，占公司总股本的 0.22%。
本次增持计划实施前，晋西集团持有公司股份 369,314,755 股，占公司总股
本的 30.57%；增持计划实施后，晋西集团持有公司股份 372,014,755 股，占公司
总股本的 30.79%。
本次增持期间，增持人遵守承诺，未有减持公司股份的行为。
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综上，本所经办律师认为，本次增持行为符合《证券法》、《收购办法》等相
关法律法规的规定。
三、免于提出豁免要约收购申请的法律依据
根据《收购办法》第六十三条第二款第（二）项之规定，以及《关于上市公
司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监
发[2015]51 号）之规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者
超过该公司已发行股份的 30%的，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%
的股份的，可免于向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）提交豁免
要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让
和过户登记手续。
本次增持前，增持人晋西集团持有公司股份 369,314,755 股，占公司总股本
的 30.57%，超过公司已发行股份总数的 30%。
本次增持期间，增持人累计增持公司股份 2,700,000 股，占公司总股本的
0.22%，未超过公司总股本的 2%。
综上，本所经办律师认为，本次增持属于《收购办法》规定的可以免于向中
国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结
算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、本次增持的信息披露
经核查，晋西车轴于 2015 年 7 月 10 日在上海证券交易所网站、《中国证券
报》、《证券时报》上发布了《晋西车轴关于控股股东增持本公司股份的公告》（临
2015-040 号）。
根据《收购办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等
的规定，本次增持计划实施完成后，公司需就增持人本次增持披露实施结果公告。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履
行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告。
五、结论意见
法律意见书
综上，本所经办律师认为，增持人具备本次增持的主体资格；本次增持符合
《证券法》、《收购办法》等法律、法规的规定；本次增持属于《收购办法》规定
的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形；晋西车轴已就本次增持
履行了现阶段的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告。
本《法律意见书》正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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