国信证券股份有限公司
关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案调整
之独立财务顾问核查意见
本核查意见中，除非另有说明，下列词具有下述含义：
简称 全称
三钢闽光、本公司、
上市公司、股份公司、 福建三钢闽光股份有限公司
发行人
三钢集团拟转让标的
资产及负债/三钢集团 中板、动能、铁路运输相关资产及负债
资产包
三钢集团 福建省三钢（集团）有限责任公司
三安钢铁 福建三安钢铁有限公司
三明化工 福建三钢（集团）三明化工有限责任公司
特定投资者 不超过 10 名（含 10 名）其他符合条件的特定投资人
发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的
定价基准日
董事会决议公告之日
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适
《适用意见第 12 号》
用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
证监会 中国证券监督管理委员会
国信证券、独立财务
国信证券股份有限公司
顾问
一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整情
况
（一）方案调整概况
本次资产重组与前次方案的调整概况，如下表：
变动内容 前次重组方案 本次重组方案
标的资产 三钢集团资产包、三安钢铁 100%股权、 三钢集团资产包、三明化工土地使用权
范围 三明化工土地使用权
1
交易作价 447,353.63 万元 312,473.67 万元
交易完成 以发行股份上限 1,185,341,650.00 股计算 以发行股份上限 859,178,388.00 股计算
后的股权 （包括发行股份购买资产和募集配套资 （包括发行股份购买资产和募集配套资
结构 金），交易完成后三钢集团及其一致行动 金），交易完成后三钢集团及其一致行动
人三明化工的持股比例合计将变更为 人三明化工的持股比例合计将变更为
37.37%，三钢集团仍为本公司的控股股 53.90%，三钢集团仍为本公司的控股股
东，福建省国资委仍为实际控制人。 东，福建省国资委仍为实际控制人。
重组对关 本次交易完成后，将增加上市公司 2013 本次交易完成后，将减少上市公司 2013
联交易金 年、2014 年、2015 年 1-8 月的关联交易规 年、2014 年、2015 年 1-8 月的关联交易规
额的影响 模分别为：1,086.47 万元、51,128.89 万元、 模分别为：264,488.15 万元、264,864.69
48,494.99 万元。 万元、167,001.58 万元。
重组对上 本次交易将增加 2014 年、2015 年 1-8 月 本次交易将增加 2014 年、2015 年 1-8 月
市公司净 净 利 润 规 模 分 别 为 33,062.58 万 元 、 净 利 润 规 模 分 别 为 26,066.57 万 元 、
利润的影 12,906.12 万元。 16,874.97 万元。
响
配套融资 募集配套资金 440,000.00 万元 募集配套资金 300,000.00 万元
规模
配套融资 募集资金扣除发行费用后，全部用于交易 募集资金扣除发行费用后，全部用于三钢
用途 价款的现金支付、65MW 高炉煤气高效发 闽光物联云商平台项目、部分交易价款的
电工程的投资建设、偿还银行借款和补充 现金支付、一高线升级改造工程项目、
流动资金。其中，支付现金对价 230,000.00 65MW 高炉煤气高效发电工程项目、偿还
万元，65MW 高炉煤气高效发电工程的投 银行借款和补充流动资金。其中，三钢闽
资建设 15,000.00 万元，偿还银行借款 光物联云商平台项目 60,000.00 万元、部
150,000.00 万元，补充流动资金 45,000.00 分交易价款的现金支付 80,000.00 万元、
万元，根据《适用意见第 12 号》，补充流 一高线升级改造工程项目 25,000.00 万元、
动资金金额不超过募集配套资金的 50%。 65MW 高 炉 煤 气 高 效 发 电 工 程 项 目
15,000.00 万元、偿还银行借款 90,000.00
万元、补充流动资金 30,000.00 万元，上
述募集资金用途符合《适用意见第 12 号》
规定。
发行股份 上市公司本次重组的定价基准日为第五 上市公司本次重组的定价基准日为第五
购买资产 届董事会第十二次会议决议公告日，定价 届董事会第十九次会议决议公告日，定价
的发行价 基准日前 120 个交易日公司 A 股股票交易 基准日前 60 个交易日公司 A 股股票交易
格 均价的 90%，经分红调整后为 6.12 元/股。 均价的 90%，即 6.07 元/股。
配套融资 配套融资的发行底价的定价基准日为公 上市公司发行股份募集配套资金的发行
的发行底 司第五届董事会第十五次会议决议公告 价格不得低于发行期首日前 20 个交易日
价 日前二十个交易日公司股票均价的 90%， 公司股票交易均价的 90%。
即 5.30 元/股。
（二）调整后的重组方案
2
本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。
三钢闽光拟以发行股份及支付现金方式购买三钢集团拟转让标的资产及负债，拟
以发行股份方式购买三明化工持有的土地使用权。本次交易还将向特定投资人非
公开发行股份募集配套资金，所募集的配套资金全部用于三钢闽光物联云商平台
项目、部分交易价款的现金支付、一高线升级改造工程项目、65MW 高炉煤气高
效发电工程项目、偿还银行借款和补充流动资金。
本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为
条件。三钢闽光向交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募
集为前提，如配套融资未能实施，三钢闽光将自筹资金支付该部分现金对价。
1、发行股份及支付现金购买资产
2016 年 1 月 12 日，上市公司与三钢集团签署了《发行股份及支付现金购买
三钢集团资产包协议》，协议约定，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方
式购买三钢集团拟转让标的资产及负债，交易作价 3,018,470,574.55 元，其中现
金支付对价 800,000,000.00 元，股份支付对价 2,218,470,574.55 元；2016 年 1 月
12 日，上市公司与三明化工签署了《发行股份购买三明化工土地使用权协议》，
协议约定，上市公司以发行股份方式购买三明化工拥有的土地使用权，交易作价
106,266,052.00 元，全部以股份支付。
本次重组中，对于用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日
为上市公司审议本次重组草案的董事会决议公告日，每股发行价格为定价基准日
前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 6.07 元/股。上述发行价格拟
提交公司 2016 年第一次临时股东大会批准。
（1）三钢集团资产包交易方案
本次交易标的资产为三钢集团资产包，三钢集团资产包的评估值为
3,018,470,574.55 元，经交易双方友好协商，确定三钢集团资产包的交易对价为
3,018,470,574.55 元。按照上述确定的交易对价计算，即 800,000,000.00 元以现金
支付，2,218,470,574.55 元以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为 6.07 元/
股（定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%），共计发行
365,481,149.00 股，不足一股的部分无偿赠予上市公司。
三钢集团资产包的交易方案如下：
3
单位：元；股
序 股东 持 股 比 总对价 股票金额 股票数量 现金金额
号 例
1 三 钢
100.00% 3,018,470,574.55 2,218,470,574.55 365,481,149.00 800,000,000.00
集团
合计 100.00% 3,018,470,574.55 2,218,470,574.55 365,481,149.00 800,000,000.00
（2）三明化工土地使用权交易方案
本次交易标的资产为三明化工土地使用权，三明化工土地使用权的评估值为
106,266,052.00 元，经交易双方友好协商，确定三明化工土地使用权的交易对价
为 106,266,052.00 元。全部以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为 6.07
元/股（定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%），共计发行
17,506,763.00 股，不足一股的部分无偿赠予上市公司。
三明化工土地使用权的交易方案如下：
单位：元；股
序号 股东 持股比例 总对价/股份支付对价 股票数量
1 三明化工 100.00% 106,266,052.00 17,506,763.00
合计 100.00% 106,266,052.00 17,506,763.00
2、发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 10 名(含 10 名）符合条件的特定投资者非公开发行募集配
套资金 300,000.00 万元，不超过交易价格的 100%。募集配套资金的用途如下表：
单位：万元
序号 项目 募集资金投入额
1 三钢闽光物联云商平台项目 60,000.00
2 部分交易价款的现金支付 80,000.00
3 一高线升级改造工程项目 25,000.00
4
4 65MW 高炉煤气高效发电工程的投资建设项目 15,000.00
5 偿还银行借款 90,000.00
6 补充流动资金 30,000.00
合计 300,000.00
募集资金扣除发行费用后，全部用于三钢闽光物联云商平台项目、部分交易
价款的现金支付、一高线升级改造工程项目、65MW 高炉煤气高效发电工程项目、
偿还银行借款和补充流动资金。其中，三钢闽光物联云商平台项目 60,000.00 万
元、部分交易价款的现金支付 80,000.00 万元、一高线升级改造工程项目 25,000.00
万元、65MW 高炉煤气高效发电工程项目 15,000.00 万元、偿还银行借款 90,000.00
万元、补充流动资金 30,000.00 万元，上述募集资金用途符合《适用意见第 12
号》规定。
配套融资的发行价格，不低于发行期首日前二十个交易日公司 A 股股票交
易均价的 90%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会的核准批文后，由上
市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先原则合理确定。
本次拟募集配套资金 300,000.00 万元，若按照上市公司第五届董事会第十九
次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票均价 90%，即 6.30 元/股计算，向符
合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者的发行数量不超过 476,190,476.00
股。配套募集资金非公开发行对象认购股份数量及金额如下：
发行对象 发行价格（元/股） 认购资金金额（万元） 认购数量（股）
特定投资者 6.30 300,000.00 476,190,476.00
总计 6.30 300,000.00 476,190,476.00
最终发行数量，将根据发行期首日股价情况和询价结果，由上市公司董事会
根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
如配套资金未能实施完成或募集不足的，三钢闽光将自筹资金支付该部分现
金对价。
3、本次发行股份具体情况
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：三钢闽光向三钢集团、三
5
明化工两名交易对方发行股份支付其收购对价款 312,473.67 万元的 74.40%，即
232,473.67 万元；（2）发行股份募集配套资金：三钢闽光拟向不超过 10 名(含 10
名）符合条件的特定投资者非公开发行募集配套资金 300,000.00 万元。
（1）发行种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（2）发行方式及发行对象
①发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括三钢集团、
三明化工两名交易对方。
②发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括不超
过 10 名（含 10 名）特定投资者。发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者及其他合格
投资者等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情
况，遵照价格优先原则确定。
（3）股份发行价格
①发行股份购买资产的发行价格
上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。上市公司本次
重组的定价基准日为第五届董事会第十九次会议决议公告日，定价基准日前 60
个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 6.07 元/股。上述发行价格拟提交公
司 2016 年第一次临时股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
6
②募集配套资金的发行价格
上市公司发行股份募集配套资金的发行价格不得低于发行期首日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会的核
准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先原则合理确定。
本次拟募集配套资金 300,000.00 万元，若按照上市公司第五届董事会第十九
次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票均价 90%，即 6.30 元/股计算，向符
合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者的发行数量不超过 476,190,476.00
股。最终发行数量，将根据发行期首日股价情况和询价结果，由上市公司董事会
根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（4）发行数量
根据标的资产的交易价格及股份发行价格，即 6.07 元/股发行；假设配套募
集资金的发行价格，按照上市公司第五届董事会第十九次会议决议公告日前 20
个交易日公司股票均价 90%，即 6.30 元/股发行，上市公司拟发行股份数不超过
859,178,388.00 股。具体如下：
发行对象类型 发行对象 发行数量（股）
发行股份购买资产部分 三钢集团 365,481,149.00
发行股份购买资产部分 三明化工 17,506,763.00
小计 382,987,912.00
配套募集资金发行部分 特定投资者 476,190,476.00
小计 476,190,476.00
合计 859,178,388.00
交易定价、发行价格及发行数量最终确定尚需中国证监会的核准。
二、本次交易方案调整所履行的相关程序
由于方案的调整构成了重大调整，本次重组需重新提交董事会、股东大会审
议。
2016 年 1 月 13 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，全体董事一致同
意通过了修订后的交易具体方案及《交易报告书》（草案）等相关议案，公司独
7
立董事对本次交易正式方案出具了专项意见。
公司定于 2016 年 1 月 29 日，召开 2016 年第一次临时股东大会，审议修订
后的交易具体方案及《交易报告书》（草案）等相关议案。
三、本次交易方案调整构成本次重组方案的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条的规定，三钢闽光对本
次交易的上述事项作出的调整属于对交易标的、交易价格等作出变更，构成对原
重组方案的重大调整。基于上述规定并经核查，国信证券股份有限公司认为，三
钢闽光本次交易方案调整构成对原方案的重大调整，按相关规定，应当重新履行
董事会、股东大会审议等程序。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于福建三钢闽光股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整之独立财务顾问
核查意见》之签字盖章页）
项目主办人： _____________ ____________
魏 安 胜 邓 俊
国信证券股份有限公司
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9
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