福建三钢闽光股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的独立意见
福建三钢闽光股份有限公司(以下简称“三钢闽光”或“公司”) 拟以发行股份
及支付现金方式购买福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称“三钢集团”）拥
有的中板厂、动能、铁路运输业务相关的经营性资产与负债（以下简称“三钢集团
资产包”）、拟向三明化工发行股份购买其合法拥有的国有土地使用权（以下简称“三
明化工土地使用权”）；同时将募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》以及《福建三钢闽光股份有限公司章程》等相关规定，
我们作为公司的独立董事，参加了公司第五届董事会第十九次会议并参与投票表决，
审阅了公司本次交易的相关文件。基于我们的独立判断，现就本次重组的相关事项
发表如下独立意见：
一、公司第五届董事会第十九次会议审议、披露的本次交易方案及其程序符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及《福建三钢闽光股份有限公
司章程》的规定。
二、《福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要、公司与交易对方签订的相关协议，符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次重组方案合理，具备
可操作性，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。
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三、公司聘请福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司(下称“中兴评估”
承担本次交易的评估工作：
(一)本次评估机构具备独立性
公司聘请中兴评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合
规。中兴评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有
从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中兴评估及经
办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的
现实的和预期的利害关系，具有独立性。
(二)本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例
或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设
前提合理。
(三)评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估对三钢集团资产包采
用资产基础法（成本法）对其价值进行了评估并采用资产基础法的评估值作为本次
评估的最终结果；对三明化工土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法进
行评估并确定本次评估的最终结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交
易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反
映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
(四)本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的
评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价
的基础，经福建省国资委备案的评估结果作为定价依据，交易价格公平、合理，不
会损害公司及广大中小股东利益。
四、本次交易对方中的三钢集团和三明化工在本次交易前即为公司的关联方。
其中，三钢集团为公司控股股东，三明化工为三钢集团的全资子公司，本次交易构
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成关联交易。本次交易募集配套资金全部用于三钢闽光物联云商平台项目、部分交
易价款的现金支付、一高线升级改造工程项目、65MW高炉煤气高效发电工程项目、
偿还银行借款和补充流动资金，没有损害公司与中小股东的利益。
五、本次重组的相关议案经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。公司本
次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《福
建三钢闽光股份有限公司章程》的相关规定。本次重组相关事宜尚须获得公司股东
大会的审议通过和福建省国资委、中国证监会的核准同意。
六、本次交易有利于公司进一步减少关联交易，提高资产质量、扩大业务规模，
提高盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。全体独立
董事同意本次董事会就本次重组事项的相关议案提交公司股东大会审议。
(以下无正文)
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(本页无正文，为《福建三钢闽光股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》之签章页)
独立董事签字：
苏天森 黄 导 刘微芳
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