北京市海问律师事务所
关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司
发行股份购买资产的
实施情况的
法律意见书
北京市海问律师事务所
二零一六年一月
北京市海问律师事务所
关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司
发行股份购买资产的
实施情况的
法律意见书
致：厦门市美亚柏科信息股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立并在中
华人民共和国（以下简称“中国”，就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾）境内执业的律师事务所。本所受厦门市美亚柏科信息股份
有限公司（以下简称“美亚柏科”）的委托，作为专项法律顾问，就其发行股份购买
韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、
任炜、叶树军、包志翔、张红光、卢晓英及孙士玉持有的江苏税软软件科技有限公
司 100%股权，发行股份购买苏学武、水军及邓炽成持有的珠海市新德汇信息技术
有限公司 49%股权（以下简称“本次交易”）所涉及的相关法律事宜，出具本法律意
见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及其他适用的
法律、行政法规、政府部门规章和规范性文件（以下统称“有关法律”）的规定，出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据有关法律的规定，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次交易有关的法律事实进行了调查。本
所经办律师查阅了其认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并听取了本次交易相
关方就有关事实做出的陈述和说明，并就有关事项向本次交易相关方的有关人员做
出了询问并进行了必要的讨论。
本所仅就与本次交易实施情况有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关
会计、审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。本所并未就中
国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖
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区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估、盈
利预测、投资决策等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为
按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律
业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业
机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结
论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书之目的，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日前已经发生或存在的有
关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有
关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2、本所要求美亚柏科及本次交易其他相关方提供本所认为出具本法律意见书所
必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本次交易相关
方向本所提供的文件和所做出的陈述应是完整、真实、准确和有效的，并无隐瞒、
虚假或重大遗漏之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，
所提供文件中的所有签字和印章均是真实的；文件材料为副本或复印件的，应与正
本或原件是一致和相符的；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披
露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日至
本法律意见书出具之日，未发生任何变更。本所经核查，未发现本次交易相关方提
供的材料有隐瞒、虚假和重大遗漏的情况；
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、本次交易相关方（包括本次交易相关方自身及其股东、管理层及
雇员）或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式
包括书面形式和电子文档形式；
4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；
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5、本法律意见书仅供美亚柏科为本次交易事宜使用，不得由任何其他人使用或
用于任何其他目的。
基于上述，本所现出具法律意见如下：
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释 义
除非正文中另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义：
《报告书》 指 《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股
份购买资产报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
本次交易/本次重大资产 指 公司向江苏税软交易对方发行股份购买其所
重组/本次发行股份购买 持有的江苏税软 100%的股权、向新德汇交易
资产/本次重组 对方发行股份购买其所持有的新德汇 49%的
股权
本所 指 北京市海问律师事务所
美亚柏科/公司/上市公司 指 厦门市美亚柏科信息股份有限公司
交易对方 指 江苏税软交易对方及新德汇交易对方
江苏税软交易对方 指 韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏远、安林冲、
郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树
军、包志翔、张红光、卢晓英及孙士玉
新德汇交易对方 指 苏学武、水军及邓炽成
江苏税软 指 江苏税软软件科技有限公司
新德汇 指 珠海市新德汇信息技术有限公司
目标公司 指 江苏税软及新德汇
标的资产 指 江苏税软交易对方持有的江苏税软 100%的股
权，及新德汇交易对方持有的新德汇 49%的股
权
《江苏税软发行股份购 指 美亚柏科与江苏税软交易对方为本次交易之
买资产协议》 目的签署的《发行股份购买资产协议》
《江苏税软发行股份购 指 美亚柏科与江苏税软交易对方为本次交易之
买资产协议之补充协议》 目的签署的《发行股份购买资产协议之补充协
议》
《江苏税软发行股份购 指 美亚柏科与江苏税软交易对方为本次交易之
买资产协议之盈利预测 目的签署的《发行股份购买资产之盈利预测补
补偿协议》 偿协议》
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《江苏税软发行股份购 指 美亚柏科与江苏税软交易对方为本次交易之
买资产协议之盈利预测 目的签署的《发行股份购买资产之盈利预测补
补偿协议之补充协议》 偿协议之补充协议》
《新德汇发行股份购买 指 美亚柏科与新德汇交易对方为本次交易之目
资产协议》 的签署的《发行股份购买资产协议》
《新德汇发行股份购买 指 美亚柏科与新德汇交易对方为本次交易之目
资产协议之补充协议》 的签署的《发行股份购买资产协议之补充协
议》
《新德汇发行股份购买 指 美亚柏科与新德汇交易对方为本次交易之目
资产协议之盈利预测补 的签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿
偿协议》 协议》
《新德汇发行股份购买 指 美亚柏科与新德汇交易对方为本次交易之目
资产协议之盈利预测补 的签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿
偿协议之补充协议》 协议之补充协议》
独立财务顾问/中金 指 中国国际金融股份有限公司
审计机构/致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构/中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
深交所 指 深圳证券交易所
指定信息披露媒体 指 美亚柏科公开披露信息的媒体渠道，即：巨潮
资讯网
定价基准日 指 首次审议本次交易的美亚柏科第二届董事会
第二十三次会议的决议公告日，即 2015 年 8
月 10 日
元 指 人民币元
中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
中国法律 指 适用的中国法律、行政法规、最高人民法院的
司法解释或其他具有法律效力的文件、有权部
门制定的部门规章、地方性法规、条例、规章
及其他监管规则等规范性文件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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正 文
一、本次交易概述
根据公司于 2015 年 8 月 7 日召开的第二届董事会第二十三次会议决议、2015
年 8 月 19 日召开的第二届董事会第二十五次（临时）会议决议、2015 年 10 月 14
日召开的第三届董事会第五次会议决议、2015 年 10 月 30 日召开的 2015 年第三次
临时股东大会决议，美亚柏科与交易对方于 2015 年 8 月 7 日签署的交易协议及 2015
年 10 月 14 日签署的补充协议及美亚柏科的《报告书》，本次重大资产重组方案为：
公司拟向江苏税软交易对方发行合计 29,666,848 股购买江苏税软 100%股权；
拟向新德汇交易对方发行合计 14,424,358 股购买新德汇 49%股权。
本次发行股份购买资产的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日。根据中企华为本次
发行股份购买资产之目的出具的关于标的资产中江苏税软 100%股权的中企华评报
字（2015）第 1262-02 号《厦门市美亚柏科信息股份有限公司拟收购江苏税软软件
科技有限公司股权项目资产评估报告》，江苏税软 100%的股权的评估值为 54,360 万
元。根据中企华为本次发行股份购买资产之目的出具的关于关于标的资产中新德汇
49%股权的中企华评报字（2015）第 1262-01 号《厦门市美亚柏科信息股份有限公
司拟收购珠海市新德汇信息科技有限公司股权项目资产评估报告》，新德汇 100%的
股权的评估值为 53,930 万元。根据该评估值，新德汇 49%的股权的评估值为 26,425.7
万元。
本次发行股份购买资产的非公开发行股份定价基准日为美亚柏科第二届董事会
第二十三次会议的决议公告日。发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司 A 股股
票交易均价的 90%，即 18.31 元/股。
根据上述标的资产的交易价格计算，本次发行股份购买资产拟向江苏税软交易
对方及新德汇交易对方发行股份情况如下：
发行对象类别 发行对象 发行数量（股）
韦玉荣 4,651,762
陈燕 4,651,762
发行股份购买资产
李江 4,651,762
黄新 3,103,153
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发行对象类别 发行对象 发行数量（股）
仇宏远 445,003
安林冲 445,003
郭玉智 445,003
王亚明 296,668
韩海青 296,668
李佳 296,668
任炜 296,668
叶树军 296,668
包志翔 296,668
张红光 296,668
卢晓英 4,450,028
孙士玉 4,746,696
苏学武 13,618,360
水军 402,999
邓炽成 402,999
小计 44,091,206
二、本次交易的批准和授权
2.1 美亚柏科为本次交易已经履行的内部决策程序
（1） 美亚柏科于 2015 年 8 月 7 日召开第二届董事会第二十三次会议，审议
批准了《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产的议
案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协
议>的议案》、《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司进行募集配套
资金的议案》及《关于<厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次交易相关的
议案。
（2） 美亚柏科于 2015 年 8 月 19 日召开第二届董事会第二十五次（临时）会
议，审议批准了《关于<厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>的议案》。
（3） 美亚柏科于 2015 年 10 月 14 日召开第三届董事会第五次会议，审议批
准了《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产的议
案》、《关于签订发行股份购买资产协议之补充协议的议案》及《关于
<厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>
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及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（4） 美亚柏科于 2015 年 10 月 30 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议
批准了本次交易方案，并批准该方案有效期为自股东大会审议通过之日
起十二个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核
准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
2.2 目标公司为本次交易已经履行的内部决策程序
（1） 江苏税软的股东韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、
王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、卢晓英及孙
士玉于 2015 年 7 月 15 日作出股东会决议，同意美亚柏科以定向增发的
股份购买江苏税软股东所持有的江苏税软 100%的股权。
（2） 新德汇的股东美亚柏科、苏学武、水军及邓炽成于 2015 年 7 月 25 日作
出股东会决议，同意美亚柏科以定向增发的股份购买苏学武、水军及邓
炽成所持有的新德汇 49%的股权。
2.3 本次交易已取得的外部审批程序
（1） 中国证监会于 2015 年 12 月 14 日印发了《关于核准厦门市美亚柏科信
息股份有限公司向韦玉荣等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2015]2919 号），核准本次交易相关事项。
综上，本所认为，本次交易已取得了必要的批准和授权，交易各方可依法实施
本次交易。
三、本次交易的资产过户、验资及新发股份登记情况
根据广东省珠海市工商行政管理局于 2015 年 12 月 24 日核发的《营业执照》统
一社会信用代码：91440400618262176W），截至本法律意见书出具日，新德汇已就
其 49%股权权属变更事宜完成了工商变更登记，新德汇成为美亚柏科全资子公司。
根据无锡工商行政管理局新区分局于 2015 年 12 月 29 日核发的《营业执照》统
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一社会信用代码：91320213586657279T），截至本法律意见书出具日，江苏税软已
就其 100%股权权属变更事宜完成了工商变更登记，江苏税软成为美亚柏科全资子
公司。
截至 2015 年 12 月 29 日，致同对美亚柏科本次发行股份购买资产进行了验资，
并出具了《验资报告》（致同验字（2015）第 350ZA0124 号）。根据该《验资报告》，
截至 2015 年 12 月 29 日止，美亚柏科已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办
理有关股权的过户登记手续。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2016 年 1 月 5 日出具的《股份
登记申请受理确认书》，其已受理美亚柏科非公开发行 44,091,206 股 A 股股份的申
请材料，相关股份登记到账后将正式列入美亚柏科的股东名册。
基于上述，本所认为，江苏税软 100%股权和新德汇 49%的股权已依法过户至
美亚柏科名下，本次发行股份购买资产之标的资产已按照《江苏税软发行股份购买
资产协议》及其补充协议和《新德汇发行股份购买资产协议》及其补充协议实施了
过户；中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理美亚柏科向交易对方发行
新股的证券登记申请，尚待相关股份登记到账后正式列入美亚柏科的股东名册。
四、本次交易实施相关实际情况与此前信息披露是否存在差异
根据美亚柏科的确认并经本所律师核查，本次交易实施及相关资产过户过程中，
未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况）存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的变更情况及其他相关人员的调整情况
5.1 美亚柏科
根据美亚柏科的说明并经本所律师核查，在本次重组初期，美亚柏科的董事为
刘祥南、滕达、郭永芳、李国林、陈汉文、郭东辉、陈少华，监事为屈文洲、高龙
腾、仲丽华，高级管理人员为吴鸿伟、赵庸、张雪峰、高峰、栾江霞、吴世雄、丛
艳芬、黄基鹏、王斌、张乃军、滕达、申强。本次重组期间，根据美亚柏科于 2015
年 8 月 27 日召开的 2015 年第一次临时股东大会决议，美亚柏科进行了董事会、监
事会换届，董事变更为滕达、郭永芳、李国林、申强、廖明宏、卢永华和曲晓辉；
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监事变更为屈文洲、刘冬颖和仲丽华。根据美亚柏科于 2015 年 8 月 27 日召开的第
三届董事会第一次会议决议，公司高级管理人员变更为申强、吴鸿伟、赵庸、张雪
峰、高峰、栾江霞、吴世雄、葛鹏、李滢雪、张乃军，其中总经理由滕达变更为申
强。美亚柏科已就上述董事、监事和总经理的变化办理了工商备案手续。根据美亚
柏科于 2015 年 12 月 9 日公告的《关于独立董事辞职的公告》，廖明宏申请辞去公司
独立董事一职，廖明宏的辞职申请将自公司股东大会补选出新的独立董事后生效。
5.2 目标公司
根据目标公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，目标公司
在本次交易实施过程中不存在与本次交易相关的董事、监事及高级管理人员变更的
情况。
六、是否存在资金占用和关联担保情况
经美亚柏科确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，不存在美亚
柏科资金或资产被控股股东、实际控制人及其控制的关联企业（美亚柏科及其附属
企业除外）违规占用的情形，或美亚柏科为控股股东、实际控制人及其控制的关联
企业（美亚柏科及其附属企业除外）违规提供担保的情形。
七、本次交易相关协议的履行情况
美亚柏科与江苏税软交易对方签署了附条件生效的《江苏税软发行股份购买资
产协议》、《江苏税软发行股份购买资产协议之补充协议》、《江苏税软发行股份购买
资产协议之盈利预测补偿协议》和《江苏税软发行股份购买资产协议之盈利预测补
偿协议之补充协议》；与新德汇交易对方签署了附条件生效的《新德汇发行股份购买
资产协议》、《新德汇发行股份购买资产协议之补充协议》、《新德汇发行股份购买资
产协议之盈利预测补偿协议》和《新德汇发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协
议之补充协议》。截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，交易各方已经或
正在按照协议的约定履行协议内容，未出现需要承担违约责任的情形。
八、相关承诺的履行情况
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8.1 关于股份锁定的承诺
江苏税软交易对方承诺因本次交易获得的美亚柏科股份自发行完成之日起 12
个月内不转让，此后分步解锁，具体为：自发行完成之日起 12 个月后至 24 个月内，
累计转让股票数量不超过其在本次发行中所认购总数的 25%；自发行完成之日起 12
个月后至 36 个月内，累计转让股票数量不超过其在本次发行中所认购总数的 50%；
自发行完成后 36 个月后，可自由转让其在本次发行中所认购的全部股份数量。
新德汇交易对方承诺因本次交易获得的上市公司股份自发行完成之日起 12 个
月内不转让，此后分步解锁，具体为：自发行完成之日起 12 个月后至 24 个月内，
累计转让股票数量不超过其在本次发行中所认购总数的 30%；自发行完成之日起 12
个月后至 36 个月内，累计转让股票数量不超过其在本次发行中所认购总数的 60%；
自发行完成后 36 个月后，可自由转让其在本次发行中所认购的全部股份数量。
实际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而需由美亚柏科回购的股份数（若有）。
本次交易实施完成后，交易对方由于美亚柏科配股、转增股本等原因增持的美亚柏
科股份，亦应遵守上述约定。交易对方如在本次交易完成后担任美亚柏科的董事、
监事、高级管理人员的，则交易对方在任期内每年转让的股份不超过其所持有的美
亚柏科股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的美亚柏科股份。同时，
还需遵守美亚柏科章程以及《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、
监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
任一交易对方，如其取得对价股份时，对其用于认购对价股份的资产持续拥有
权益的时间不足 12 个月，则须按照适用法律的规定，从本次发行完成日起 36 个月
内不得转让对价股份。所谓“持续拥有权益的时间”应为自该交易对方取得该等目
标公司股权之日（以目标公司就该等交易办理完毕工商变更登记之日为准）起，至
股份登记机构将本次交易中所发行的对价股份登记于该交易对方名下之日止的期
间。
截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，江苏税软交易对方和新
德汇交易对方未出现违背该承诺的情形。
8.2 关于规范关联交易的承诺
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为了规范本次交易完成后可能存在的关联交易行为、确保美亚柏科全体股东的
利益不受损害，江苏税软交易对方和新德汇交易对方分别出具了《关于减少和规范
关联交易的承诺函》。
截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，江苏税软交易对方和新
德汇交易对方未出现违背该承诺的情形。
8.3 关于避免同业竞争的承诺
为了避免与美亚柏科可能产生的同业竞争，美亚柏科的实际控制人郭永芳和滕
达出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。江苏税软交易对方和新德汇交易对方分别
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，美亚柏科的实际控制人
郭永芳和滕达、江苏税软交易对方和新德汇交易对方未出现违背上述承诺的情形。
九、本次交易尚需履行的后续事项
截至本法律意见书出具日，本次交易相关后续事项主要为：
美亚柏科尚需就本次发行股份购买资产而涉及的注册资本、公司章程等变更事
宜向工商登记机关办理工商变更登记手续；
就本次发行股份购买资产而新增股份，美亚柏科应按照深交所的规定办理上市
事宜。
十、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本所认为：
（1） 本次交易已取得了必要的批准和授权；
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（2） 本次发行股份购买资产之标的资产已依法办理相关过户手续，本次交易
均已生效，本次发行股份购买资产已实施，符合中国法律规定；
（3） 美亚柏科尚需就本次交易而涉及的注册资本、公司章程等变更事宜向工
商登记机关办理工商变更登记手续，就本次发行股份购买资产而新增股
份应按照深交所的规定办理上市事宜。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司
发行股份购买资产的实施情况的法律意见书》的签署页）
北京市海问律师事务所
负责人：______________________ 经办律师：______________________
张继平 王建勇
______________________
李先平
2016 年 01 月 13 日
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