海南航空股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议材料
二〇一六年一月二十五日
海南航空股份有限公司
关于出资设立并购基金的报告
各位股东、股东代表：
为把握市场发展的机会，实现海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或
“公司”）的产业规模扩张与经营业绩的外生性聚合增长，公司拟参与设立并购基金
合伙企业，具体情况如下：
一、对外投资概述
㈠ 基本情况
公司或其指定机构拟与海航航空（开曼）地服投资管理有限公司（英文名称：HNA
Aviation (Cayman) Ground Services Investment Management Co., Ltd）（以下简
称“海航地服（开曼）”）、海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空”）或其指定
机构以及大地创富（海口）地面服务投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）（以下简称
“大地创富（海口）”）共同出资设立海航航空（开曼）地服投资有限合伙企业（有限
合伙）（以下简称“海航地服开曼基金”或“本基金”）。本基金总规模为 45 亿元人民
币，其中公司拟出资 9 亿元人民币作为本基金的有限合伙人之一，占本基金总规模的
20%。本基金主要在航空上下游产业链或航空辅业等领域进行投资。
㈡ 交易目的
公司参与认购并购基金，目的是通过产业资本与金融资本的结合，充分发挥公司
在产业链整合与管理方面的经验与优势，利用并购基金平台为公司主营业务寻找能够
补充产业链缺口、提升产业结构、跨区域发展的潜在并购对象，通过项目并购与整合，
实现上市公司的产业规模扩张与经营业绩的外生性聚合增长。
㈢ 关联关系
1、本基金的普通合伙人海航地服（开曼）为公司的全资子公司海南航空（香港）
有限公司与海航航空的全资子公司海航航空（香港）控股有限公司以及海航集团（国
际）有限公司（以下简称“海航国际”）的全资子公司 Glaucus International
Investment Co., Ltd.共同出资成立，持股比例分别为 20%、50%及 30%。
2、公司股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）为海航航空的控股股东，
持有海航航空 61.67%股权。公司股东海航集团为海航国际的控股股东，持有海航国
际 91.09%股权。
3、海航航空为大地创富（海口）地面服务投资合伙企业（有限合伙）的普通合
伙人，出资 1 元人民币，平安证券有限责任公司为大地创富（海口）的有限合伙人，
出资 5 亿元人民币。
上述设立并购基金的合作方与公司存在关联关系，因此本次对外投资行为构成关
联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董
事会在审议此交易事项时，公司董事辛笛、牟伟刚和谢皓明已回避表决。
二、交易对方基本情况
㈠ 一般合伙人（GP）
海航航空（开曼）地服投资管理有限公司
1、注册地址:开曼群岛
2、企业性质：有限合伙
3、法人代表：刘道骐
4、注册时间：2015 年 7 月 14 日
5、注册资本：50,000 美金
6、经营范围：通过收购、控股、发行标的证券或对标的证券进行其他配置获得
收益；现金方式的短期闲置资金投资；及法律批准的其他经营业务。
7、股权结构：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 海航航空（香港）控股有限公司 5,000 50%
2 GlaucusInternational Investment Co., Ltd. 3,000 30%
3 海南航空（香港）有限公司 2,000 20%
8、管理关系及其他利益说明
海南航空副总裁兼董事会秘书李瑞先生在海航地服（开曼）任董事职务，海南航
空与基金管理公司不存在相关利益安排。
㈡ 有限合伙人（LP）
LP1：海航航空集团有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、法人代表：陈文理
3、注册地址：海口市海秀路 29 号海航发展大厦
4、注册时间：2009 年 01 月 19 日
5、注册资本：1,135,000 万元人民币
6、经营范围：航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，
侯机楼服务和经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
7、股权结构：海航集团有限公司 61.67%、天弘创新资产管理有限公司 17.62%、
三亚凤凰国际机场有限责任公司 20.70%
LP2：大地创富（海口）地面服务投资合伙企业（有限合伙）（最终以工商核准
登记为准）
1、企业性质：合伙企业
2、注册资本：500,000,001
3、经营范围：机场地勤服务，投资管理（金融、融资、期货、证券、保险业务
除外）。
4、股权结构：海航航空为大地创富（海口）地面服务投资合伙企业（有限合伙）
的普通合伙人，出资 1 元人民币；平安证券有限责任公司为大地创富（海口）的有限
合伙人，出资 5 亿元人民币。
三、基金的基本情况
㈠ 基金名称：海航航空（开曼）地服投资有限合伙企业（有限合伙）
㈡ 投资规模及资金来源
并购基金总规模为 45 亿元人民币或等值美元。
并购基金各方出资情况如下：
合伙人名称 合伙人类型 出资金额（亿元） 出资比例（%） 资金来源
海航地服（开曼） 普通合伙人 0 0 --
大地创富（海口） 优先级有限合伙人 5 11.1% 自有资金
海南航空或指定机构 劣后级有限合伙人 9 20.0% 自有资金
海航航空或指定机构 劣后级有限合伙人 31 68.9% 自有资金
㈢ 管理模式
1、由 GP 决定重大决策。
2、设立投资决策委员会：本基金（有限合伙企业）并未设立合伙企业层面的投
资决策委员会。
3、聘用中介机构完成财务、法律及商业调查。
㈣ 基金投资方向
航空上下游产业链或航空辅业。
㈤ 基金存续期限
本并购基金存续期 5 年，其中第 3 年末，经合伙人会议通过，投资期限可提前到
期。
㈥ 基金托管银行
暂定中国建设银行（亚洲）股份有限公司，以最终审批为准。
㈦ 基金收益分配
存续期满后，按以下顺序对基金收益进行分配：优先级有限合伙人资本返还，并
在非复利基础上按本金的 6%/年获得回报；劣后级有限合伙人资本返还，并在非复利
基础上按本金 6%/年获得回报；以上分配完成后，如还有超额收益，则优先级有限合
伙人可获得本身财产份额比例所对应超额收益部分的 18%，普通合伙人可获得全部超
额收益的 2%，劣后级有限合伙的人可获得剩余全部资金。
㈧ 基金退出方式
1、本基金拟在完成投资项目交割 3-5 年后，通过上市、标的项目股权转让及出
售合伙企业财产份额实现退出。
2、投资期内，投资项目如不能实现上市，本基金投资人可通过转让合伙企业资
产份额的方式实现退出。
3、合伙企业的财产清算时，本次参与项目的优先级 LP 投资人相对于 GP 及其他
LP，享有优先分配合伙企业财产的权利。
4、投资期内，项目如实现上市，本基金通过卖出股份的方式，实现优先级投资
人的退出。
5、项目上市后，在没有达到投资人的年化收益之前，本基金不得在市场上卖出
其股份，或者卖出时仍承诺保证优先级 LP 投资人的收益。
四、对上市公司的影响
公司或其指定机构此次出资设立并购基金，在保证公司主营业务发展的前提下，
利用并购基金平台为公司主营业务寻找能够补充产业链缺口、提升产业结构、跨区域
发展的潜在并购对象，通过项目并购与整合，实现上市公司的产业规模扩张与经营业
绩的外生性聚合增长，有助于公司获取新的投资机会和利润增长点，对公司未来的发
展产生积极影响。
以上报告已经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过，现提请各位股东、股
东代表审议(关联股东需回避表决)。
海南航空股份有限公司
二○一六年一月二十五日
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