证券代码：002163 证券简称：中航三鑫 公告编号：2016-004
中航三鑫股份有限公司
关于拟与中航财务公司签署《金融服务协议》
涉及关联交易的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年 8 月 28 日召开的第
四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟与中航财务公司签订<金融服务
协议>的议案》，该协议有效期为三年，该协议已到期。
中航财务公司为非银行金融机构，是中国航空工业集团公司（以下简称“中
航工业”）成员单位的结算平台，作为本公司重要的长期金融合作伙伴，中航财
务公司可为本公司提供存款、贷款、担保、结算及其他多元化金融服务。
公司现拟与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务公司”）
续签该金融服务协议。在协议生效权限内，公司在中航财务公司日存款余额最高
不超过人民币五亿元（包括应计利息）；公司与中航财务公司约定可循环使用的
综合授信额度为人民币拾亿元，用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保
理等。
公司与中航财务公司的实际控制人同为中航工业，根据深圳证券交易所《股
票上市规则》第 10.1.3 条第(二)款规定，本次交易构成公司的关联交易。
本次关联交易已超出董事会的审批权限，需提交股东大会审议。
2016 年 1 月 13 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了上述续签《金
融服务协议》的关联交易事项，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
及公司《章程》的有关规定，关联董事陶国飞、戴卿林、周军先生均已回避表决，
由非关联的董事表决通过。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表
了独立意见。
本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关
联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：中航工业集团财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号
法定代表人：刘宏
注册资本：250,000 万元人民币
税务登记证号码：110105710934756
企业法人营业执照注册号：100000000040897
金融许可证机构编码：L0081H111000001
公司股东：中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）占其注册资本
的 47.12%；中航投资控股有限公司占其注册资本的 44.50%。西安飞机国际航空
制造股份有限公司占其注册资本的 5.76%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司占
其注册资本的 2.62%。
经营范围：许可经营范围项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证
及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供
担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴
现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应结算、清算方案设计；吸收成员单
位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公
司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场
投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。保险兼代理业
务（有效期至 2017 年 12 月 7 日）。一般经营项目：（无）。
（二）历史沿革
中航财务公司是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工
业集团财务有限责任公司重组基础上，由中航工业及所属 12 家成员单位共同出
资组建，经银监会批准，在国家工商行政管理总局登记注册，具有企业法人地位
的非银行金融机构。中航财务公司于 2007 年 4 月取得中国银监会颁发的金融许
可证，2007 年 5 月 14 日，完成法人营业执照登记注册。后经三次增资及股权变
更，现有注册资金 25 亿元人民币，股东单位 4 家，其中，中航工业出资额 117,800
万元，占注册资本的 47.12%；中航投资控股有限公司出资额 111,250 万元，占
注册资本的 44.50%；中航飞机股份有限公司出资额 14,400 万元，占注册资本
的 5.76%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额 6,550 万元，占注册资本
的 2.62%。
（三）关联关系
鉴于本公司与中航财务公司的实质控制人同为中航工业，根据深圳证券交易
所《股票上市规则》相关规定，本次交易构成公司的关联交易。
（四）履约能力分析
中航财务公司的第一大股东是中航工业，为国有特大型企业。中航财务公司
经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发
生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，
风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控
制体系未发现存在重大缺陷。
中航财务公司发展稳健，经营状况良好。经审计，中航财务公司 2014 年度
实现营业收入 179,085.63 万元，利润总额 95,323.98 万元，净利润 72,166.26
万元；截至 2014 年 12 月 31 日，该公司资产合计 5,011,588.26 万元，所有者权
益合计 402,052.41 万元，吸收成员单位存款余额 4,569,577.14 万元。
中航财务公司发展稳健，经营状况良好。
三、关联交易标的的基本情况
标的情况：存款、贷款、结算以及经银监会批准的其他金融服务。
四、交易的定价政策及定价依据
1、存款服务：中航财务公司吸收公司及其子公司存款的利率，应不低于中
国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，中航财务公司吸
收公司及其子公司存款的利率，也应不低于同期中航财务公司吸收任何第三方同
种类存款所确定的利率。
2、贷款服务：中航财务公司向公司及其子公司发放贷款的利率，应不高于
中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，中航财务公司
向公司及其子公司发放贷款的利率，也应不高于同期中航财务公司向任何同信用
级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。
3、结算服务：中航财务公司为公司及其子公司提供各项结算服务收取的费
用，应不高于同期中航财务公司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费
用。
4、关于其他服务：中航财务公司为公司及其子公司提供其他服务所收取的
费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），
亦不高于任何第三方向公司及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前
述外，中航财务公司向公司及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于
中航财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
五、拟签署协议的主要内容
1、交易各方当事人名称
甲方：中航三鑫股份有限公司
乙方：中航工业集团财务有限责任公司
2、交易金额：甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲
方及其子公司与乙方之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，乙方应协助甲
方监控实施该限制，本协议有效期内，每一日甲方及其子公司向乙方存入之每日
最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币伍亿元。由于结算等原因导致甲方
在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在 3 个工作日内将导致存款超额的款项
划转至甲方及其子公司的银行账户。
本协议有效期内，甲乙双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币拾亿
元，用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理。乙方向甲方的子公司办
理贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理等业务时，应确保甲方的子公司
已得到甲方的授权。
3、交易标的：存款、贷款、结算以及经银监会批准的其他金融服务。
4、支付方式：以人民币结算，以现金或银行转账方式支付。
5、生效条件及生效时间：本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖
公章，且甲方按公司《章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，
按法定程序获得董事会或股东大会等有权机构的批准后生效。
6、协议有效期：协议应于下列条件全部满足后生效，有效期为三年：
（1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）甲方按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的
规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。
六、风险评估情况
（一）中航财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；
（二）未发现中航财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企
业集团财务公司管理办法》规定的情形，中航财务公司的资产负债比率符合
该办法的要求规定；
（三）中航财务公司严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司
管理办法》（中国银监会令[2004]第 5 号）及《关于修改<企业集团财务公司管理
办法>的决定》（中国银监会令[2006]第 8 号）之规定经营, 中航财务公司的风险
管理不存在重大缺陷,公司与中航财务公司之间发生的关联存款目前不存在风险
问题。
七、交易目的和对公司的影响
续签《金融服务协议》旨在支持公司的业务发展，加速资金周转，节约交易
成本和费用，提高资金使用水平和效益。公司与中航财务公司的合作，有利于节
约交易成本和费用，提高资金使用效率。公司与中航财务公司建立长期稳定的合
作关系，有利于其拓展业务，促进自身发展。公司与关联方交易公允，没有损害
公司利益，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易
而对关联人形成依赖。本协议对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成
果不构成重大影响。
八、公司与中航财务公司发生的交易情况
截至 2015 年 12 月 31 日，中航财务公司向公司提供委托贷款余额为 1.2 亿
元，存款余额为 3880.51 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对该事项进行了事前审查，并发表了独立意见，详见同日刊登于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟与中航财务公司签署<金融服务协
议>涉及关联交易的事前认可意见》、《关于拟与中航财务公司签署<金融服务协
议>涉及关联交易的独立意见》。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、关于拟与中航财务公司签署《金融服务协议》涉及关联交易的事前认可
意见；
3、关于拟与中航财务公司签署《金融服务协议》涉及关联交易的独立意见。
特此公告。
中航三鑫股份有限公司董事会
二〇一六年一月十四日
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