证券代码：002163 股票简称：中航三鑫 公告编号：2016-002
中航三鑫股份有限公司
关于与江苏宝利鑫公司签订光伏发电项目（8.5MWp）
承包协议涉及关联交易的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、项目背景介绍
中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”）五届六次董事会会议审议通过
《关于参与投资设立新能源开发公司涉及关联交易的议案》，同意控股子公司深
圳市三鑫幕墙工程有限公司（以下简称“三鑫幕墙工程公司”）与宝胜科技创新
股份有限公司（以下简称宝胜股份）、英利光伏电力投资集团公司（以下简称英
利光伏）利用各方资源和优势合资设立宝利鑫新能源开发有限公司（以下简称“宝
利鑫”），宝利鑫于 2015 年 2 月 13 日在深圳前海经济开发区设立，注册资本
5,017.68 万元，三鑫幕墙工程公司持有宝利鑫 15%的股权。
2015 年 4 月 1 日，宝利鑫在宝应县出资 5,000 万元成立了全资子公司江苏
宝利鑫新能源开发有限公司（以下简称“江苏宝利鑫”）。
2015 年 6 月 9 日，三鑫幕墙工程公司控股子公司深圳市中航三鑫光伏工程
有限公司（以下简称“三鑫光伏公司”）利用自身光伏电站建设经验优势与江苏
宝利鑫签署了工程承包协议书，详见公司 2015 年 6 月 10 日披露的 2015-045 号
《关于下属子公司与江苏宝利鑫签署 EPC 施工总承包协议书涉及关联交易的公
告》。
现根据宝胜股份光伏电站项目建设需要，江苏宝利鑫拟与光伏公司就宝胜
8.5MWp 光伏项目签订《EPC 施工总承包合同》。
二、关联交易概述
1、交易内容：江苏宝利鑫和三鑫光伏公司就公司 8.5MWp 光伏发电项目施工
EPC 总承包事宜达成一致，并签署《EPC 施工总承包协议书》。
三鑫光伏公司为公司控股子公司三鑫幕墙工程公司的控股子公司，本公司的
实际控制人与宝胜股份的实际控制人同为中国航空工业集团公司，根据深圳证券
交易所《股票上市规则》的相关规定，本次工程承包涉及关联交易。
2、该事项已于 2016 年 1 月 13 日经公司五届十七次董事会会议审议通过，
关联董事陶国飞、戴卿林、周军因在控股股东单位任职，按要求回避表决。
独立董事事先审阅了本议案相关资料，出具了事前认可函，并发表了独立意
见。
3、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
三、交易各方介绍
1、江苏宝利鑫新能源开发有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：宝应县安宜镇苏中路 1 号
法定代表人：林庆贵
注册资本：5000 万元人民币
经营范围：光伏能源技术开发；光伏电站的投资；光伏能源设施的建设和运
营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、深圳市中航三鑫光伏工程有限公司
法定代表人：张桂先
注册资本：1000 万元人民币
住址：深圳市南山区南海大道美年广场 3 栋 503-505
经营范围：光伏建筑及幕墙系统的研发、设计及安装（仅限上门安装）；光
伏产品的销售；太阳能屋顶设备、建筑智能化及光电装饰工程的安装（仅限上门
安装）；建筑节能技术咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）。
本公司下属子公司三鑫光伏公司和江苏宝利鑫的实际控制人均为中国航空
工业集团公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，江苏宝利鑫为
本公司的关联法人。
四、关联交易标的基本情况
工程名称：宝胜科创 8.5MWp 光伏发电项目
工程地点：江苏省扬州市宝应县苏中路宝胜电缆城
工程内容：本项目采用固定式阵列安装晶硅太阳能光伏组件，建设光伏电站，
完成相关施工辅助工程、土建、设备系统及电器安装调试，完成竣工并网验收投
运。
工程承包范围：完成本项目光伏电站的施工工作，包括：光伏电站工程设计；
相关电气、土建施工、安装工程施工、各种材料/设备/系统的检测/试验/验收、
调试、电能质量测试、试运行、竣工资料编制直至竣工并网验收合格交付生产、
性能测试、培训以及在质量保修期内的消缺等全过程的全部工作。
五、交易的定价政策及定价依据
本协议项目按项目工程总装机容量 8.5MWp 计算（最终装机容量以承包人完
成的装机容量为准），协议暂定总价为人民币 6,035 万元整（以最终承包人实际
完成的装机容量乘以实际每瓦电价得出的值为准）。最终决算价以实际发生工作
量计算，其中主材单价及设计施工等费用以双方另行签字确认的书面材料为准，
各项价格不高于最近期相同项目同类产品的市场招标价。
六、协议主要内容
发包人：江苏宝利鑫新能源开发有限公司
承包方：深圳市中航三鑫光伏工程有限公司
工程名称：宝胜科创 8.5MWp 光伏发电项目
工程地点：江苏省扬州市宝应开发区北园路 99 号
工程内容：本项目采用固定式阵列安装晶硅太阳能光伏组件，建设光伏电站，
完成相关施工辅助工程、土建、设备系统及电器安装调试，完成竣工并网验收投
运。
项目金额：6,035 万元整（以最终承包人实际完成的装机容量乘以实际每瓦
电价得出的值为准）
合同工期：暂定 90 天
七、交易目的和对上市公司的影响
公司与关联人交易公允，符合公司的发展战略，不存在损害公司股东利益的
情形；该交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人
形成依赖。该交易对公司本年度及未来个会计年度财务状况、经营成果不构成重
大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人发生其他各类关联交易
2015 年 6 月 9 日，三鑫光伏公司和江苏宝利鑫就公司 10MWp 光伏发电项目
施工 EPC 总承包事宜达成一致，并签署 EPC 施工总承包协议书，协议金额 7300
万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事出具的事前认可函及发表的相关独立意见已于同日刊登在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上。
十、备查文件
1、五届十七次董事会会议决议；
2、独立董事出具的事前认可函及发表的独立意见；
3、《宝胜科技创新股份有限公司 8.5MWp 光伏发电项目 EPC 施工总承包协议
书》。
特此公告。
中航三鑫股份有限公司董事会
二〇一六年一月十四日
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