北京市环球律师事务所
关于创维数字股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
法律意见书
北京市环球律师事务所
中国北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼15层
电话： (86 10) 6584 6688 传真： (86 10) 6584 6666/6677
网址：www.globallawoffice.com.cn
目 录
正 文 ...................................................................................................................3
一、 本次交易的方案 .......................................................................................5
二、 本次交易各方的主体资格 .....................................................................11
三、 关于本次交易的授权和批准 .................................................................20
四、 关于本次交易涉及的主要协议 .............................................................22
五、 关于本次交易的实质条件 .....................................................................24
六、 关于本次交易拟购买的资产 .................................................................29
七、 关于债权债务处理及人员安置 .............................................................53
八、 关于关联交易和同业竞争 .....................................................................54
九、 信息披露 .................................................................................................65
十、 各证券服务机构执业资格 .....................................................................65
十一、 本次交易相关方买卖股票的自查情况 .................................................66
十二、 结论意见 .................................................................................................71
北京市环球律师事务所
关于创维数字股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书
致：创维数字股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”或“环球”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。
本所受创维数字股份有限公司（以下简称“创维数字”）的委托，担任创维数字与创
维液晶器件（深圳）有限公司（以下简称“创维液晶”）股东实施发行股份和支付现金购
买资产暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《深圳证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关中华人民共和国（为本法律意
见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法
律、法规及规范性文件的有关规定，就本次重组相关法律问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次重组各方的主体资格、本次重组的内容及程
序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法
律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具
法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于创维数字、创维液晶的如下保证：创
维数字、创维液晶及其股东已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材
料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复
印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民
事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；本次重组涉及的所有境外法律
已经全部被遵守并且本次重组涉及的所有境外法律主体行为对出具本法律意见书所涉
及的内容没有任何影响。
1
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、创维数字、创维液晶
及其股东出具的有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与
本次重组有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评
估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、
财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等）
之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性
做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核
查和判断的专业资格。
本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且
现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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正 文
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇具有如下
含义：
本所 指 北京市环球律师事务所
本所律师 指 北京市环球律师事务所指派之经办律师
创维数字、上市公司、公 指 创维数字股份有限公司
司、发行人
深圳创维 指 深圳创维数字技术有限公司
才智商店 指 才智商店有限公司
创维液晶、液晶器件、目 指 创维液晶器件（深圳）有限公司
标公司
创维液晶惠州分公司 指 创维液晶器件（深圳）有限公司惠州分公司
创维液晶仲恺分公司 指 创维液晶器件（深圳）有限公司仲恺分公司
交易对方、认购人、液晶 指 创维液晶科技有限公司
科技
创维数码、创维数码控股 指 创维数码控股有限公司，香港联交所上市公司（股
票代码：HK.00751）
创维集团 指 创维集团有限公司
创维 RGB 指 深圳创维－RGB 电子有限公司
Diamond Ray 指 Diamond Ray Holdings Limited
Display Technology 指 Display Technology Holdings Limited
Skyworth LCD 指 Skyworth LCD Holdings Limited
惠州创维 指 惠州创维科技有限公司
创维平面 指 创维平面显示科技（深圳）有限公司
本次重组、本次交易 指 创维数字拟通过间接持有 100%股权的子公司才智
商店支付现金购买液晶科技持有的创维液晶 51%股
权，拟发行股份购买创维液晶剩余 49%股权
支付现金购买资产 指 才智商店向交易对方支付现金购买创维液晶 51%股
权
发行股份购买资产 指 创维数字向交易对方发行股份购买创维液晶 49%股
3
权
交易标的、标的股权、标 指 本次交易拟购买的创维液晶 100%股权
的资产、拟购买资产
对价股份 指 液晶科技通过本次交易获得的创维数字非公开发行
的股份
基准日 指 本次交易各方协商一致确认的购买资产的审计、评
估及交易基准日，即 2015 年 9 月 30 日
标的股权第一次交割 指 液晶科技将其所持创维液晶 51%股权过户至才智商
店名下的工商变更登记手续
标的股权第二次交割 指 液晶科技将其将其所持创维液晶 49%股权过户至创
维数字名下的工商变更登记手续
标的股权第一次交割日 指 才智商店成为创维液晶股东，且对创维液晶拥有
51%股东权益的工商变更登记手续完成之日
标的股权第二次交割日 指 创维数字成为创维液晶股东，且对创维液晶拥有
49%股东权益的工商变更登记手续完成之日
标的股权 第一次交 割过 指 基准日至标的股权第一次交割日的期间
渡期间
标的股权 第二次交 割过 指 基准日至标的股权第二次交割日的期间
渡期间
《拟购买资产评估报告》 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司于 2016 年 1
月 11 日出具的《创维数字股份有限公司拟收购创维
液晶器件（深圳）有限公司股权涉及的该公司股东
全部权益评估报告》（沃克森评报字[2015]第 0907
号）
《发行股 份及支付 现金 指 创维数字、才智商店与创维液晶科技有限公司于
购买资产协议》 2016 年 1 月 13 日签署的《创维数字股份有限公司、
才智商店有限公司与创维液晶科技有限公司之发行
股份及支付现金购买资产协议》及其任何副本、附
件
《盈利预测补偿协议》 指 创维数字、才智商店与创维液晶科技有限公司于
2016 年 1 月 13 日签署的《创维数字股份有限公司、
才智商店有限公司与创维液晶科技有限公司之发行
4
股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》及
其任何副本、附件
西南证券、独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司
《重组报告书》 指 上市公司为本次交易编制的《创维数字股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
（草案）》
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森、沃克森评估 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2013 修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014 修正）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2006 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
深圳证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
商务部 指 中华人民共和国商务部
元、万元 指 人民币元、人民币万元(特指除外)
注: 本法律意见书中若部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的，这些差异是因四舍
五入造成的。
一、 本次交易的方案
根据创维数字第九届董事会第十次会议决议、《重组报告书》，以及创维数字与交易
对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》等文件，本次交易具体情况如下：
(一) 本次交易整体方案
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上市公司拟通过间接持有 100%股权的子公司才智商店支付现金购买液晶科技
持有的创维液晶 51%股权，拟发行股份购买创维液晶剩余 49%股权。本次交
易完成后，上市公司与其间接持有 100%股权的子公司才智商店将合计持有创
维液晶 100%的股权。创维液晶 100%股权经协商作价 89,880.00 万元。本次交
易具体情况如下：
1. 支付现金购买资产
上市公司拟通过间接持有 100%股权的子公司才智商店支付现金购买创维
液晶 51%股权。根据沃克森评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方
协商确定，创维液晶 51%股权的评估值为 45,842.76 万元，经交易各方协
商确定的交易价格为 45,838.80 万元，现金对价由创维液晶以自有资金分
期支付。
2. 发行股份购买资产
根据沃克森评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，创维
液晶 49%股权的评估值为 44,045.01 万元，经交易各方协商确定的交易价
格为 44,041.20 万元，由上市公司以发行股份的方式支付。发行股份价格
为 12.32 元/股，不低于本次交易董事会决议公告日前 20 日交易均价。上
市公司将向液晶科技发行 35,747,727 股股份，不足一股的余额计入上市公
司资本公积。
本次支付现金购买资产不以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，于
相关议案通过上市公司董事会、股东大会审核后实施。若支付现金购买资
产未获上市公司股东大会批准，则上市公司将不再申请发行股份购买资
产。根据《重组管理办法》规定，现金购买的标的资产与发行股份涉及的
标的资产属于同一交易方所有，应认定为同一资产，构成上市公司在 12
个月内连续对同一资产进行购买，在计算本次交易是否构成重大资产重组
时应累计计算。
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(二) 发行股份及支付现金购买资产
1. 交易标的
本次交易涉及的交易标的为液晶科技持有的创维液晶 100%股权。
2. 交易对方
本次交易涉及的交易对方为液晶科技。
3. 交易价格及对价支付方式
本次标的股权的交易价格以沃克森评估对标的公司股权的评估结果为基
础并经各方协商确定。截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，采用收益法确
定的目标公司股东全部权益评估价值为 89,887.77 万元。根据上述评估值，
各方协商确定的本次交易方案中标的股权的价格为 89,880.00 万元，其中
现金支付目标公司 51%股权对价的总额为 45,838.80 万元，发行股份支付
目标公司 49%股权对价的总额为 44,041.20 万元。
4. 对价支付安排
本次发行股份及支付现金购买资产中的现金对价，由才智商店按以下进度
支付：(1)于目标公司 51%的股权交割日后的 10 个工作日内支付现金对价
总额的 50%；(2)于目标公司 2016 年度的专项审计报告出具之日后的 10
个工作日内支付现金对价总额的 30%；(3)于目标公司 2017 年度的专项审
计报告出具之日后的 10 个工作日内支付现金对价总额的 20%。
本次发行股份及支付现金购买资产中的股份对价，由创维数字通过向液晶
科技非公开发行股份的方式支付。全部股份由创维数字于目标公司 49%
的股权过户手续办理完毕且深圳证券登记公司所需材料齐备后 5 个工作
日内向深圳证券登记公司开始办理本次向液晶科技发行股份事宜。
5. 过渡期间损益的归属
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本次交易项下标的股权两次交割的先决条件分别成就时，本次交易各方应
尽快协商确定标的股权两次交割的交割日及交割审计基准日（交割审计基
准日为标的股权交割日的前一月月末）等交割审计事宜，聘请具有证券从
业资质的会计师事务所对目标公司在过渡期间的损益进行交割审计并出
具交割审计报告。本次交易各方确认，自基准日（不含当日）至标的股权
两次交割的交割日（含当日），目标公司如实现盈利，或因其他原因而增
加的净资产的部分按交割股权的比例归发行人所有；如发生亏损，或因其
他原因而减少的净资产部分，由液晶科技以现金方式按交割股权的比例向
创维数字或才智商店补足，创维数字及/或才智商店有权选择就补足部分
在向液晶科技支付的现金对价金额中作相应扣减或要求液晶科技在交割
审计报告出具之日起 10 个工作日内向创维数字及/或才智商店补足现金。
过渡期间的损益的确定以交割审计报告为准。
6. 交割
标的股权的交割分两次进行。
标的股权第一次交割（即才智商店受让目标公司 51%的股权）应于《发行
股份及支付现金购买资产协议》约定的以下各项条件成就之日起的 30 个
工作日内办理完毕：
(1) 才智商店内部决策机构对于本次交易的批准；
(2) 创维数字董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
(3) 创维数字股东大会通过决议，批准才智商店以现金支付对价方式受
让液晶科技持有的创维液晶 51%的股权；
(4) 本次交易获得创维液晶及液晶科技内部决策机构对于本次交易的批
准；
(5) 取得创维液晶所在地的外资主管部门有关创维液晶的股权变动的批
准。
标的股权第二次交割（即创维数字受让目标公司 49%的股权）应于《发行
股份及支付现金购买资产协议》约定的以下各项条件成就之日起的 30 个
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工作日内办理完毕：
(1) 才智商店内部决策机构对于本次交易的批准；
(2) 创维数字董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
(3) 创维数字股东大会通过决议，批准创维数字以发行股份支付对价的
方式受让液晶科技持有的创维液晶 49%的股权；
(4) 本次交易获得创维液晶及液晶科技内部决策机构对于本次交易的批
准；
(5) 取得中国证监会对于创维数字发行股份购买资产的核准、商务部批
准同意液晶科技对上市公司进行战略投资以及创维液晶所在地的外
资主管部门有关创维液晶的股权变动及企业性质变更的批准。
7. 本次决议有效期
本次决议的有效期为创维数字股东大会审议通过本次发行股份及支付现
金购买资产议案之日起十二个月。
(三) 本次发行股份及支付现金购买资产项下发行股份购买资产方案
1. 发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1 元。
2. 发行方式
本次发行采取向特定对象液晶科技非公开发行的方式。
3. 发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为液晶科技。发行对象以其持有的创维
液晶 49%的股权认购本次上市公司非公开发行的股份。
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4. 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易方案的第九届董事
会第十次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协
商，本次向交易对方发行股份的每股价格为 12.32 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价。若定价基准日至股份发行日期间上
市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发
行价格进行相应调整。
5. 发行股份的数量
公司本次向液晶科技发行股份的数量为向液晶科技支付的股份对价除以
股份发行价格的数额，不足一股的余额计入上市公司资本公积。根据测算，
公司本次向液晶科技发行股份的数量为 35,747,727 股股份。本次股份发行
数量应根据股份支付对价总额进行计算，并以中国证监会最终核准的股数
为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增
股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之
进行调整。
6. 锁定期安排
液晶科技承诺，通过本次交易认购的创维数字股份，自认购股份上市之日
起的 36 个月内不得转让，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。上述锁定期
届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。本次发行结束后，由
于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若
对价股份的锁定期的规定与监管部门最新监管意见不相符的，创维数字和
液晶科技将根据监管意见进行相应调整。
7. 上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。待锁定期满后，本次发行的股份将依据
10
有关规定在深交所交易。
8. 本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按
照发行后的股份比例共享。
经本所律师核查，上述交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定。
二、 本次交易各方的主体资格
(一) 创维数字
创维数字系本次交易涉及的股份发行人和创维液晶 49%股权的购买方。
1. 基本情况
创维数字是一家依据中国法律注册成立的股份有限公司，其股票在深交所
上市（股票简称“创维数字”，股票代码“000810”）。
创维数字现持有四川省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注
册号：510000400002304），住所：四川省遂宁市城区遂宁中路 309 号；注
册资本、实收资本均为 99,850.3266 元；法定代表人：杨东文；公司类型：
股份有限公司；经营范围：国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经
营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）。开发、研究、生产经营数字视频广播系统系
列产品；研发、生产、销售多媒体信息系统系列产品及服务；软件研发、
生产、销售及服务；集成电路研发、销售及服务；电信终端设备、通讯终
端设备接入设备及传输系统的研发、生产和销售；数码电子产品、汽车电
子产品、计算机、平板电脑、移动通讯产品的研发、生产和销售；软件及
电子技术信息咨询（不含限制项目）；技术服务。营业期限至长期。
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2. 股权演变
(1) 设立、股份发行和上市
创维数字原名为“四川锦华纺织股份有限公司”，四川锦华纺织股份
有限公司系于 1988 年经遂宁市人民政府以《关于遂宁棉纺织厂实行
股份制试点的批复》（遂府函（1988）018 号）批准，由四川省遂宁
棉纺织厂发起设立的股份制试点企业。同年，经中国人民银行遂宁
市分行以“遂人行金（88）第 41 号”文批准分三期向社会公开发行股
票 2,000 万元。1990 年 1 月 5 日，遂宁市人民政府及中国人民银行
遂宁市分行以“遂府函（1990）2 号”文对公司股票发行予以确认。
1993 年 11 月，经国家经济体制改革委员会下发《关于四川锦华股份
有限公司继续进行股份制试点的批复》（体改生（1993）字第 199 号），
同意四川锦华股份有限公司继续进行规范化的股份制企业试点。
1994 年 3 月，经遂宁市人民政府以《关于同意“四川锦华纺织股份有
限公司更名的批复”》（遂府函（1994）11 号）批准，四川锦华纺织
股份有限公司更名为“四川锦华股份有限公司”，并于 1994 年 3 月 26
日取得遂宁市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：20615010
－0）。
1995 年 6 月 9 日，国家国有资产管理局以“国资企函发（1995）106
号”文确认四川锦华股份有限公司总股本为 5,277.4 万元，其中国家
股 3,137.2 万元，法人股 140.2 万元，个人股 2,000 万股。国家股由
遂宁市国有资产管理局持有（其中，遂宁兴业资产经营公司持有
1,000 万股）并行使股权。
1996 年，四川锦华股份有限公司根据《关于原有有限责任公司和股
份有限公司依照<公司法>进行规范的通知》（国发[1995]17 号）以及
遂宁市工商局《关于进一步贯彻落实对原有有限责任公司和股份有
限公司进行规范、重新登记实施意见的通知》的精神，对照当时适
用的《公司法》予以规范，并依法履行了重新登记手续。
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1998 年 2 月，中国证监会下发《关于四川锦华股份有限公司申请股
票上市的批复》（证监发字（1998）20 号），同意四川锦华股份有限
公司向深交所提出上市申请，并确认公司的股本总额为 5,277.4 万股，
其中国家持有 3,137.2 万股，法人持有 140.2 万股，社会公众持有 2,000
万股，每股面值 1 元。本次可上市流通的股份为社会公众所持的股
份。
1998 年 6 月 3 日，深交所出具《上市通知书》（深证发（1998）122
号），同意公司人民币普通股（A 股）股票自 1998 年 6 月 2 日起在
深交所挂牌交易，证券简称为“四川锦华”，股票代码为“0810”。
(2) 未分配利润及资本公积金转增股本
2000 年 11 月 10 日，经四川锦华临时股东大会决议，四川锦华以总
股本 5,277.4 万元为基数，用可供分配利润向全体股东每 10 股送红
股 3 股并派现金股利 0.75 元（含税），用资本公积金每 10 股转增 1
股，送转股后总股本为 7,388.36 万元。
2001 年 2 月 20 日，经 2000 年度股东大会决议，四川锦华以送转股
后总股本 7,388.36 万元为基数，用可供分配利润向全体股东每 10 股
送红股 3 股并派现金股利 0.75 元（含税）。
2001 年 3 月 5 日，四川华信（集团）会计师事务所出具《验资报告》
（川华信验（2001）038 号），验证：截至 2001 年 2 月 28 日，上述
资本公积金及可供分配的利润转增的股本已全部到位。本次转增股
本后，四川锦华股本增至 96,048,680 元。
2001 年 5 月 17 日，四川省经济贸易委员会下发《四川省经贸委关于
四 川 锦 华 股 份 有 限 公 司 变 更 注 册 资 本 的 批 复 》（ 川 经 贸 办 上 市
[2001]975 号），同意前述资本公积金及可供分配的利润转增股本事
宜。
2001 年 5 月 28 日，四川锦华取得遂宁市工商局换发的《企业法人营
业执照》（注册号：5109001800142），注册资本 96,048,680 元。
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(3) 控股股东变更
2001 年 9 月 17 日，四川锦华控股股东遂宁兴业资产经营公司与中国
华润总公司签订《股份转让协议》，遂宁兴业资产经营公司将其持有
的四川锦华 51%的股权（4,898 万股国家股）转让给中国华润总公司。
2001 年 9 月 27 日，四川省人民政府下发《四川省人民政府关于四川
锦华股份有限公司国有股权转让的批复》（川府函[2001]284 号），同
意上述股权转让。
2001 年 11 月 2 日，财政部下发《财政部关于四川锦华股份有限公司
部分国家股转让有关问题的批复》（财企[2001]657 号），同意遂宁兴
业资产经营公司将其持有的四川锦华 5,709.704 万股国家股中的
4,898 万股转让予中国华润总公司。本次股权转让完成后，四川锦华
的总股本仍为 9,604.868 万股，其中遂宁兴业资产经营公司持有国家
股 811.704 万股，占总股本的 8.45%；中国华润总公司持有 4,898 万
股，占总股本的 51%,股权性质为国有法人股。
2001 年 12 月 21 日，中国证监会下发《关于同意豁免中国华润总公
司要约收购“四川锦华”股票义务的函》（证监函[2001]357 号），同意
豁免中国华润总公司的要约收购义务。
2002 年 1 月，本次股权转让在深交所办理了过户手续。
(4) 资本公积金转增股本
2002 年 3 月 11 日，四川锦华召开 2001 年度股东大会，同意以 2001
年 12 月 31 日总股本 9604.868 万股为基数，以其他资本公积金向全
体股东每 10 股转增 3.5 股，共转增股本 33,617,038 股，股本增加至
129,665,718 股；同意公司股东变更登记，由遂宁兴业资产经营公司
持有公司 59.45%国家股变更为中国华润总公司持有该公司 51%国有
法人股，遂宁兴业资产经营公司持有 8.45%国家股。
14
2002 年 3 月 21 日，四川省经济贸易委员会下发《四川省经贸委关于
四川锦华股份有限公司变更注册资本请示的批复》（川经贸办上市函
[2002]149 号），同意前述资本公积金转增股本事宜。
2002 年 4 月 1 日，四川华信（集团）会计师事务所出具《验资报告》
（川华信验（2002）012 号），验证：截至 2002 年 3 月 19 日，上述
资本公积金转增的股本已全部到位。本次转增股本后，四川锦华股
本增至 129,665,718 元。
2002 年 4 月 3 日，四川锦华取得遂宁市工商局换发的《企业法人营
业执照》（注册号：5109001800142），注册资本 129,665,718 元。
(5) 名称变更
2002 年 3 月 11 日，四川锦华 2001 年度股东大会审议同意公司名称
由“四川锦华股份有限公司”变更为“华润锦华股份有限公司”（以下简
称“华润锦华”） ，股票简称变更为“华润锦华”。
2002 年 4 月 12 日，国家工商总局以“（国）名称变核内字〔2002〕
第 111 号”文核准了四川锦华名称变更事项。
2002 年 4 月 16 日，四川锦华取得遂宁市工商局换发的《企业法人营
业执照》（注册号：5109001800142）。根据该营业执照，四川锦华变
更后的名称为“华润锦华股份有限公司”。
(6) 变更为外商投资股份有限公司
2003 年 2 月，华润锦华控股股东中国华润总公司与华润轻纺（集团）
有限公司（现更名为“华润纺织（集团）有限公司”）签订股权转让
协议，约定由中国华润总公司将所持有的华润锦华全部股份（6,612.3
万股，占华润锦华股本总额的 50.99%）转让予华润轻纺(集团)有限
公司。
本次股权转让业经国家经贸委以《关于华润锦华股份有限公司国有
15
法人股转让的批复》（国经贸外经[2003]167 号）、财政部以《财政部
关于华润锦华股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（财企
[2003]133 号）、商务部以《关于同意华润锦华股份有限公司转股并
变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资二函[2003]187 号）批
准，并经中国证监会《关于同意豁免华润轻纺（集团）有限公司要
约收购“华润锦华”股票义务的批复》（证监公司字[2003]19 号）批准。
2003 年 6 月 11 日，华润锦华取得商务部颁发的《台港澳侨投资企业
批准证书》（外经贸资审 A 字[2003]0050 号）。
2003 年 7 月 14 日，股权转让双方在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成股权过户登记手续。
2003 年 9 月 5 日，华润锦华就企业性质变更事宜在国家工商总局完
成变更登记并取得后者核发的《企业法人营业执照》（注册号：企股
国副字第 001010 号），企业类型为股份有限公司（港资），注册资本
129,665,718 元。
(7) 股权分置改革
2006 年度，华润锦华 A 股股权分置改革方案经华润锦华 2006 年第
二次临时股东大会暨相关股东会议的批准，方案采用非流通股股东
向华润锦华捐赠资产和豁免华润锦华债务的方式进行。2006 年 11 月
17 日，华润锦华股权分置改革方案实施完毕。方案实施后华润锦华
总股本不变，股本结构不发生变化，股东持股数量也未发生变化。
2006 年 11 月 17 日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更
为有限售条件的流通股。
自 2009 年 12 月 2 日起，华润锦华全部有限售条件的流通股解除限
售。至此，华润锦华全部股份均为无限售条件流通股份。
(8) 控股股东、企业名称及注册资本变更
2014 年 7 月 29 日，中国证监会出具《关于核准华润锦华股份有限公
16
司重大资产重组及向深圳创维－RGB 电子有限公司等发行股份购买
资产的批复》（证监许可[2014] 780 号），对该次重大资产重组进行了
同意批复，华润锦华本次非公开发行的 A 股股份数量为 369,585,915
股。
2014 年 9 月 1 日，深圳证券登记公司出具《证券过户登记确认书》，
确认华润纺织（集团）有限公司已将其持有的华润锦华 4,800 万股转
让给创维 RGB，并办理完成过户登记手续。
2014 年 9 月 11 日，华润锦华发布《关于重大资产重组交割过户完成
的公告》，截至该公告日，本次交易已完成如下过户及相关工商变更
登记手续：烟台华润锦纶有限公司 72%股权转让至华润纺织（集团）
有限公司、遂宁锦华纺织有限公司 100%股权转让至创维 RGB、深
圳创维数字技术股份有限公司 100%股权转让至华润锦华、华润纺织
（集团）有限公司与创维 RGB 已就偿付资产回购价款完成了股份过
户等交割手续。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华验字
[2014]000357 号”《验资报告》，截至 2014 年 9 月 5 日，华润锦华实
际增资 369,585,915.00 股，均为有限售条件股。股票面值为人民币 1
元，溢价发行，发行价为每股 8.04 元，其中股本 369,585,915.00 元，
资本公积 2,601,884,085.00 元，华润锦华变更后的股本实收金额为人
民币 499,251,633.00 元。
根据深圳证券登记公司于 2014 年 9 月 11 日出具的《股份登记申请
受理确认书》，华润锦华本次非公开发行对应的 369,585,915 股 A 股
股份登记已由深圳证券登记公司正式受理，上述股份登记到账后将
正式列入上市公司股东名册。
该次重组完成后，创维 RGB 成为华润锦华的控股股东，华润锦华的
股本增加至 499,251,633 元，同时，华润锦华更名为“创维数字股份
有限公司”，股票简称变更为“创维数字”。
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2014 年 11 月 7 日，创维数字取得遂宁市工商局换发的《企业法人营
业执照》（注册号：510000400002304），注册资本 499,251,633 元。
(9) 资本公积转增股本
2015 年 4 月 16 日，创维数字 2014 年年度股东大会审议通过 2014
年度利润分配方案：以公司现有总股本 499,251,633 股为基数，向全
体股东每 10 股派 2 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 10 股。转增完成后，创维数字的股本增加至
998,503,266 元。
2015 年 4 月 27 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华
验字[2015]000265 号”《验资报告》，验证：截至 2015 年 4 月 27 日，
公司已将资本公积 499,251,633 元转增实收资本；截至 2015 年 4 月
27 日，公司实收资本为 998,503,266 元。
2015 年 5 月 25 日，创维数字取得遂宁市工商局换发的《企业法人营
业执照》（注册号：510000400002304），注册资本 998,503,266 元。
自该次变更至本法律意见书出具之日，创维数字的股权结构未发生
变动。
经本所律师核查，创维数字是依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本
法律意见书出具之日，创维数字未出现依据相关法律法规或其目前适用之公
司章程规定需要终止的情形；创维数字具备实施本次交易的主体资格。
(二) 才智商店
才智商店系本次交易涉及的创维液晶 51%股权的购买方。
根据才智商店的商业登记证、注册证书等相关资料以及创维数字于 2016 年 1
月 12 日出具的书面说明，才智商店是一间于 2008 年 5 月 6 日依据香港特别
行政区法律成立的有限公司，且根据香港特别行政区法律有效地以良好地位
存续，其注册地址为香港鲗鱼涌华兰路 20 号华兰中心 1601－04 室，已发行
18
股本为 10,000 股普通股，每股面值港币 1 元，并已全数缴付。深圳创维持有
才智商店 100%的股权。
基于上述，本所律师认为，才智商店为一家依法成立且有效存续之有限公司，
具备独立的法人资格，能够独立承担民事责任，具备参与本次交易的主体资
格。
(三) 液晶科技
液晶科技系本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方。液晶科技的基本
情况具体如下：
根据液晶科技于 2016 年 1 月 12 日出具的书面说明，液晶科技于 2004 年 4 月
23 日依据萨摩亚法律设立。液晶科技的法定股本为 100 万美元，实缴注册资
本为 100 美元。萨摩亚公司编号：16848，香港注册登记号：F14494，注册地
址为 Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa。液晶科技的主营业务为投
资控股。创维数码通过 Skyworth LCD Holdings Limited、Skyworth Display
Technology Holdings Limited、Diamond Ray Holdings Limited 间接持有液晶科
技 83%股权，为液晶科技的间接控股股东。
截至 2015 年 9 月 30 日，液晶科技的股权结构如下所示：
19
根据液晶科技于 2016 年 1 月 12 日就持股情况出具的书面说明，液晶科技所
持的创维液晶股权系真实持股，标的股权权属清晰，不存在代持、信托持股
等情形，且该等股权不存在质押、司法冻结等任何权利受限之情形。
根据液晶科技于 2016 年 1 月 12 日出具的书面说明，液晶科技为一家依法成
立且有效存续之有限公司，具备独立的法人资格，能够独立承担民事责任，
具备参与本次交易的主体资格。液晶科技其及其主要管理人员最近五年内未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、 关于本次交易的授权和批准
(一) 本次交易已取得的授权和批准
20
1. 创维数字的授权和批准
根据创维数字的《创维数字股份有限公司第九届董事会第十次会议决议》，
创维数字于 2016 年 1 月 12 日召开了第九届董事会第十次会议，审议通过
了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于本次
发行股份及现金支付购买资产构成关联交易方案的议案》、《关于<创维数
字股份有限公司发行股份及现金支付购买资产暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合<关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产是
否构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金
购买资产协议>及<发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议>
等协议的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告以及资
产评估报告的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产有关事宜的议案》、《关
于发行股份及支付现金购买资产事宜摊薄即期回报的风险提示及公司采
取的措施的议案》等关于本次重组的议案。关联董事在该次董事会会议中
对与本次重组有关的议案已回避表决。2015 年 12 月 31 日，创维数字全
体独立董事就本次交易发表事前认可意见，同意将本次交易相关的事项提
交公司第九届董事会第十次会议审议。2016 年 1 月 12 日，创维数字全体
独立董事就本次交易发表独立董事意见，同意上市公司本次交易的方案。
据此，本次重组已经取得创维数字董事会的授权和批准，该等授权与批准
符合创维数字公司章程的规定。
2. 创维数字间接持有 100%股权的子公司才智商店的授权与批准
2016 年 1 月 12 日，才智商店召开董事会，同意本次交易方案。
3. 交易对方液晶科技的授权和批准
21
2016 年 1 月 12 日，创维液晶唯一股东液晶科技作出董事会决议和股东决
定，同意液晶科技作为本次创维数字发行股份及支付现金购买资产的交易
对方，同意本次创维数字发行股份及支付现金购买液晶科技持有的创维液
晶 100%的股权。
4. 目标公司创维液晶的授权与批准
2016 年 1 月 12 日，创维液晶召开董事会，同意本次交易方案。
(二) 本次交易尚需取得的授权和批准
1. 截至本法律意见书出具之日，本次重组涉及的支付现金购买资产尚需取得
以下授权和批准：
(1) 创维数字股东大会的批准；
(2) 目标公司所在地的外资主管部门有关目标公司的股权变动的批准。
2. 截至本法律意见书出具之日，本次重组涉及的发行股份购买资产尚需取得
以下授权和批准：
(1) 创维数字股东大会批准本次发行股份购买资产；
(2) 中国证监会对于发行人发行股份购买资产的核准；
(3) 商务部批准同意液晶科技对上市公司进行战略投资；
(4) 目标公司所在地的外资主管部门有关目标公司的股权变动及企业性
质变更的批准。
本次交易上述核准和同意并实施后，创维液晶尚需办理股东变更及企业性质变
更对应的相关登记手续。
四、 关于本次交易涉及的主要协议
(一) 《发行股份及支付现金购买资产协议》
2016 年 1 月 13 日，创维数字、才智商店与液晶科技签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产的具体事宜进行
22
了约定。该协议在下列条件全部获得满足的前提下生效：
(1) 发行人须取得或完成涉及本次交易的批准事项：
1) 才智商店内部决策机构对于本次交易的批准；
2) 发行人董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
3) 发行人股东大会通过决议，批准深圳创维以现金支付对价方式受让
液晶科技持有的创维液晶51%的股权；
4) 发行人股东大会通过决议，批准上市公司以发行股份支付对价的方
式受让液晶科技持有的创维液晶49%的股权。
(2) 认购人须完成涉及本次交易的如下事项：
本次交易获得创维液晶及液晶科技内部决策机构对于本次交易的批准。
(3) 就标的股权的两次交割而言，还须取得有权政府主管部门的下列批准或
核准：
1) 就标的股权的第一次交割而言，还需取得目标公司所在地的外资主
管部门有关目标公司的股权变动的批准；
2) 就标的股权的第二次交割而言，还需取得中国证监会对于发行人发
行股份购买资产的核准、商务部批准同意液晶科技对上市公司进行
战略投资以及目标公司所在地的外资主管部门有关目标公司的股
权变动及企业性质变更的批准。
(二) 《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》
2016 年 1 月 13 日，创维数字、才智商店与液晶科技签署了《发行股份及支
付现金购买资产的盈利预测补偿协议》，对业绩承诺期、承诺净利润、实际净
利润的确定、现金补偿数额的确定、股份补偿数额的确定、补偿的实施、违
约责任、适用法律和争议解决、协议生效等事项作出了明确约定。
该协议经该协议各方签署后成立，《发行股份及支付现金购买资产协议》关于
才智商店以现金支付创维液晶 51%股权对价的交易生效后，该协议关于现金
23
补偿的内容生效；《购买资产协议》关于上市公司发行股份支付创维液晶 49%
股权对价的交易生效后，该协议关于股份补偿的内容生效。
经本所律师核查，上述各项协议已经相关各方签署，上述各项协议的内容不
存在违反法律、法规禁止性规定的情况，上述各项协议将从各自规定的生效
条件被满足之日起生效。
五、 关于本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
本所律师对本次重组的实质条件进行了核查，具体情况如下：
(一) 本次交易符合《重组管理办法》规定的相关条件：
1. 《重组管理办法》第十一条第（一）项
根据本次交易方案及交易对方的说明并经本所律师核查，本次交易符合国
家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的情形。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项
之规定。
2. 《重组管理办法》第十一条第（二）项
本所律师经核查后认为，本次交易完成后创维数字的股本总额和股份分布
仍然符合《证券法》和《上市规则》关于上市条件的规定，本次交易不会
导致创维数字不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
3. 《重组管理办法》第十一条第（三）项
根据沃克森于出具的《拟购买资产评估报告》，创维液晶 100%股权于评
估基准日的评估值为 89,887.77 万元，据此，交易各方经协商确定创维液
晶 100%股权的交易价格为 89,880.00 万元。
24
本所律师经核查后认为，本次交易的价格以具有证券从业资格的评估机构
出具的评估结果为基础，并经交易双方协商确定，定价公允，不存在损害
创维数字和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项的规定。
4. 《重组管理办法》第十一条第（四）项
本次交易的标的股权为创维液晶 100%股权。根据交易对方的承诺并经本
所律师核查，本次交易的标的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，
亦不存在抵押、质押、担保或其他权利受到限制的情况，标的股权的过户
不存在法律障碍，本次交易不涉及创维液晶的债权债务转移处理，符合《重
组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5. 《重组管理办法》第十一条第（五）项
本次交易完成后，创维液晶将成为创维数字的子公司，本次交易有利于创
维数字增强持续经营能力，不存在可能导致创维数字在本次交易完成后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一
条第（五）项的规定。
6. 《重组管理办法》第十一条第（六）项
本次交易前，创维数字在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则
而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易不会导致创维数字的控制权
发生变更，创维数字仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相
关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东及其关
联人，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理
办法》第十一条第（六）项的规定。
7. 《重组管理办法》第十一条第（七）项
25
经本所律师核查，创维数字已经依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章
程指引》等法律法规及中国证监会颁布的规范性文件建立了股东大会、董
事会、监事会，董事会设立了各专门委员会，聘请了独立董事，聘用了董
事会秘书，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。公司上述规范法
人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍将
保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项的规定。
8. 《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项
根据《重组报告书》，本次交易完成后，上市公司在原有数字机顶盒业务
基础上新增中小尺寸液晶显示模组研发、生产销售及手机等数字设备委托
加工业务，有利于上市公司拓展和优化业务及产品结构，降低上市公司的
单一数字机顶盒业务经营风险。同时，上市公司将借助创维液晶的智能工
艺研发能力、大规模智能制造和交付能力以及精细化成本管控能力，提升
自身的定制化开发能力和市场反应速度，为进一步扩大实现销售订单的产
能，提升订单实现的交付能力，降低制造成本和提升产品品质奠定基础。
此外，本次交易将不会影响创维数字的独立性，交易对方出具了《关于规
范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》。因此，本次交易
有利于提高创维数字资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，
有利于创维数字减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组
管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
9. 《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项
大华会计师已对创维数字 2014 年度的财务会计报告出具了标准无保留
意见的大华审字[2015]0038208 号《审计报告》。本所律师认为，创维数字
最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见的审计报告，未被出
具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
10. 《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项
26
根据创维数字及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核
查，创维数字及上述人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情
形，亦不存在因涉嫌违法违规而正在被中国证监会立案调查的情形，符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
11. 《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项
根据液晶科技的书面说明并经本所律师核查，本次交易所涉及的标的股权
均为权属清晰的经营性资产，不存在导致其在约定期限内无法办理完毕权
属转移手续的法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）
项的规定。
12. 《重组管理办法》第四十五条
本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产。根据创维数字第九届董事会
第十次会议决议的公告、《发行股份及支付现金购买资产协议》并经本所
律师核查，本次交易发行股份的价格选取的市场参考价为本次交易的董事
会决议公告日前 20 个交易日均价，发行价格 12.32 元/股不低于市场参考
价的 90%。本次交易中涉及的发行股份价格符合《重组管理办法》第四十
五条的规定。
13. 《重组管理办法》第四十六条、第四十八条
根据交易对方出具的关于锁定期的承诺函，液晶科技承诺：(1)液晶科技以
认购方式获得的上市公司股份上市之日起三十六个月内不转让，亦不通过
包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少液晶科技所
持有或实际持有的上市公司股份（包括由该部分股份派生的股份如送红
股、资本公积金转增等）；亦不通过由上市公司回购液晶科技所直接或间
接持有股份等方式，减少液晶科技所持有或者实际持有的上市公司股份。
(2) 本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，液晶科技
持有公司股票的锁定期自动延长六个月。(3) 如本次交易所提供或披露的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
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被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送液晶科技的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送液晶科技的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，液晶科技承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。本所律师经核查后认为，液晶科技上述承诺符合《重
组管理办法》第四十六条、第四十八条的规定。
基于上述，本所律师认为，本次发行符合《重组管理办法》规定的各项实
质条件。
(二) 本次交易涉及的发行股份购买资产（以下简称“本次发行”）符合《发行管理
办法》规定的相关条件：
1. 本次交易符合《发行管理办法》第三十八条的规定
(1) 本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票均价的 90%，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规
定。
(2) 液晶科技通过本次发行获得的创维数字股份，自该等股份自上市之
日起 36 个月内不转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）
项的规定。
(3) 本次交易实施完成后，创维 RGB 仍为创维数字的控股股东；本次交
易不会导致创维数字控制权发生变化，不适用《发行管理办法》第
三十八条第（四）项的规定。
2. 创维数字不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票
的以下情形：
(1) 本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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(2) 不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形；
(3) 不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
(4) 不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的
情形；
(5) 不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
(6) 不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告；
(7) 不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
基于上述，本所律师认为，本次发行符合《发行管理办法》规定的各项实质
条件。
六、 关于本次交易拟购买的资产
(一) 关于本次交易拟购买的资产
根据本次交易方案，本次交易涉及的目标资产为液晶科技所持有的创维液晶
100%股权。在本次交易完成后，上市公司持有创维液晶 49%的股权，并通过
间接持有 100%股权的子公司才智商店持有创维液晶 51%的股权。
(二) 创维液晶的设立和股权演变情况如下：
1. 2005 年 2 月，创维液晶设立
2005 年 1 月 19 日，深圳市工商行政管理局下发《企业名称预先核准通知
书》（（深圳市）名称预核外字[2005]第 0610218 号），核准企业名称为“创
维液晶器件（深圳）有限公司”。
2004 年 12 月 1 日，时明投资有限公司（“Timebright Investments Limited”）
29
签署《创维液晶器件（深圳）有限公司章程》（“设立时章程”）。
2005 年 2 月 18 日，深圳市宝安区经济贸易局签发《关于设立外资企业“创
维液晶器件（深圳）有限公司”的通知》（深外资宝复[2005]0207 号），同
意（萨摩亚）时明投资有限公司设立外资企业的申请并批准设立时章程。
2005 年 2 月 18 日，深圳市人民政府签发《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》（商外资粤深宝外资证字[2005]0077 号）。
2005 年 2 月 21 日，创维液晶取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》（注册号：企独粤深总字第 314854 号）。据此，创维液晶器
件（深圳）有限公司依法设立。
创维液晶设立时的投资总额为港币 5,000 万元，注册资本为港币 2,500 万
元。时明投资有限公司认缴出资港币 2,500 万元，占创维液晶注册资本的
100%。
创维液晶设立时的股东和注册资本出资额如下所示：
股东名称 出资额（港币万元） 股权比例（%）
时明投资有限公司 2,500 100
总计 2,500 100
本所律师认为，创维液晶的设立已经办理了有效的商务部门审批和工商登
记，取得了按照中国法律设立外商独资企业所需要的批准证书或许可，其
设立合法、有效。
2. 2005 年 4 月，实收资本第一次变更（至港币 375 万元）
根据创维液晶设立时章程的规定及《关于设立外资企业“创维液晶器件（深
圳）有限公司”的通知》（深外资宝复[2005]0207 号）的规定，时明投资有
限公司以现金出资港币 1,792 万元，以设备出资港币 708 万元。注册资本
分两期缴付，第一期港币 375 万元，自营业执照签发之日起九十天内缴付；
30
第二期港币 2,125 万元，自营业执照签发之日起三年内缴付，其中：投入
现金港币 1,792 万元，投入设备港币 708 万元。
2005 年 3 月 24 日，深圳明理会计师事务所出具《验资报告》（深明理验
字（2005）第 003 号），验证：截至 2005 年 3 月 23 日，创维液晶器件（深
圳）有限公司已收到时明投资有限公司以货币缴纳的第一期注册资本港币
375 万元。
2005 年 4 月 12 日，创维液晶就本次实收资本变更办理了工商登记手续，
并取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：企
独粤深总字第 314854 号）。
3. 2005 年 12 月，实收资本第二次变更（至港币 1,083 万元）
2005 年 12 月 13 日，深圳中法会计师事务所出具《验资报告》（深中法外
验字[2005]第 115 号），验证：截至 2005 年 9 月 16 日，创维液晶已收到时
明投资有限公司第二期第一次缴纳的注册资本港币 708 万元。股东以实物
出资港币 713.91 万元，其中：港币 708 万元进入注册资本，其余 5.91 万
元记入资本公积。截至 2005 年 9 月 16 日，创维液晶的累计实收资本为港
币 1,083 万元。
根据中华人民共和国出入境检验检疫局于 2005 年 9 月 19 日出具的《价值
鉴定证书》（编号：PG2005468），股东时明投资有限公司本次用于出资的
9 项平板显示器件生产设备于 2005 年 9 月 16 日的公平市价为港币 713.91
万元。
2005 年 12 月 23 日，创维液晶就本次实收资本变更办理了工商登记手续，
并取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：企
独粤深总字第 314854 号）。
4. 2008 年 2 月，股东名称变更
2008 年 1 月 8 日，创维液晶的全体董事签署通过《创维液晶器件（深圳）
有限公司董事会决议》，一致同意股东时明投资有限公司更名为“创维液晶
31
科技有限公司”（“Skyworth LCD Technology Limited”）。
同日，创维液晶科技有限公司就上述股东名称变更签署了《创维液晶器件
（深圳）有限公司补充章程》。
2008 年 2 月 18 日，深圳市工商行政管理局就上述股东名称变更办理了工
商登记手续，并取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》
（注册号：440306503288598）。
2008 年 2 月 22 日，深圳市宝安区贸易工业局就上述股东名称变更出具《关
于外资企业“创维液晶器件（深圳）有限公司”修改章程的批复》（深外资
宝复[2008]194 号）。
2008 年 2 月 25 日，深圳市人民政府就上述股东名称变更签发《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤深宝外资证字[2005]0077 号）。
本次变更完成后，创维液晶的股东和注册资本出资额如下所示：
股东名称 出资额（港币万元） 股权比例（%）
创维液晶科技有限公司 2,500 100
总计 2,500 100
本所律师认为，上述变更办理了商务部门审批和工商变更登记手续，是合
法和有效的。
5. 2008 年 4 月，实收资本第三次变更（至港币 2,500 万元）
2008 年 3 月 4 日，深圳明理会计师事务所出具《验资报告》（深明理验字
（2008）第 006 号），验证：截至 2008 年 2 月 27 日，创维液晶已收到时
明投资有限公司以货币缴纳的第二期第二次注册资本港币 1417 万元。截
至 2008 年 2 月 27 日，创维液晶的累计实收资本为港币 2500 万元，占注
册资本总额的 100%。
32
根据深圳市宝安区贸易工业局盖章确认的《创维液晶器件（深圳）有限公
司注册资本备案申请书》，深圳市宝安区贸易工业局同意了股东将出资期
限从 2008 年 2 月 21 日推迟到 2008 年 2 月 27 日的申请。
2008 年 4 月 1 日，创维液晶就本次实收资本变更办理了工商登记手续，
并取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：
440306503288598）。
本所律师注意到，创维液晶第二期第二次注册资本的实际缴纳日期（2008
年 2 月 27 日）晚于章程规定的日期（即 2008 年 2 月 21 日），该次实收资
本缴纳行为存在一定程度的法律瑕疵。但是，鉴于：(1)延迟期限较短；(2)
公司设立时的注册资本已足额缴付；(3)该次出资延期已取得主管部门的书
面同意；(4)创维液晶已就该次出资履行了验资和工商变更登记手续；(5)
公司自设立至今，通过了历年联合年检；(6)该次延期出资事项并未对创维
液晶的债权人权益造成损害。据此，本所律师认为，创维液晶过往存在的
延期出资事项不会对创维液晶的存续状态造成实质影响，亦不会对本次交
易造成实质性法律障碍。
创维液晶自设立之日截至本法律意见书出具之日，其股权结构未发生变
化。
根据创维液晶的书面说明、创维液晶的公司章程并经本所律师核查，创维
液晶系不存在根据法律、法规、规范性文件规定应当终止的情形。
综上所述，创维液晶为依法成立和有效存续的有限责任公司。
(三) 创维液晶的业务
根据创维液晶的公司章程，创维液晶的经营范围为：开发、生产经营新型平
板显示器件、半导体固态照明器件及产品。
根据创维液晶出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，创维液晶（原电视液晶模组业务转让后）的主营业务为中小尺寸液晶显
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示模组研发、生产及销售，以及数字设备、硬件的委托加工业。
就上述经营范围，创维液晶及其分支机构已取得以下业务资质：
编号 证照名称 证照编号 发证机关 发证日期/有 持有人
效期
1 《高新技术 GR20154420048 深圳市科技创新委 2015 年 6 月 19 创维液晶
企业证书》 5 员会、深圳市财政 日至 2018 年 6
委员会、深圳市国 月 18 日
家税务局、深圳市
地方税务局
2 《排放污染 44130520120339 惠州市环境保护局 2012 年 3 月 22 创维液晶惠
物许可证》 03 仲恺高新技术产业 日至 2017 年 3 州分公司
开发区分局 月 22 日
3 《排放污染 44130520140339 惠州市环境保护局 2014 年 8 月 13 创维液晶仲
物许可证》 01 仲恺高新技术产业 日至 2017 年 8 恺分公司
开发区分局 月 13 日
根据深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳
市地方税务局于 2015 年 6 月 19 日向创维液晶核发的《高新技术企业证书》
（证书编号：GR201544200485），创维液晶被认定为高新技术企业，有效期
限为 3 年。根据《企业所得税法》第二十八条的规定，创维液晶在其《高新
技术企业证书》的有效期内，可减按 15%的税率缴纳企业所得税。
综上所述，创维液晶及其控股子公司已经依法取得从事主营业务的经营许可
及批准。
(四) 创维液晶的资产情况
1. 创维液晶的对外投资
截至本法律意见书出具之日，创维数字共拥有 1 家控股子公司，2 家参股
子公司（其中 1 家已注销），具体情况如下：
(1) 惠州创维 100%的股权
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根据惠州创维的《企业法人营业执照》、公司章程等文件，该公司的
基本情况如下：
企业名称：惠州创维科技有限公司
注册号：441300000340171
住所：惠州仲恺高新区陈江街道南华路 80 号（厂房）
法定代表人：汤邦文
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：2,000 万元
实收资本：0 元
经营范围：开发、生产经营新型平板显示器件。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2015 年 9 月 9 日
营业期限：长期
现时股权结构：创维液晶持有该公司 100%股权
经核查惠州创维的公司章程及《企业法人营业执照》并经创维液晶
确认，惠州创维不存在根据法律、法规、规范性文件规定应当终止
的情形。
综上所述，惠州创维是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，
创维液晶合法持有其 100%的股权。
(2) 深圳市德仓科技有限公司 2.5%的股权
根据深圳市德仓科技有限公司的《企业法人营业执照》、增资协议等
文件，该公司的基本情况如下：
企业名称：深圳市德仓科技有限公司
注册号： 440306102828557
住所：深圳市宝安区石岩街道同富康水田工业区厂房 E 栋
法定代表人：吴军
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公司类型：有限责任公司
注册资本：705.0186 万元
经营范围：背光源、导光板、塑胶件、五金件、模具的技术开发、
生产及销售；光电器件、电子元器件、通讯器材的技术开发及销售
（不含生产加工）；货物及技术进出口（以上不含法律、行政法规、
国务院决定禁止和规定需要前置审批的项目）；普通货运（有效期至
2015 年 9 月 22 日）
成立日期：2005 年 2 月 25 日
营业期限：至 2025 年 2 月 25 日
现时股权结构：创维液晶持有该公司 2.50%的股权
经查询全国企业信用信息公示系统网页（http://gsxt.saic.gov.cn/），截
至本法律意见书出具之日，该公司有效存续。根据创维液晶的确认，
该公司正在办理创维液晶增资入股的工商变更登记手续。
(3) 深圳市锦富光电有限公司 35%的股权（已注销）
根据深圳市锦富光电有限公司的《企业法人营业执照》、公司章程等
文件，该公司的基本情况如下：
企业名称：深圳市锦富光电有限公司
注册号： 440306105648165
住所：深圳市宝安区观澜街道桔塘社区桔岭新村溢佳科技园 1 号厂
房 1-4 层
法定代表人：邓世强
公司类型：有限责任公司
注册资本、实收资本均为 1,500 万元
经营范围：光学膜片（反射片、扩散片、棱镜片）、胶粘类制品、绝
缘类制品的技术开发、生产与销售；国内贸易，货物及技术进出口。
（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
成立日期：2011 年 8 月 18 日
营业期限：至 2026 年 8 月 18 日
注销前股权结构：创维液晶持有该公司 35%的股权
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根据创维液晶提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，该公司已完成税务和工商注销。
2. 创维液晶拥有的土地使用权
根据创维液晶提供的《国有土地使用证》以及创维液晶所作的书面说明，
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，创维液晶拥有 1 宗土地
使用权，具体情况如下：
证号 座落 性质 类型 面积(㎡) 终止日期 抵押
惠 府 国 用 惠州市仲恺高 工业 出让 48,204.80 2052 年 12 无
（ 2013 ） 第 新区陈江街道 用地 月 29 日
13021850039 南华路 80 号
号
经本所律师核查，惠府国用 （2013）第 13021850039 号《国有土地使
用权证》系由原惠府国用 （2007）第 130218500036 号、惠府国用
（2005）第 13021800229 号《国有土地使用权证》变更而来。
3. 创维液晶拥有的房产
根据创维液晶出具的书面说明并经本所律师核查，截本法律意见书出具
之日，创维液晶拥有的房产如下：
房产权证号 坐落 面积(㎡) 权利人 取得方式 他项权利
粤房地权证惠 惠州仲恺高新区 14,679.31 创维液晶 法院裁定 无
州 字 第 陈江街道南华路
1100159687 号 80 号(厂房)
粤房地权证惠 惠州仲恺高新区 3,056.48 创维液晶 法院裁定 无
州 字 第 陈江街道南华路
1100159688 号 80 号(餐厅)
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粤房地权证惠 惠州仲恺高新区 1,797.71 创维液晶 法院裁定 无
州 字 第 陈江街道南华路
1100159689 号 80 号(高级员工宿
舍)
粤房地权证惠 惠州仲恺高新区 8,214.44 创维液晶 法院裁定 无
州 字 第 陈江街道南华路
1100159691 号 80 号(宿舍 A)
粤房地权证惠 惠州仲恺高新区 8,214.44 创维液晶 法院裁定 无
州 字 第 陈江街道南华路
1100159692 号 80 号(宿舍 B)
粤房地权证惠 惠州仲恺高新区 3,487.77 创维液晶 法院裁定 无
州 字 第 陈江街道南华路
1100159693 号 80 号(仓库 A)
粤房地权证惠 惠州仲恺高新区 3,487.77 创维液晶 法院裁定 无
州 字 第 陈江街道南华路
1100159694 号 80 号(仓库 B)
根据创维液晶提供的支付凭证、书面说明及广东省惠州市惠阳区人民法院
出具的《执行裁定书》（（2011）惠阳法执字第 1035-4、1036-4 号），创维
液晶通过司法拍卖以 4,200 万元的价格竞得前述土地使用权（即原惠府国
用 （2007）第 130218000396 号、惠府国用 （2005）第 13021800229
号《国有土地使用权证书》对应的土地使用权）及其上房屋、土地附着
物、附属设施等财物。
根据创维液晶的书面说明并经本所律师核查，创维液晶合法有效地拥有上
述土地使用权及房屋所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据创维液晶出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，创维液晶无证房产的基本情况如下：
创维液晶仲恺分公司（位于惠州仲恺高新区陈江街道南华路 80 号）院内
存在六处无证建筑物，分别为：(1) 变压器房（412 平方米）； (2)化学物
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储存室（74.3 平方米）； (3)垃圾房（41.8 平方米）； (4) 护卫室（32.1 平
方米）； (5)加建厂房（4,116 平方米）及(6)值班房（115 平方米）。其中，
前四项无证房产系创维液晶通过拍卖购得此块土地及厂房时便已存在。
创维液晶惠州分公司（位于惠州市惠城区陈江街道办大欣集团第九区的工
业园内）搭建三处临时建筑，分别为：(1)物料周转区（340 平方米）；(2) 临
时空调房（1,344 平方米）；及(3)临时货棚（212.5 平方米）。
就上述无证房产，交易对方液晶科技已出具书面承诺，“本次交易后若上
市公司、创维液晶因前述无证房产事项遭受任何损失的（包括被主管部门
责令拆除、处以罚款引致的损失），该等损失由本公司实际承担，保证上
市公司、创维液晶不会因此遭受实际损失”。
鉴于无证房产在创维液晶的总体经营面积中占比较小，且交易对方液晶科
技已出具承诺，承诺将实际承担由前述无证房产可能引致的法律风险和相
应损失。据此，本所律师认为，创维液晶的无证房产事项不会对本次交易
造成实质性法律障碍。
4. 创维液晶的在建工程
根据创维液晶的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，创维液晶不存在在建工程。
5. 创维液晶的租赁物业
根据创维液晶的书面说明、租赁合同并经本所律师核查，截本法律意见书
出具之日，创维液晶租赁物业的情况如下：
租金
面积
出租方 承租方 位置 租赁时间 (元/月)
（㎡）
创维平面 创维液晶 深圳市宝安区石岩 5,579.90 2016 年 1 月 1 日 96,532.27
街道塘头一号路创 -2020 年 12 月 31 日
维科技工业园综合
大楼一楼
39
创维平面 创维液晶 深圳市宝安区石岩 4,849.23 2016 年 1 月 1 日 83,891.68
街道塘头一号路创 -2020 年 12 月 31 日
维科技工业园研发
大楼二楼
创维平面 创维液晶 深圳市宝安区石岩 300 2016 年 1 月 1 日 5,190
街道塘头一号路创 -2020 年 12 月 31 日
维科技工业园研发
大楼三楼
创维平面 创维液晶 研发大楼四楼 1,616.41 2016 年 1 月 1 日 27,963.89
-2020 年 12 月 31 日
创维平面 创维液晶 创维科技工业园同 2015 年 1 月 1 日 - 35,527.5
心楼、同德楼、同舟 -2016 年 12 月 31 日
楼、同济楼、集英楼、
会英楼、群贤阁合计
90 间宿舍
深圳市中 创维液晶 1 栋宿舍 301-348 房 -- 2015 年 6 月 1 日 22,320
运泰科技 号共计 24 间 -2017 年 5 月 31 日
有限公司
根据创维液晶的书面说明、租赁合同并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，创维液晶租赁房产中的群贤阁对应的 21 间宿舍为无证房产。
该处无证房产用途为员工宿舍，并非创维液晶的生产经营场所。就该事项，
交易对方液晶科技已出具书面承诺，承诺“如果创维液晶及其子公司如发
生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，液晶科
技将负责及时落实租赁房源并承担一切损失”。
鉴于该等无证租赁房产为非生产经营场所且交易对方液晶科技已出具承
诺，承诺将实际承担由前述无证租赁房产可能引致的法律风险和相应损
失。据此，本所律师认为，创维液晶租赁无证房产的瑕疵事项不会对本次
交易造成实质性法律障碍。
6. 创维液晶拥有的知识产权
(1) 专利权
根据创维液晶提供的专利权证书并经查询国家知识产权局网页
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（http://www.sipo.gov.cn/zljs/），截至本法律意见书出具之日，创维
液晶合法拥有 88 项专利权，具体情况如下：
序 专利 授权
专利名称 专利权人 专利号 申请日
号 类型 公告日
一种 PCB、LED 灯条 发明 创维液晶 ZL201110136 2011/5/25 2013/1/23
1.
及液晶显示装置 854.9
一种 LED 恒流电源板 发明 创维液晶 ZL201110031 2011/1/28 2013/10/23
2.
142.0
电致发光器件及 其制 发明 创维液晶 ZL201110223 2011/8/5 2014/5/7
3.
备方法 720.0
一种有机电致发光器 发明 创维液晶 ZL201110223 2011/8/5 2014/5/7
4.
件及其制备方法 728.7
反射片、液晶模组和液 发明 创维液晶 ZL201210067 2012/3/14 2014/11/5
5.
晶显示器 296.X
一种背光模组及包括 发明 创维液晶 ZL201210201 2012/6/18 2015/3/18
6. 该背光模组的显示装 632.5
置
LED 封装模块及封装 发明 创维液晶 ZL201210079 2012/3/22 2015/9/30
7.
方法 016.7
背光模组及液晶显示 发明 创维液晶 ZL201210235 2012/7/9 2015/8/5
8.
装置 189.3
侧入光式的液晶模组 发明 创维液晶 ZL201210070 2012/3/16 2015/4/29
9.
和液晶显示屏 830.2
色温可调整的高显色 发明 创维液晶 ZL200910105 2009/1/22 2012/5/30
10.
LED 灯及其制造方法 257.2
一种大功率 LED 实用 创维液晶 ZL201020641 2010/12/3 2011/8/24
11.
新型 061.3
一种 LED 实用 创维液晶 ZL201120212 2011/6/22 2012/1/18
12.
新型 780.8
一种 LED 实用 创维液晶 ZL201120270 2011/7/28 2012/3/14
13.
新型 617.7
LED 灯、LED 灯条及 实用 创维液晶 ZL201220090 2012/3/12 2012/11/7
14.
灯箱 新型 650.6
背光模组及其散热铝 实用 创维液晶 ZL201220294 2012/6/21 2013/1/9
15.
条组件 新型 547.3
侧光式背光模组 实用 创维液晶 ZL201220482 2012/9/20 2013/3/27
16.
新型 642.6
液晶模组散热铝条定 实用 创维液晶 ZL201320145 2013/3/27 2013/8/28
17.
位结构和液晶显示器 新型 186.0
41
序 专利 授权
专利名称 专利权人 专利号 申请日
号 类型 公告日
侧入光式液晶模组及 实用 创维液晶 ZL201320618 2013/9/30 2014/4/16
18.
显示设备 新型 478.1
侧入式背光模组和液 实用 创维液晶 ZL201320884 2013/12/3 2014/7/30
19.
晶显示装置 新型 930.9 0
背板、中框及液晶模组 实用 创维液晶 ZL201420065 2014/2/13 2014/7/9
20.
新型 127.7
一种液晶模组及其中 实用 创维液晶 ZL201420114 2014/3/14 2014/8/13
21.
框与背板装配结构 新型 957.4
用于锁附液晶模组中 实用 创维液晶 ZL201420115 2014/3/14 2014/8/13
22. 面壳与背板的固定片 新型 811.1
及液晶模组
一种新型侧光式液晶 实用 创维液晶 ZL201420292 2014/6/4 2014/10/15
23.
模组及液晶显示装置 新型 375.5
中框、侧入式液晶模组 实用 创维液晶 ZL201420472 2014/8/19 2014/12/24
24.
和液晶显示装置 新型 756.1
一种用于包装液晶模 实用 创维液晶 ZL201420566 2014/9/29 2015/1/21
25.
组的通用包装装置 新型 819.X
一种液晶显示装置及 实用 创维液晶 ZL201420566 2014/9/29 2015/2/11
26.
其侧光式背光模组 新型 827.4
一种侧光式免封装 实用 创维液晶 ZL201420828 2014/12/2 2015/4/22
27.
LED 灯条及背光模组 新型 923.1 4
侧入式背光模组及液 实用 创维液晶 ZL201420837 2014/12/2 2015/5/6
28.
晶显示装置 新型 736.X 5
一种静电导电结构及 实用 创维液晶 ZL201520011 2015/1/8 2015/5/20
29.
塑胶一体机 新型 624.3
一种侧入式背光模组 实用 创维液晶 ZL201520414 2015/6/16 2015/10/21
30. 及采用该背光模组的 新型 050.4
移动终端
一种电阻式触摸屏测 实用 创维液晶 ZL201020251 2010/6/29 2011/5/11
31.
试电路 新型 277.9
一种 LED 背光模组、 实用 创维液晶 ZL201020274 2010/7/28 2011/3/9
32. 液晶显示器及显示终 新型 553.3
端
电流和功率可调的 实用 创维液晶 ZL201020259 2010/7/14 2011/3/16
33.
LED 驱动电路 新型 824.8
点胶装置 实用 创维液晶 ZL201020694 2010/12/3 2011/8/10
34.
新型 332.1 1
一种液晶模组和液晶 实用 创维液晶 ZL201120000 2011/1/4 2011/8/10
35.
显示屏 新型 736.0
42
序 专利 授权
专利名称 专利权人 专利号 申请日
号 类型 公告日
一种背光模组和液晶 实用 创维液晶 ZL201120001 2011/1/5 2011/9/14
36.
显示屏 新型 690.4
扩散板及液晶背光模 实用 创维液晶 ZL201020694 2010/12/3 2011/11/9
37.
组 新型 181.X 1
一种背光模块及液晶 实用 创维液晶 ZL201120199 2011/6/14 2012/1/4
38.
显示器 新型 012.3
一种液晶模组及其液 实用 创维液晶 ZL201120388 2011/10/1 2012/6/13
39.
晶显示器 新型 659.0 3
液晶玻璃的快速固定 实用 创维液晶 ZL201120413 2011/10/2 2012/5/30
40. 组件、液晶模组及液晶 新型 744.8 6
显示器
一种恒流源电流控制 实用 创维液晶 ZL201220045 2012/2/13 2012/10/3
41.
电路及 LED 驱动芯片 新型 682.4
LED 背光模组 实用 创维液晶 ZL201220054 2012/2/20 2012/9/26
42.
新型 720.2
一种防漏光 LED 背光 实用 创维液晶 ZL201220165 2012/4/18 2012/11/14
43.
模组 新型 625.X
一种液晶面板定位结 实用 创维液晶 ZL201220521 2012/10/1 2013/3/27
44.
构及液晶显示器 新型 764.1 2
背光模组及其液晶显 实用 创维液晶 ZL201320095 2013/2/28 2013/8/7
45.
示装置 新型 346.5
背光模组及液晶电子 实用 创维液晶 ZL201320096 2013/3/1 2013/7/31
46.
设备 新型 379.1
背光模组 实用 创维液晶 ZL201320131 2013/3/21 2013/9/11
47.
新型 994.1
无边框液晶模组 实用 创维液晶 ZL201320485 2013/8/9 2014/1/8
48.
新型 160.0
灯条固定结构 实用 创维液晶 ZL201320633 2013/10/1 2014/4/16
49.
新型 085.8 4
窄边框背光模组及液 实用 创维液晶 ZL201320803 2013/12/6 2014/6/11
50.
晶显示装置 新型 413.4
一种具有静电防护功 实用 创维液晶 ZL201320802 2013/12/6 2014/6/11
51.
能的液晶模组 新型 922.5
灯条背板固定结构 实用 创维液晶 ZL201320828 2013/12/1 2014/5/28
52.
新型 380.9 3
背光模组光学测试装 实用 创维液晶 ZL201320883 2013/12/3 2014/7/9
53.
置 新型 945.3 0
液晶显示装置 实用 创维液晶 ZL201420116 2014/3/14 2014/8/13
54.
新型 801.X
43
序 专利 授权
专利名称 专利权人 专利号 申请日
号 类型 公告日
背光模组、液晶模组及 实用 创维液晶 ZL201420119 2014/3/17 2014/7/30
55.
液晶显示屏 新型 944.6
一种液晶模组的光学 实用 创维液晶 ZL201420127 2014/3/20 2014/8/13
56. 膜片的固定结构及液 新型 232.9
晶模组
背光模组、液晶模组及 实用 创维液晶 ZL201420460 2014/8/14 2014/12/17
57.
显示装置 新型 680.0
一种 LED 芯片 实用 创维液晶 ZL201420544 2014/9/22 2015/1/21
58.
新型 408.0
无边框平面显示装置 实用 创维液晶 ZL201420565 2014/9/28 2015/1/14
59.
新型 890.6
一种高显色性白光免 实用 创维液晶 ZL201420654 2014/11/5 2015/3/11
60.
封装 LED 新型 661.1
一种手机及其 LCD 模 实用 创维液晶 ZL201420699 2014/11/2 2015/3/11
61.
组结构 新型 808.9 0
光学膜片组、背光模组 实用 创维液晶 ZL201420864 2014/12/2 2015/5/6
62.
以及液晶显示模组 新型 940.0 9
一种用于贴片二极管 实用 创维液晶 ZL201420863 2014/12/3 2015/5/13
63.
的 FPC 电路板 新型 229.3 1
液晶模组及液晶显 示 实用 创维液晶 ZL201520039 2015/1/20 2015/10/7
64.
装置 新型 098.1
一种混打 LED 灯条及 实用 创维液晶 ZL201520354 2015/5/28 2015/9/9
65.
LED 背光模组 新型 321.1
液晶显示模组及 LED 实用 创维液晶 ZL201520396 2015/6/10 2015/10/21
66.
灯珠和 LED 灯条 新型 372.0
一种直下式背光模组 实用 创维液晶 ZL201520331 2015/5/21 2015/10/21
67.
及 LCD 显示装置 新型 739.0
背光模组、背板和电视 实用 创维液晶 ZL201420833 2014/12/2 2015/4/22
68.
新型 433.0 4
液晶模组、液晶电视及 实用 创维液晶 ZL201420644 2014/10/3 2015/1/14
69.
其拆卸装置 新型 194.4 0
防震支撑件、背光模组 实用 创维液晶 ZL201420488 2014/8/27 2015/1/7
70.
及电视机 新型 284.9
一种液晶显示装置及 实用 创维液晶 ZL201420361 2014/7/2 2014/12/10
71. 其直下式背光模组和 新型 969.7
LED 灯条结构
一种液晶电视及其中 实用 创维液晶 ZL201420435 2014/8/4 2014/12/10
72.
框背板固定结构 新型 142.6
44
序 专利 授权
专利名称 专利权人 专利号 申请日
号 类型 公告日
显示装置铭牌及显示 实用 创维液晶 ZL201420373 2014/7/7 2014/11/19
73.
装置 新型 624.3
直下式液晶模组及液 实用 创维液晶 ZL201420048 2014/1/24 2014/7/9
74.
晶显示装置 新型 506.5
扩散板支架、直下式背 实用 创维液晶 ZL201320554 2013/9/6 2014/1/29
75.
光模组以及电视机 新型 821.0
灯条固定板及直下式 实用 创维液晶 ZL201320316 2013/6/4 2013/11/13
76.
背光模组、电视机 新型 873.4
液晶显示装置及其直 实用 创维液晶 ZL201320155 2013/3/29 2013/9/11
77.
下式背光模组 新型 327.7
吸盘式壁挂 实用 创维液晶 ZL201320095 2013/2/28 2013/8/28
78.
新型 590.1
电视机挂架结构 实用 创维液晶 ZL201320111 2013/3/12 2013/8/28
79.
新型 619.0
直下式液晶显示装置 实用 创维液晶 ZL201320161 2013/4/2 2013/8/28
80. 及其背光模组与扩散 新型 199.7
板
液晶模组及液晶电视 实用 创维液晶 ZL201320168 2013/4/7 2013/8/28
81.
新型 672.4
一种用于 3D 显示的直 实用 创维液晶 ZL201220383 2012/8/3 2013/3/27
82. 下式背光模组及其显 新型 486.8
示装置
一种适用于液晶电视 实用 创维液晶 ZL201020258 2010/7/14 2011/3/9
83. 的无后背板式背光模 新型 742.1
组
一种翻盖式一体化液 实用 创维液晶 ZL201420523 2014/9/12 2014/12/31
84. 晶电视外壳装置及液 新型 382.1
晶电视
一种 LCD 电源上的检 实用 创维液晶 ZL200720118 2007/3/12 2008/2/6
85.
测电路 新型 904.X
侧光式 LED 背光模组 发明 创维液晶 ZL201010534 2010/11/5 2015/3/4
86. 的散热装置、背光模 258.1
组、电视机
一种直下式 LED 背光 发明 创维液晶 ZL201210295 2012/8/20 2014/12/10
87.
模组及其显示装置 953.6
LCD 电视显示质量的 发明 创维液晶 ZL200610060 2006/3/13 2008/9/10
88. 自适应调节装置及方 158.3
法
45
根据创维液晶、创维 RGB 于 2015 年 12 月 22 日签署的《专利转让
合同》以及创维液晶的书面确认，上表中的第 67-88 项专利（原电
视液晶模组业务相关）正在办理过户至创维 RGB 的手续。
(2) 注册商标权
根据创维液晶的书面确认并经查询国家工商行政管理总局商标局网
页（http://www.saic.gov.cn/ywbl/zxcx/sbcx/），截至本法律意见书出具
之日，创维液晶及其控股子公司无注册商标。
(3) 软件著作权
根据创维液晶提供的《计算机软件著作权登记证书》、创维液晶的书
面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，创维液晶
及其控股子公司持有 1 件境内软件著作权，具体情况如下：
序号 申请人 登记号 编号 软件名称 登记日
1. 创维液晶 2012SR085 软著登字第 鑫仕 MES 生产制造 2012/9/7
032 0453068 号 控制软件 V1.6
创维液晶持有上述软件著作权的《计算机软件著作权登记证书》，为
上述软件著作权的合法注册人，依法享有该等软件著作权。
(五) 创维液晶的重大债权债务
(1) 银行借款
根据创维液晶提供的经中国工商银行深圳市分行于 2015 年 12 月 29 日
查询的《企业信用报告》以及创维液晶提供的书面说明，截至本法律意
见书出具之日，创维液晶无银行借款。
(2) 抵押
46
根据创维液晶提供的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，创维液晶不存在将其名下的资产用于抵押为自身和他人的债务
提供担保的情形。
(六) 原电视液晶显示模组业务转让情况
为避免目标公司成为上市公司子公司后与关联方创维 RGB 及其控制的其他
企业存在同业竞争，创维液晶、创维 RGB 分别于 2015 年 10 月 21 日作出董
事会决议，决定将电视液晶显示模组业务及相关的全部债权、债务转让给创
维 RGB，相关人员一并转移至创维 RGB。具体情况如下：
(1) 创维液晶、创维 RGB 内部决策程序
创维液晶、创维 RGB 分别于 2015 年 10 月 31 日作出董事会决议，决定
将电视液晶显示模组业务及相关的全部债权、债务转让给创维 RGB，相
关人员一并转移至创维 RGB。
(2) 资产转让协议及补充协议签署
2015 年 11 月 30 日，创维液晶与创维 RGB 签署《TV 模组业务资产转让
协议》，约定将电视液晶显示模组业务相关的全部资产和负债以截至评
估基准日（2015 年 9 月 30 日）的评估值转让予创维 RGB，同时与电视
液晶显示模组业务相关的人员亦一并转入创维 RGB，并由创维 RGB 承
接相关员工在原劳动合同项下的全部权利和义务。
2015 年 12 月 25 日，创维液晶与创维 RGB 签署《TV 模组业务资产转
让协议之补充协议》，电视液晶显示模组业务涉及的全部资产、负债的
最终收购对价为 3,415.93 万元。
(3) 资产交割确认书签署
2016 年 1 月 6 日，创维液晶与创维 RGB 签署《资产交割确认函》，确认
《TV 模组业务资产转让协议》附件一《业务资产及债权债务转移清单》
47
所列资产已交割完毕，产权转移已完成。
(4) 债权债务处置和人员安置
根据创维液晶出具的书面确认及员工名册，原从事电视液晶模组加工生
产相关业务的员工合计 781 人。根据创维液晶提供的创维液晶、创维
RGB 和电视液晶显示模组业务相关员工签署的三方协议，截至本法律意
见书出具之日，创维液晶已完成电视液晶模组加工生产相关业务员工的
人员安置。
根据创维液晶与创维 RGB 签署的《资产交割确认函》及创维液晶提供
的资料，电视液晶显示模组业务转让涉及的债权债务转移事项，液晶器
件已以书面形式通知全部相关债务人变更收款单位为创维 RGB，并取得
全部债权人同意债务转移的书面文件。
(5) 交易价款支付
根据创维液晶提供的支付凭证，2016 年 1 月 8 日，创维液晶已收到创维
RGB 支付的收购对价 3,415.93 万元。
(6) 液晶科技就电视液晶显示模组业务出售的相关承诺
2016 年 1 月 12 日，交易对方液晶科技已就电视液晶显示模组业务转让
相关事项出具如下承诺，“1、截至本函出具之日，本公司已完成电视液
晶显示模组业务出售涉及的全部债务人的通知程序，并已取得债权人同
意前述业务出售相关的全部债务转移至创维 RGB 的书面文件。2、截至
本函出具之日，本公司已完成业务出售相关的人员安置工作。3、本次
交易完成后，若上市公司、液晶器件因业务剥离遭受任何损失的，该等
损失由本公司实际承担，保证上市公司、液晶器件不会因此遭受实际损
失”。
基于上述，本所律师认为，除相关专利权（及在申请专利）在办理过户手续
外，创维液晶原电视液晶显示模组业务转让相关的其他资产转让、债权债务
48
转移及人员安置均已完成，交易对方也已就原电视液晶显示模组业务转让可
能出现的或有风险进行了书面承诺。据此，创维液晶原电视液晶显示模组业
务转让不会对本次重组构成法律障碍。
(七) 创维液晶的合法经营情况
(1) 工商
根据创维液晶出具的书面声明及承诺，创维液晶及其分支机构自 2012
年 1 月 1 日至该函出具日期间，创维液晶在工商方面合法合规，未因违
反我国相关法律法规因而被相关主管部门处罚的情形。
根据惠州市工商局仲恺分局于 2015 年 12 月 4 日出具的《证明》，创维
液晶惠州分公司自 2009 年 3 月 13 日至 2015 年 12 月 4 日无违反工商行
政管理法律法规受到行政处罚的记录。
根据惠州市工商局仲恺分局于 2015 年 12 月 4 日出具的《证明》，创维
液晶仲恺分公司自 2012 年 12 月 19 日至 2015 年 12 月 4 日无违反工商
行政管理法律法规受到行政处罚的记录。
根据惠州市工商行政管理局仲恺高新区分局出具的《证明》，惠州创维
自 2015 年 9 月 9 日至 2015 年 12 月 4 日期间，无违反工商行政管理法
律法规受到行政处罚的记录。
根据创维液晶的书面说明并经本所律师核查，创维液晶及其分支机构、
惠州创维自前述证明出具日后至本法律意见书出具日期间，创维液晶及
其分支机构、惠州创维不存在因违反工商方面法律、法规和规范性文件
而受到工商部门处罚的情形。
(2) 税务
根据深圳市宝安区国家税务局石岩税务分局出具的深国税证（2015）第
16843 号《证明》，创维液晶自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 10 月 31 日期
49
间未发现有重大税务违法记录。根据深圳市宝安区地方税务局出具的深
地税宝违证[2015]10001155 号《证明》，创维液晶自 2012 年 1 月 1 日至
2015 年 10 月 31 日期间未发现税务违法记录。
根据惠州市仲恺高新区国家税务局于 2015 年 11 月 26 日出具的《有关
税务情况的证明》，创维液晶惠州分公司自成立至 2015 年 10 月 31 日期
间未发现有税收违法违章记录。根据惠州市仲恺高新技术产业开发区地
方税务局于 2015 年 11 月 27 日出具的惠仲陈地税纳税证[2015]196 号《纳
税证明》，创维液晶惠州分公司自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 10 月 30
日期间未发现税收违法违纪记录。
根据惠州市仲恺高新区国家税务局于 2015 年 11 月 26 日出具的《有关
税务情况的证明》，创维液晶仲恺分公司自成立至 2015 年 10 月 31 日期
间未发现有税收违法违章记录。根据惠州市仲恺高新技术产业开发区地
方税务局于 2015 年 11 月 27 日出具的惠仲陈地税纳税证[2015]196 号《纳
税证明》，创维液晶仲恺分公司自 2012 年 12 月 1 日至 2015 年 10 月 31
日期间未发现税收违法违纪记录。
根据惠州市仲恺高新技术产业开发区国家税务局出具的《有关税务情况
的证明》，惠州创维自成立至 2015 年 10 月 31 日期间未发现有税收违法
违章记录。根据惠州市仲恺高新技术产业开发区地方税务局出具的惠仲
陈地税纳税证[2015]197 号《纳税证明》，惠州创维自 2015 年 9 月 1 日
至 2015 年 10 月 31 日期间未发现税收违法违规记录。
根据创维液晶的书面说明并经本所律师核查，创维液晶及其分支机构、
惠州创维自前述证明出具日后至本法律意见书出具日期间，创维液晶及
其分支机构、惠州创维不存在因违反税务方面法律、法规和规范性文件
而受到税务部门处罚的情形。
(3) 安全生产
根据深圳市宝安区安全生产监督管理局于 2015 年 12 月 4 日出具的《安
全生产违法违规情况的说明》，创维液晶自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年
50
10 月 30 日期间，未发现有安全生产违法违规情况的记录。
根据惠州市安全监管局仲恺高新区分局于 2015 年 12 月 2 日出具的《证
明》，创维液晶惠州分公司自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 10 月 31 日期
间无安全生产违法违规记录，未受到该局行政处罚。
根据惠州市安全监管局仲恺高新区分局于 2015 年 12 月 2 日出具的《证
明》，创维液晶仲恺分公司自 2012 年 12 月 19 日至 2015 年 10 月 31 日
期间无安全生产违法违规记录，未受到该局行政处罚。
根据创维液晶的书面说明并经本所律师核查，创维液晶及其分支机构自
前述证明出具日后至本法律意见书出具日期间，创维液晶及其分支机构
不存在因违反安全生产方面法律、法规和规范性文件而受到相关主管部
门处罚的情形。
(4) 环境保护
根据创维液晶出具的书面声明，创维液晶及其分支机构、控股子公司惠
州创维自 2012 年 1 月 1 日至今，未发生环境污染事故和环境违法行为，
已达到国家和地方规定的环保要求，不存在因违反环保方面法律、法规
和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。
(5) 社保
根据深圳市社会保险基金管理局于 2015 年 12 月 11 日出具的证明，创
维液晶自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 10 月 31 日期间，没有因违反社会
保险法律、法规或者规章而被该局行政处罚的记录。
根据惠州市社会保险基金管理局仲恺分局于 2015 年 11 月 26 日出具的
《证明》，创维液晶惠州分公司于 10 月为 114 名员工办理了养老、工伤、
失业和医疗四个社会保险参保手续，符合当地社会保险规定，并按时足
额缴费。
51
根据惠州市社会保险基金管理局仲恺分局于 2015 年 11 月 26 日出具的
《证明》，创维液晶仲恺分公司于 10 月为 1,961 名员工办理了养老、工
伤、失业和医疗四个社会保险参保手续，符合当地社会保险规定，并按
时足额缴费。
根据创维液晶的书面说明，截至法律意见书出具之日，惠州创维尚未开
展实际经营，故尚未有社保缴交记录。
根据创维液晶的书面说明并经本所律师核查，创维液晶及其分支机构自
前述证明出具日后至本法律意见书出具日期间，创维液晶及其分支机构
不存在因违反社保方面法律、法规和规范性文件而受到相关主管部门处
罚的情形。
(6) 住房公积金
根据深圳市住房公积金管理中心于 2015 年 11 月 30 日出具的证明，创
维液晶自 2010 月 12 月至 2015 年 11 月期间，没有因违法违规而被该中
心处罚的情况。
根据惠州市住房公积金管理中心仲恺管理部于 2015 年 12 月 3 日出具的
《证明》，创维液晶惠州分公司未受到住房公积金主管部门的处罚，无
违规记录。
根据惠州市住房公积金管理中心仲恺管理部于 2015 年 12 月 3 日出具的
《证明》，创维液晶仲恺分公司未受到住房公积金主管部门的处罚，无
违规记录。
根据创维液晶的书面说明，截至法律意见书出具之日，惠州创维尚未开
展实际经营，故尚未有住房公积金缴交记录。
根据创维液晶的书面说明并经本所律师核查，创维液晶及其分支机构自
前述证明出具日后至本法律意见书出具日期间，创维液晶及其分支机构
不存在因违反住房公积金方面法律、法规和规范性文件而受到相关主管
52
部门处罚的情形。
(八) 重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据创维液晶出具的书面声明，以及工商、税务、安监、质监、社保、公积
金等政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师查询全国企业信用信息公
示系统、全国被执行人信息网站等网站，截至本法律意见书出具之日，创维
液晶不存在尚未了结和正在进行的对其持续生产经营或对本次重组具有重
大影响的诉讼、仲裁以及行政处罚案件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，创维液晶是根据中
国法律设立并有效存续的有限责任公司，创维液晶产权权属清晰，权属证书
完备有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且交易对方合法持有目标公司的相
应股权，在本次交易获得尚需获得的批准后，交易对方依法向创维数字转让
标的股权不存在法律障碍。
七、 关于债权债务处理及人员安置
(一) 债权债务处理
本次交易方案为：创维数字采用发行股份及支付现金相结合的方式购买目标
公司 100%股权，其中，创维数字间接持有 100%股权的子公司才智商店将以
现金支付对价方式受让液晶科技持有的目标公司 51%的股权，创维数字将以
发行股份支付对价的方式受让液晶科技持有的目标公司 49%的股权。本次交
易完成后，创维液晶成为创维数字的子公司，创维数字、创维液晶作为独立
的法人主体存在，并以其全部财产对各自的公司债务承担责任。除随电视液
晶模组业务转移至创维 RGB 的相关债权债务外，本次交易不涉及对创维数
字或创维液晶原有债权债务的处理。
(二) 人员安置
根据创维数字与交易对方分别签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
53
本次交易完成后，除随电视液晶模组业务转移至创维 RGB 的人员外，创维
液晶其余在职员工的劳动关系不变，创维液晶应继续执行与其员工签署的劳
动合同。
八、 关于关联交易和同业竞争
(一) 关联交易
1. 本次重组涉及的关联交易
鉴于本次交易的交易对方液晶科技与上市公司系同一控制下的企业，根据
《重组办法》及《上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
如本法律意见书第三部分“关于本次交易的授权和批准”中“创维数字董事
会的授权和批准”所述，构成关联交易的本次重组已经取得创维数字董事
会的授权和批准，该授权与批准符合对关联交易的审议批准程序，合法有
效；创维数字并就本次重组涉及的董事会批准和独立董事审查事宜，依照
《重组管理办法》履行了信息披露义务。
根据创维数字独立董事于 2016 年 1 月 12 日出具的独立意见，创维数字已
聘请具有证券从业资格的资产评估机构对目标资产进行评估，目标资产的
交易价格以评估结果为依据。本次发行股份的定价基准日为创维数字第九
届董事会第十次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票的交易均价，即 12.32 元/股。最终发行价格尚需经发行
人股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送
红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。独立
董事认为，创维数字本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规
及规范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司
及其股东、特别是中小股东利益的行为。
2. 创维液晶近两年及一期的关联方及关联交易
根据大华会计师出具的大华审字[2015]006900 号《创维液晶器件（深圳）
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有限公司审计报告》及创维液晶提供的相关资料，创维液晶最近两年及一
期内关联方及关联交易情况如下：
(1) 关联方情况
①母公司情况
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 最终控制方
液晶科技 萨摩亚 投资及 认缴 100 万 100.00 100.00 创维数码
一般贸 美元；实收
易 100 美元
②其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与创维液晶的关系
创维平面 同一最终控股
创维 RGB 同一最终控股
创维集团有限公司 同一最终控股
创维集团财务有限公司 同一最终控股
佛山市南海创维平板显示有限公司 同一最终控股
创维电视控股有限公司 同一最终控股
(2) 关联方交易
①关联租赁情况
单位：元
出租方 承租方 租赁资产种类 2015 年 1-9 月租赁费 2014 年租赁费 2013 年租赁费
创维 创维 厂房及办公室 3,563,563.29 3,926,678.08 2,926,716.31
平面 液晶
根据创维液晶的确认，创维液晶向关联方创维平面显示科技（深圳）有限
公司租赁厂房及办公场所，租赁定价参考市场平均租金水平协商确定。
②其他关联交易
单位：元
55
交易 关联方 2015 年 1 月-9 月 2014 年度 2013 年度 定价方式及
类型 名称 决策程序
利息 创维集团 417,917.92 161,390.60 1,269.21 市场价格
收入 财务有限
公司
手续费 创维集团 98,815.32 33,019.17 110,558.68 市场价格
财务有限
公司
品牌 创维集团 2,591,451.83 --- --- 协议价格
使用费 有限公司
合计 3,108,185.07 194,409.77 111,827.89
根据《重组报告书》，上述利息收入及手续费的关联交易系创维集团财务
有限公司为创维液晶提供资金结算服务。本次交易完成后，上市公司将对
创维液晶进行财务整合，将其纳入上市公司财务管理体系，该等利息收入
及手续费的关联交易将不再发生。
根据《重组报告书》及创维液晶提供的相关资料，上述品牌使用费系创维
液晶使用创维集团的“创维”商号而向对方支付的许可使用费。根据创维液
晶与创维集团于 2015 年 12 月 22 日重新签署的《商标商号使用许可合同》，
自 2015 年 10 月 1 日至 2037 年 2 月 11 日期间，创维液晶将无偿使用“创
维”商号。
(3) 关联方往来款项余额
①应付账款
单位：元
关联方名称 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
佛山市南海创维平板显 --- --- 436,418.00
示有限公司
合计 --- --- 436,418.00
②其他应收款
单位：元
关联方名称 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
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关联方名称 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
创维 RGB 34,159,300.00 34,159,300.00 34,159,300.00
创维平面 30,000.00 30,000.00 30,000.00
创维集团财务有限公司 125,768.06 129,484.72 ---
合计 34,315,068.06 34,318,784.72 34,189,300.00
③其他应付款
单位：元
关联方名称 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
创维电视控股有限公司 --- --- 180,505.37
创维平面 --- 1,707,142.04 2,844,394.28
创维集团有限公司 --- --- 37,438.29
合计 --- 1,707,142.04 3,062,337.94
3. 本次交易完成后的关联交易
根据经大华会计师出具的大华审字[2015]006901 号《创维数字股份有限公
司审阅报告》及《重组报告书》，本次交易完成后上市公司关联方及关联
交易基本情况如下：
(1) 上市公司母公司的基本情况
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 对 上 市 公 对上市公
(万元) 司 的 持 股 司的表决
比例(%) 权 比 例
(%)
创维 RGB 深圳 彩色电视机/激光视盘机 70,000 58.54 58.54
/手机，与彩电配套的接
插件、注塑件、包装材
料、五金配件等
上市公司最终法人控股股东创维数码的基本情况：
名称 注册地 业务性质 注册资本 对 上 市 公 司 的 持 对上市公司的表决权
股比例(%) 比例(%)
57
创维数码 百慕大 投资控股 港币 10 亿 58.54 58.54
元
根据创维数字提供的相关资料并经查询全国企业信用信息公示系统网页
（http://gsxt.saic.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，创维数码直接或
间接持有的核心企业的基本情况如下：
注册资本
业务板块 名称 主营业务
(万元)
电视 深圳创 70,000 生产经营彩色电视机、监视器、显示器、视听器材、
维-RGB 通讯器件、声光电子玩具；与彩色电视机配套的接
电子有 插件、注塑件、包装材料、五金配件及新型电子元
限公司 器件；可兼容数字电视、高清晰度电视（HDTV）、
数字磁带录放机、接入网通信系统设备；标清晰度
电视（SDTV）、投影机、新型显示器件（液晶显
示、等离子显示、平板显示）、高性能微型电子计
算机、综合业务数字网络（ISDN）系统及设备、
数字音视频广播系统及产品、氮化镓、砷化镓新型
半导体、光电子专用材料及元器件、集成电路新技
术及设备，从事信息网络技术、微电子技术、软件
开发业务。一般商品的收购出口业务（不含配额许
可证管理及专营商品）。从事物业管理和南山区科
技园创维大厦停车场机动车停放服务。在本市设立
一家非法人分支机构。生产经营移动通信系统手
机。增加:家用电器产品的批发、进出口及相关配套
业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品
按国家有关规定办理）；技术咨询，技术服务。增
加：自有物业租赁，房地产经纪。增加：以旧换新
电器电子产品的销售。
监视器 深圳市 12,000 监视器、摄像机、摄像头、硬盘录像机、光端机、
创维群 矩阵控制系统、数字标牌广告机、拼接显示终端等
欣安防 安防系列产品及电子产品的的技术开发、生产（由
科技有 分支机构生产）、销售；进出口贸易业务（按深贸
限公司 管准证字第 2003-576 号资格证书规定经营）；自
有物业租赁。
物业 深圳市 5,000 物业租赁，酒店管理(酒店执照另行申报)，清洁服
创维建 务。在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经
设发展 营；建筑工程，室内外装修工程施工；物业管理；
有限公 机电设备安装维护。
司
机顶盒 深圳创 12,000 开发、研究、经营数字视频广播系统系列产品(含
维数字 卫星数字电视接收设备)；研发、销售多媒体信息
技术有 系统系列产品及服务；软件研发、销售及服务；集
限公司 成电路研发、销售及服务；电信终端设备、通讯终
端设备接入设备及传输系统的研发和销售。物业租
赁、生产经营数字视频广播系统系列产品(含卫星
数字电视接收设备)；生产多媒体信息系统系列产
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注册资本
业务板块 名称 主营业务
(万元)
品及服务；软件生产；电信终端设备、通讯终端设
备接入设备及传输系统的生产(该生产项目由分支
机构经营,执照另行申办)。物业管理。
手机 深圳创 10,000 移动电话机、数码产品、网络通讯终端的研发；销
维无线 售自产产品、无线通讯终端、计算机软硬件研发、
技术有 批发、进出口及其相关配套业务（不涉及国营贸易
限公司 管理商品，设计配额、许可证管理及其他专项规定
管理的商品，按国家有关规定办理申请）。移动电
话机、数码产品、网络通讯终端的生产（生产由分
公司经营）。
LED 灯 深圳创 5,000 生产经营和技术开发节能照明产品、照明灯具、开
维照明 关插座、LED 照明产品、智能控制系统、多功能取
电器有 暖设备、低压电器、特种灯具、配电设备、光源、
限公司 电子镇流器、电源、集成吊顶浴霸、电线电缆、消
防设备应急产品（不含除油、酸洗、喷漆）；从事
电线电缆的批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口
及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及
配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按
国家有关规定办理申请）；照明工程的设计；货物
及技术进出口。照明工程、装饰工程、智能化工程、
节能项目的施工（涉及资质的，凭有效资质经营）；
能效审计与诊断服务；合同能源管理与服务。
金融 创维集 100,000 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关
团财务 的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的
有限公 收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担
司 保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办
理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账
结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位
的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同
业拆借。
空调 深圳创 20,000 从事分体式壁挂空调的生产加工；空调器及其相关
维空调 零配件产品，包括泵、阀门、压缩机及类似机械；
科技有 风机、包装设备、电机、输配电及控制设备、电线、
限公司 电缆、光缆及电工器材、家用电力器具等通用设备；
机械设备、五金交电、家用电器及电子产品的研发
设计、批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相
关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
许可证管理及其它专项规定管理的商品，按照国家
有关规定办理）。
冰箱洗衣机 深圳市 5,000 数字电视接收机（不含接收卫星发送的电视节目的
创维电 天线、高频头、接收机编码、解码器等设施）、数
器科技 码相框、数码产品及配件、影碟机及配件、多媒体
有限公 播放器、电脑及配件、音响产品、通讯产品、电子
司 阅读器、电子教育产品、移动电视、冰箱、冰柜、
洗衣机产品、LED 照明产品研发、生产经营、货物
及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止
和规定在登记前须经批准的项目除外）。
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注册资本
业务板块 名称 主营业务
(万元)
软件 深圳市 10,000 从事计算机网络技术开发与服务；家电产品的研发
酷开网 和销售；信息咨询（不含限制项目）；国内商业、
络科技 物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事
有限公 货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控
司 商品）；计算机软件开发与销售；从事广告业务(法
律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另
行办理审批登记后方可经营)。
(2) 其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与上市公司的关系
创维平面 同一控股公司
深圳市创维物业发展有限公司 同一控股公司
创维电视控股有限公司 同一控股公司
创维汽车电子有限公司 同一控股公司
创维集团有限公司 同一控股公司
遂宁锦华纺织有限公司 同一控股公司
佛山市南海创维平板显示有限公司 同一控股公司
创维液晶科技有限公司 同一控股公司
(3) 关联方交易
①购买商品、接受劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2015 年 1 月-9 月 2014 年度
创维 RGB 购买商品 3,397,288.04 ---
深圳创维无线技术有限 采购原材料 1,044,441.73 ---
公司
创维集团财务有限公司 理财咨询管理 500,000.00 2,000,000.00
合计 4,941,729.77 2,000,000.00
②销售商品、提供劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2015 年 1 月-9 月 2014 年度
创维 RGB 提供技术服务收入 20,993,889.42 ---
60
创维 RGB 销售商品 --- 884,,850.00
广州创维平面显示科技 提供技术服务收入 550,000.00 ---
有限公司
合计 21,543,889.42 884,,850.00
③关联租赁情况（上市公司作为承租方）
单位：元
出租方名称 租赁资产种类 本期确认租赁费 上期确认的租赁费
创维平面显示科技（深圳） 厂房租赁及水电费支 15,829,500.82 18,097,651.54
有限公司 出
创维 RGB 办公场地租赁及水电 9,065,017.21 8,285,576.85
费支出
深圳市创维物业发展有限 管理费及修理费 1,762,624.70 952,362.20
公司
遂宁锦华纺织有限公司 办公场地租赁及水电 2,700.00 900.00
费支出
合计 26,659,842.73 27,336,490.59
④关联担保情况
单位：元
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担 保 是 否 已 经 履 行
完毕
创维集团财 深圳创维 53,600,000 2015-2-20 2015-8-20 是
务有限公司
创维集团财 深圳创维 108,500,000 2016-3-27 2016-9-27 否
务有限公司
合计 162,100,000
⑤其他关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2015 年 1 月-9 月 2014 年度
深圳创维无线技术有限公司 处置固定资产 --- 5,733,564.27
创维 RGB 购买固定资产 --- 215,674.40
创维集团财务有限公司 利息收入 417,917.92 161,390.60
创维集团财务有限公司 手续费 98,815.32 33,019.17
创维集团有限公司 品牌使用费 2,591,451.83 ---
61
合计 3,108,185.07 6,143,648.44
(4) 关联方应收应付款项
①应收关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
应收账款 创维 RGB --- 28,900.00
预付账款 创维 RGB ---
3,548,835.50
其他应收款 深圳创维无线技术有限公司 --- 94.68
其他应收款 创维 RGB 34,159,300.00 34,159,300.00
其他应收款 创维平面 30,000.00 30,000.00
其他应收款 创维集团财务有限公司 125,768.06 129,484.72
②应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
其他应付款 创维液晶科技有限公司 458,388,000.00 458,388,000.00
应付账款 创维电视控股有限公司 4,179,594.38 1,534,744.99
应付账款 创维汽车电子有限公司 547,775.29 533,764.00
其他应付款 创维 RGB --- 272,895.65
其他应付款 深圳市创维物业发展有限公司 --- 34,682.80
其他应付款 遂宁锦华纺织有限公司 --- 900.00
其他应付款 创维电视控股有限公司 --- 2,092,942.95
其他应付款 创维平面 --- 1,707,142.04
其他应付款 创维液晶科技有限公司 458,388,000.00 458,388,000.00
根据《重组报告书》，本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将
继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定
及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股
东的利益。
4. 本次交易完成后减少规范关联交易的措施
62
为规范本次交易完成后上市公司的关联交易，保护中小股东利益，控股股
东创维 RGB 及交易对方液晶科技分别出具了《关于减少及规范关联交易
的承诺函》，具体内容如下：“1、确保上市公司的业务独立、资产完整，
具备独立完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统，以避免、减少不必
要的关联交易。2、对于无法避免的关联交易，将严格按照市场公开、公
平、公允的原则，参照市场通告的标准，确定交易价格，并依法签订关联
交易合同。3、严格遵守公司章程和监管部门相关规定，履行关联交易及
关联董事回避表决程序及独立董事独立发表关联交易意见程序，确保关联
交易程序合法，关联交易结果公平合理。4、严格遵守有关关联交易的信
息披露规则”。
本所律师认为，创维 RGB 及液晶科技已对本次重组完成后可能产生的关
联交易作出了必要的承诺，该等承诺有利于保障重组完成后上市公司及其
中小股东的权益。
(二) 同业竞争
上市公司控股股东为创维 RGB，间接控股方为香港联交所上市公司创维数
码。本次交易前，上市公司主要从事数字智能网络机顶盒、宽带智能网络接
入等产品的研发、生产和销售及相关的运营、服务业务，除上市公司外，创
维数码及其直接持有或间接控制的企业所从事的主要业务包括电视、液晶模
组、空调、冰箱、洗衣机、安防系列产品、照明电器、物业租赁等。创维 RGB、
创维数码及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、创维数码及其
控制的其他企业，与控股股东、创维数码及其控制的其他企业之间不存在同
业竞争。
经本所律师核查，创维液晶原从事的业务包括电视液晶显示模组的委托加工
业务，与创维 RGB 的主营业务（包含电视液晶模组业务在内的彩电制造业务）
存在同业竞争的情形。鉴于：截至本法律意见书出具之日，除相关专利（及
在申请专利）正在履行过户至创维 RGB 名下的手续外（详见本法律意见书正
文之“六、关于本次交易拟购买的资产”之“（四）创维液晶的资产情况”之“6.
63
创维液晶拥有的知识产权”部分），创维液晶原电视液晶显示模组业务对应的
其他资产、负债及人员已转移至创维 RGB，创维液晶的现有主营业务为中小
尺寸液晶显示模组研发、生产及销售以及手机等数字设备的加工，而电视液
晶模组业务与中小尺寸液晶显示模组业务在生产设备与制造工艺、产品应用
领域以及客户结构等方面存在明显差异，据此，本所律师认为，本次交易完
成后，上市公司、创维液晶与创维 RGB、创维数码及其控制的其他企业不存
在同业竞争。
在本次交易完成后，为了避免和消除控股股东及其控制的其他企业可能侵占
上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，创维 RGB 于 2016 年 1 月 12
日出具《深圳创维-RGB 电子有限公司关于避免与上市公司同业竞争的承诺
函》，并承诺“1、本次交易完成后，本公司及本公司控股企业（上市公司及其
下属子公司除外，下同）、参股企业将不存在对上市公司、创维液晶器件（深
圳）有限公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，在本
次重组后亦不会在中国境内、境外任何地方和以任何方式（包括但不限于投
资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益等方式）从
事对上市公司、创维液晶器件（深圳）有限公司主营业务构成或可能构成直
接或间接竞争关系的业务。2、如出现本公司及本公司控股企业、参股企业从
事、参与或投资与上市公司、创维液晶器件（深圳）有限公司主营业务构成
或可能构成直接或间接竞争关系的业务或项目的情形，上市公司有权要求本
公司停止上述竞争业务、停止投资相关企业或项目，并有权优先收购相关业
务资产、投资权益或项目资产。3、本公司作为上市公司的控股股东期间，以
上承诺均为有效。如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损，本公
司愿意承担相应的损害赔偿责任”。
2016 年 1 月 12 日，液晶科技出具《Skyworth LCD Technology Limited 关于避
免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺“1、本次交易完成后，本公司及本公
司控股企业（上市公司及其下属子公司除外，下同）、参股企业将不存在对上
市公司、创维液晶器件（深圳）有限公司的主营业务构成或可能构成直接或
间接竞争关系的业务，在本次重组后亦不会在中国境内、境外任何地方和以
任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他
拥有股份、权益等方式）从事对上市公司、创维液晶器件（深圳）有限公司
主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。2、如出现本公司及本
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公司控股企业、参股企业从事、参与或投资与上市公司、创维液晶器件（深
圳）有限公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或项目的
情形，上市公司有权要求本公司停止上述竞争业务、停止投资相关企业或项
目，并有权优先收购相关业务资产、投资权益或项目资产。3、本公司作为上
市公司的控股股东期间，以上承诺均为有效。如出现违背上述承诺情形而导
致上市公司权益受损，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任”。
综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，创维 RGB 及其控制的其他企业
与上市公司及其控股子公司不存在同业竞争。创维数字的控股股东创维 RGB
及本次交易对方液晶科技也已采取有效措施，避免其控制的其它企业在本次
交易完成后与上市公司及其控股子公司之间构成同业竞争。
九、 信息披露
如本法律意见书第三部分“关于本次交易的授权和批准”中第（一）项“本次交易已经
取得的授权和批准”所述，创维数字就本次交易涉及的董事会批准和独立董事审查事
宜，已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务。本次交易各参
与方尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性
文件的规定履行相关信息披露义务。
经本所律师审查，截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉各方均依法履行了法
定披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议或安排。
十、 各证券服务机构执业资格
(一) 经本所律师核查，担任创维数字独立财务顾问的西南证券具有中国证监会核
准的财务顾问资格。
(二) 经本所律师核查，担任本次交易的资产评估机构、审计机构的沃克森评估、
大华会计师均具有证券期货相关业务从业资格；相关资产评估报告签字人具
有注册资产评估师执业资格；相关审计报告签字人具有注册会计师执业资
格。
65
(三) 创维数字已委托本所作为本次交易的法律顾问，本所具有合法的执业资格，
法律意见书签字人具有律师执业资格。
综上所述，本所律师认为，参与本次重组的各中介机构均具备必要的执业资格。
十一、 本次交易相关方买卖股票的自查情况
经本所律师核查深圳证券登记公司于 2016 年 1 月 6 日出具的创维数字自 2015 年 4
月 22 日至 2015 年 10 月 22 日期间（以下简称“核查期间”）的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000013585）以及创维数字的董事、监
事及高级管理人员，创维数字控股股东创维 RGB 及其董事、监事及高级管理人员，
目标公司创维液晶及其董事、监事及高级管理人员，交易对方液晶科技及其董事、
监事及高级管理人员，本次交易的相关专业机构及其经办人员，及以上各方的关
联人及其他信息披露义务人出具的自查报告，上市公司财务总监王茵的配偶赵春
毅、创维 RGB 董事彭劲的配偶庞霞、创维 RGB 董事陆荣昌、目标公司创维液晶
的董事王俊生、创维液晶总经理李小放的配偶丁梦云及李小放之子李皓、创维液
晶财务总监丁斌、创维液晶副总经理兼董事汤邦文的配偶孔令红在核查期间存在
交易创维数字股票的行为，具体情况如下：
股东 股东 交易 交易 成交股数 成交金额 成交均价
姓名 代码 时间 类别 （股） （元） (元/股）
赵春毅 0031377200 2015/4/28 买入 10,000 209,100.00 20.91
庞霞 97909961 2015/4/13 买入 2,000 71,220.00 35.61
2015/4/15 买入 2,000 71,000.00 35.5
2015/4/15 买入 2,000 71,060.00 35.53
20150415 买入 2,000 71,160.00 35.58
2015/4/15 买入 3,000 106,830.00 35.61
2015/4/16 卖出 11,000 371,910.00 33.81
2015/4/17 买入 3,000 109,920.00 36.64
2015/4/17 买入 3,000 110,700.00 36.9
2015/4/17 买入 5,000 187,500.00 37.5
2015/4/17 买入 5,000 192,750.00 38.55
2015/4/17 买入 3,000 115,470.00 38.49
2015/4/20 卖出 10,000 388,800.00 38.88
2015/4/20 卖出 9,000 349,650.00 38.85
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股东 股东 交易 交易 成交股数 成交金额 成交均价
姓名 代码 时间 类别 （股） （元） (元/股）
2015/9/8 买入 5,000 57,000.00 11.4
2015/9/8 买入 5,000 57,640.00 11.528
2015/9/8 买入 5,000 56,800.00 11.36
2015/9/8 买入 5,000 58,500.00 11.7
2015/9/8 买入 5,000 59,050.00 11.81
2015/9/8 买入 10,000 119,400.00 11.94
2015/9/10 卖出 15,000 199,950.00 13.33
2015/9/10 卖出 10,000 134,050.00 13.405
2015/9/10 卖出 10,000 132,500.00 13.25
2015/9/11 买入 10,000 130,400.00 13.04
2015/9/11 买入 10,000 130,200.00 13.02
2015/9/11 买入 10,000 128,060.00 12.806
2015/9/11 买入 20,000 258,920.00 12.946
20150914 买入 8,000 99,808.00 12.476
2015/9/14 买入 5,000 61,750.00 12.35
2015/9/14 买入 30,000 356,100.00 11.87
2015/9/16 买入 10,000 101,000.00 10.1
2015/9/16 卖出 20,000 201,000.00 10.05
2015/9/17 卖出 10,000 112,020.00 11.202
2015/9/17 卖出 30,000 334,500.00 11.15
2015/9/17 卖出 20,000 222,800.00 11.14
2015/9/17 卖出 25,000 282,350.00 11.294
2015/9/21 买入 10,000 109,500.00 10.95
2015/9/22 买入 20,000 223,260.00 11.163
2015/9/22 买入 10,000 111,100.00 11.11
2015/9/22 买入 10,000 110,400.00 11.04
2015/9/22 买入 10,000 111,300.00 11.13
2015/9/22 买入 10,000 111,000.00 11.1
2015/9/22 买入 10,000 110,800.00 11.08
陆荣昌 0051207851 2015/4/27 卖出 15,000 290,100.00 19.34
2015/5/5 卖出 5,002 109,693.86 21.93
王俊生 0103056443 2015/5/22 买入 500 16,050 32.10
2015/5/22 买入 500 16,450 32.90
2015/6/23 买入 500 13,808 27.616
2015/6/23 买入 500 13,500 27.00
2015/6/29 买入 600 14,160 23.60
2015/6/30 买入 1,000 24,744 24.744
2015/7/27 买入 1,200 26,496 22.08
2015/7/28 买入 600 12,060 20.10
2015/7/29 买入 1,000 18,300 18.30
2015/7/29 买入 1,000 18,770 18.77
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股东 股东 交易 交易 成交股数 成交金额 成交均价
姓名 代码 时间 类别 （股） （元） (元/股）
2015/8/3 买入 800 12,256 15.32
2015/8/6 买入 1,400 22,540 16.10
2015/8/7 买入 800 13,904 17.38
2015/8/14 买入 1,800 37,480 20.822
2015/8/28 买入 2,000 31,000 15.50
2015/8/28 买入 1,000 14,754 14.754
2015/8/28 买入 700 10,206 14.58
2015/8/28 买入 300 4,515 15.05
2015/8/31 买入 1,000 16,030 16.03
2015/8/31 买入 500 7,780 15.56
2015/9/1 买入 300 4,131 13.77
2015/9/9 买入 1,000 13,120 13.12
2015/9/17 买入 2,300 25,116 10.92
2015/5/28 卖出 500 16,840 33.68
2015/5/28 卖出 500 16,700 33.40
2015/6/24 卖出 1,000 27,990 27.99
2015/6/30 卖出 500 12,310 24.62
2015/7/22 卖出 1,100 27,000 24.545
2015/7/29 卖出 1,000 19,880 19.88
2015/8/4 卖出 600 9,768 16.28
2015/8/6 卖出 1,400 23,800 17.00
2015/8/7 卖出 800 14,544 18.18
2015/8/18 卖出 4,800 100,013 20.836
2015/9/9 卖出 1,000 13,530 13.53
2015/9/17 卖出 2,300 24,495 10.65
2015/10/15 卖出 5,800 81,084 13.98
丁梦云 0027472164 2015/5/12 买入 1,000 26,260 26.26
2015/5/12 买入 1,000 26,100 26.10
2015/5/12 买入 1,000 26,100 26.10
2015/5/12 买入 1,000 26,660 26.66
2015/5/12 买入 1,000 26,510 26.51
2015/5/12 买入 1,000 26,240 26.24
2015/5/12 买入 1,000 26,210 26.21
2015/5/13 买入 1,000 26,010 26.01
2015/5/13 买入 1,000 26,260 26.26
2015/5/13 买入 300 7,815 26.05
2015/5/15 买入 800 20,976 26.22
2015/6/18 卖出 10,100 302,495 29.95
李皓 0155690768 2015/4/29 买入 1,000 22,280 22.28
2015/4/30 卖出 1,000 24,150 24.15
2015/5/13 买入 1,900 48,032 25.28
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股东 股东 交易 交易 成交股数 成交金额 成交均价
姓名 代码 时间 类别 （股） （元） (元/股）
2015/5/22 卖出 1,900 61,256 32.24
2015/5/25 买入 900 28,242 31.38
2015/5/26 卖出 900 31,167 34.63
2015/6/2 买入 700 22,820 32.6
丁斌 1201029618 2015/6/18 买入 500 15,750 31.5
孔令红 0144316657 2015/4/27 买入 900 17,100 19.00
2015/5/20 卖出 900 25,830 28.70
2015/5/27 买入 900 25,830 28.70
2015/5/28 买入 700 24,080 34.4
2015/5/28 买入 300 9,990 33.3
2015/5/28 买入 900 28,800 32.00
2015/5/28 买入 100 3,100 31.00
根据上市公司财务总监王茵于 2016 年 1 月 12 日出具的声明，“1、本人未参与本
次交易的项目决策，也并非项目经办人员，不知悉有关本次交易事项的任何保密
信息。2、本人配偶于 2015 年 4 月 28 日买入 10,000 股创维数字股票的交易行为完
全是根据自身的独立判断进行，不存在利用内幕信息的情形。3、本人将督促本人
配偶自本声明出具之日至本次交易完成之日，不再买入或卖出创维数字的股票”。
根据王茵的配偶赵春毅于 2016 年 1 月 12 日出具的声明，“1、本人不知悉有关本
次交易事项的任何保密信息。2、本人于 2015 年 4 月 28 日买入 10,000 股创维数字
股票的交易行为完全是根据自身的独立判断进行，不存在利用内幕信息的情形。3、
本人保证自本声明出具之日至本次交易完成之日，不再买入或卖出创维数字的股
票”。
根据创维 RGB 董事彭劲于 2016 年 1 月 12 日出具的声明，“1、本人未参与本次交
易的项目决策，也并非项目经办人员，不知悉有关本次交易事项的任何保密信息。
2、本人配偶于 2015 年 4 月 13 日至 2015 年 9 月 22 日期间买卖创维数字股票的交
易行为完全是根据自身的独立判断进行，不存在利用内幕信息的情形。3、本人将
督促本人配偶自本声明出具之日至本次交易完成之日，不再买入或卖出创维数字
的股票”。
根据彭劲的配偶庞霞于 2016 年 1 月 12 日出具的声明，“1、本人不知悉有关本次
交易事项的任何保密信息。2、本人于 2015 年 4 月 13 日至 2015 年 9 月 22 日期间
69
买卖创维数字股票的交易行为完全是根据自身的独立判断进行，不存在利用内幕
信息的情形。3、本人保证自本声明出具之日至本次交易完成之日，不再买入或卖
出创维数字的股票”。
根据创维 RGB 董事陆荣昌于 2016 年 1 月出具的声明，“1、本人于 2015 年 4 月 24
日至 2015 年 5 月 5 日期间买卖创维数字股票的交易行为完全是根据自身的独立判
断进行，不存在利用内幕信息的情形。2、本人保证自本声明出具之日至本次交易
完成之日，不再买入或卖出创维数字的股票”。
根据创维液晶董事王俊生于 2016 年 1 月 12 日出具的声明，“1、本人未参与本次
交易的项目决策，也并非项目经办人员，不知悉有关本次交易事项的任何保密信
息。2、本人于 2015 年 5 月 22 日至 2015 年 10 月 15 日期间买卖创维数字股票的
交易行为完全是根据自身的独立判断进行，不存在利用内幕信息的情形。3、本人
保证自本声明出具之日至本次交易完成之日，不再买入或卖出创维数字的股票”。
根据创维液晶总经理李小放于 2016 年 1 月 12 日出具的声明，“1、本人配偶于 2015
年 5 月 12 日至 2015 年 6 月 18 日期间买卖创维数字股票的交易行为完全是根据自
身的独立判断进行，不存在利用内幕信息的情形。2、本人之子于 2015 年 4 月 29
日至 2015 年 6 月 2 日期间买卖创维数字股票的交易行为完全是根据自身的独立判
断进行，不存在利用内幕信息的情形。3、本人将督促本人配偶及本人之子自本声
明出具之日至本次交易完成之日，不再买入或卖出创维数字的股票”。
根据李小放的配偶丁梦云于 2016 年 1 月 12 日出具的声明，“1、本人不知悉有关
本次交易事项的任何保密信息。2、本人于 2015 年 5 月 12 日至 2015 年 6 月 18 日
期间买卖创维数字股票的交易行为完全是根据自身的独立判断进行，不存在利用
内幕信息的情形。3、本人保证自本声明出具之日至本次交易完成之日，不再买入
或卖出创维数字的股票”。
根据李小放之子李皓于 2016 年 1 月 12 日出具的声明，“1、本人不知悉有关本次
交易事项的任何保密信息。2、本人于 2015 年 4 月 29 日至 2015 年 6 月 2 日期间
买卖创维数字股票的交易行为完全是根据自身的独立判断进行，不存在利用内幕
信息的情形。3、本人保证自本声明出具之日至本次交易完成之日，不再买入或卖
出创维数字的股票”。
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根据创维液晶财务总监丁斌于 2016 年 1 月 12 日出具的声明，“1、本人于 2015 年
6 月 18 日买入创维数字股票的交易行为完全是根据自身的独立判断进行，不存在
利用内幕信息的情形。2、本人保证自本声明出具之日至本次交易完成之日，不再
买入或卖出创维数字的股票”。
根据创维液晶副总经理兼董事汤邦文于 2016 年 1 月 12 日出具的声明，“1、本人
配偶于 2015 年 4 月 27 日至 2015 年 5 月 28 日期间买卖创维数字股票的交易行为
完全是根据自身的独立判断进行，不存在利用内幕信息的情形。2、本人将督促本
人配偶自本声明出具之日至本次交易完成之日，不再买入或卖出创维数字的股
票”。
根据汤邦文的配偶孔令红于 2016 年 1 月 12 日出具的声明，“1、本人不知悉有关
本次交易事项的任何保密信息。2、本人于 2015 年 4 月 27 日至 2015 年 5 月 28 日
期间买卖创维数字股票的交易行为完全是根据自身的独立判断进行，不存在利用
内幕信息的情形。3、本人保证自本声明出具之日至本次交易完成之日，不再买入
或卖出创维数字的股票”。
除前述情形外，其他信息披露义务人在自查期间无交易创维数字股票的行为。
综上，基于上述人员出具的声明，赵春毅、庞霞、陆荣昌、王俊生、丁梦云、李
皓、丁斌及孔令红上述买卖股票的行为系根据自身的独立判断，不存在利用内幕
信息行为，且上述人员自愿承诺在声明函出具之日至本次交易完成之日，不再买
入或卖出创维数字的股票。据此，本所律师认为，上述人员买卖创维数字股票的
行为未构成内幕交易，不会对本次交易构成重大不利影响。
十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 创维数字本次重组方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
2. 创维数字本次重组的各参与方具备进行本次重组的主体资格。
71
3. 创维数字本次重组已取得的授权和批准合法有效。本次重组涉及的支付现金
购买资产尚需取得创维数字股东大会的批准以及目标公司所在地的外资主管
部门有关目标公司的股权变动的批准；本次重组涉及的发行股份购买资产尚
需取得创维数字股东大会的批准、中国证监会对于发行人发行股份购买资产
的核准、商务部批准同意液晶科技对上市公司进行战略投资以及目标公司所
在地的外资主管部门有关目标公司的股权变动及企业性质变更的批准。
4. 创维数字本次重组符合《重组管理办法》、《发行管理办法》及其配套规定所
规定的各项实质条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，
本次重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本五份。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
本法律意见书仅创维数字为本次重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。本
所律师同意将本法律意见书作为创维数字申请本次重组必备的法定文件，随其他申报材
料一起上报中国证监会审核。
(本页以下无正文, 下接签字页)
72
(本页为《北京市环球律师事务所关于创维数字股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易之法律意见书》的签字页，无正文)
北京市环球律师事务所(章)
负责人(签字)：
刘劲容
经办律师(签字)：
张宇
陆曙光
日期： 年 月 日
73
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