西南证券股份有限公司
关于创维数字股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问
核查意见
创维数字股份有限公司(以下简称“创维数字”、“上市公司”)拟通过下
属公司才智商店有限公司(以下简称“才智商店”)支付现金购买创维液晶科技
有限公司(以下简称“液晶科技”)持有的创维液晶器件(深圳)有限公司(以
下简称“液晶器件”)51%股权,拟发行股份购买液晶器件剩余 49%股权。本次
交易完成后,上市公司将合计持有液晶器件 100%的股权。
西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”)作为创维数字本次资产重
组的独立财务顾问,根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证
券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的
要求,对创维数字本次重组是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同
行业或上下游并购、是否构成借壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在
被中国证监会立案稽查尚未结案等情形进行了专项核查,发表意见如下:
一、核查内容
(一)本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企
业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易涉及的标的公司为液晶器件,其主营业务为中小尺寸液晶显示模组
研发、生产及销售,以及数字设备、硬件委托加工,按照中国证监会《上市公司
行业分类指引》(2012 年修订),公司归属于计算机、通信和其他电子设备制
造业(行业代码 C39),根据《产业结构指导目录》,公司所在行业属于国家鼓
励类行业。
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经核查,本独立财务顾问认为:创维数字本次资产重组标的公司主营业务属
于电子信息行业,符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二
部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、
水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支
持推进兼并重组的行业。
(二)本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购,是
否构成借壳上市
1、本次资产重组涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
创维数字主营业务为机顶盒等数字智能终端及前端系统的研究、开发、生产、
销售与运营及服务;标的公司液晶器件主营业务为中小尺寸液晶显示模组研发、
生产及销售,以及数字设备、硬件委托加工,本次资产重组所涉及的交易类型属
于同行业并购。
2、本次资产重组是否构成借壳上市
根据《重组办法》的规定,本次交易中上市公司购买的资产总额未达到上市
公司 2014 年期末总资产的 100%,本次交易亦不会导致上市公司实际控制权发生
变更,因此,本次交易不构成借壳上市。
(三)本次资产重组是否涉及发行股份
本次交易中,创维数字拟向交易对方液晶科技发行股份购买其持有的液晶器
件 49%股权。因此,本次资产重组涉及发行股份。
(四)上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
截至本核查意见出具之日,上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案
的情形。
二、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证
券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的
要求,经审慎核查后认为:
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1、本次重大资产重组涉及的企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业;
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购,不构成借壳上市;
3、本次重大资产重组涉及发行股份;
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
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(本页无正文,为《西南证券股份有限公司关于创维数字股份有限公司本次交易
产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见》之盖章页)
西南证券股份有限公司
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