创维数字股份有限公司
才智商店有限公司
与
创维液晶科技有限公司
之
发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议
二 O 一六年一月
发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议
目 录
1 释义 ................................................................................................................................. 4
2 业绩承诺期及承诺净利润 ............................................................................................. 4
3 实际净利润的确定 ......................................................................................................... 5
4 现金补偿数额的确定 ..................................................................................................... 5
5 股份补偿数额的确定 ..................................................................................................... 6
6 补偿的实施 ..................................................................................................................... 7
7 违约责任 ......................................................................................................................... 8
8 适用法律和争议解决 ..................................................................................................... 8
9 协议生效 ......................................................................................................................... 8
10 其他 ................................................................................................................................. 8
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发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议
创维数字股份有限公司
才智商店有限公司
与
创维液晶科技有限公司
之
发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议
本协议由以下各方于 2016 年 1 月[ 13 ]日在中国深圳市签署：
甲方：创维数字股份有限公司
住所： 四川省遂宁市遂州中路309号
法定代表人：杨东文
乙方：创维液晶科技有限公司
地址：Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa
授权代表：李小放
丙方：才智商店有限公司
地址：RMS 1601-1604 Westlands CTR, 20 Westlands RD, Quarry Bay, H.K.
授权代表：施驰
鉴于：
(1) 甲方、乙方及丙方于2016年1月[13]日签署了《创维数字股份有限公司、才智商
店有限公司与创维液晶科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以
下简称“《购买资产协议》”），约定甲方以向乙方发行股份及支付现金相结合的
方式购买乙方持有的创维液晶100%股权（以下简称“标的股权”）。其中，甲方的
全资子公司丙方将以现金支付方式受让乙方持有的创维液晶51%的股权，甲方将
以发行股份支付对价的方式受让乙方持有的创维液晶49%的股权（以下简称“本
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发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议
次交易”）。
(2) 本次交易已聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司对标的股权予以评估并出
具沃克森评报字[2015]第0907号《资产评估报告书》，创维液晶100%股权以收益
法的评估结果作为最终评估结果，甲方与乙方在该等评估结果的基础上协商确定
标的股权交易价格。截至评估基准日2015年9月30日，创维液晶100%股权评估值
为人民币89,887.77万元，经协议各方确认，本次交易创维液晶100%股权的交易
价格确定为人民币89,880.00万元。
(3) 为充分保障交易各方利益，本协议各方就创维液晶未来实际盈利数不足利润预测
数的情况签订明确可行的补偿协议。
为此，本协议各方就创维液晶盈利预测补偿事宜，经友好协商，达成协议如下：
1 释义
1.1 本协议中，除非文义另有所指，相关术语/简称的定义与该术语/简称在各方
签署的《购买资产协议》中的定义相同。
1.2 承诺净利润/实际净利润：均指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润。
1.3 本协议的条款标题仅为了方便阅读，不影响对协议任何条款的理解。
2 业绩承诺期及承诺净利润
2.1 各方同意，本协议项下乙方承诺的标的公司承诺净利润数不低于根据沃克森
出具的资产评估报告测算的标的公司在本次交易实施完毕后3年内（即股权
过户实施完毕的当年及其后连续两个会计年度）的净利润预测数。
2.2 如本次交易于2016年12月31日前（含当日）实施完毕，创维液晶2016年度、
2017年度、2018年度实现的净利润应分别不低于7,797.00万元、8,261.00万元
和8,745.00万元。如实际净利润低于承诺净利润数，则乙方承诺以本次交易
分别取得的现金和股份对价进行补偿。
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发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议
2.3 支付现金购买资产交易的业绩承诺期自51%标的股权交割完毕之日起计算；
发行股份购买资产交易的业绩承诺期自49%标的股权交割完毕之日起计算。
如本次交易未能于2016年度内实施完毕，则业绩承诺期相应顺延为2017年、
2018年和2019年，即2017年度、2018年度和2019年度实现的净利润应分别不
低于8,261.00万元、8,745.00和9,044.00万元。
3 实际净利润的确定
3.1 各方一致确认，在业绩承诺期内各会计年度结束后，由甲方聘请具有证券业
务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对目标公司实际盈利情
况出具专项审核报告（与甲方的年度审计报告同日出具）。
3.2 业绩承诺期内的实际净利润数应根据合格审计机构出具的专项审核报告结
果进行确定。
3.3 在业绩承诺期最后一个会计年度目标公司的专项审核报告出具之日起的 30
日内，由甲方聘请合格审计机构对目标公司进行减值测试并出具减值测试报
告。
4 现金补偿数额的确定
4.1 标的股权的第一次交割实施完毕后的 3 年内，若出现目标公司的实际净利润
低于承诺净利润数，则在当年度的专项审核报告披露后的 30 个工作日内，乙
方应根据本协议的规定，以现金对丙方进行补偿。补偿的计算公式如下：
4.1.1 当期应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×现金购买目
标公司 51%股权的交易作价－盈利承诺补偿主体累积已补偿的现金金额
4.1.2 补偿总额不超过目标公司 51%股权作价。在逐年补偿的情况下，在各年计
算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。
4.2 根据《购买资产协议》，本次交易中标的股权的交割分两次进行，标的股权的
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发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议
第一次交割（即丙方以现金支付对价方式受让乙方持有的目标公司 51%的股
权）完成后，本协议项下乙方所做的净利润承诺以及第 4.1 条项下的现金补偿
条款即生效实施。
4.3 若仅标的股权的第一次交割实施完毕的情况下，在补偿期限届满时，上市公司
将对目标公司进行减值测试，倘若：目标公司期末减值额×丙方在目标公司的
持股比例－现金补偿总额>0，则就该等差额部分，乙方应向丙方就目标公司减
值部分另行以现金进行补偿。
补偿的计算公式如下：
现金补偿金额＝目标公司期末减值额×丙方在目标公司的持股比例－补偿期限
内已补偿现金金额
5 股份补偿数额的确定
5.1 标的股权的第二次交割实施完毕后的 3 年内，若出现目标公司的实际净利润
低于承诺净利润数，则在当年度的专项审核报告披露后的 30 个工作日内，乙
方应根据本协议的规定，以其持有的甲方股份对甲方进行补偿。补偿的计算
公式如下：
5.1.1 当期应补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和）]×发行股份购
买目标公司 49%股权的交易作价÷本次股份的发行价格－盈利承诺补偿主体
累积已补偿股份
5.1.2 补偿总额不超过目标公司 49%股权作价。在逐年补偿的情况下，在各年计
算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
5.2 若利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的股份
数发生变化，则乙方应补偿的股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿
股份数×（1+转增或送股比例）。
5.3 根据《购买资产协议》，标的股权的第二次交割（即甲方获批发行股份购买乙
方持有的目标公司 49%股权）完成后，本协议第 5.1 条项下的股份补偿条款
即生效实施。
5.4 若标的股权的第二次交割已实施完毕的情况下，在补偿期限届满时，上市公
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发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议
司将对目标公司进行减值测试，倘若：目标公司期末减值额×甲方在目标公司
的持股比例－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格）>0，则就该等差
额部分，乙方应向上市公司就目标公司减值部分另行以股份进行补偿。补偿
的计算公式如下：
补偿股份数＝[目标公司期末减值额×甲方在目标公司的持股比例－（补偿期
限内已补偿股份总数×发行价格）]÷发行价格
6 补偿的实施
6.1 股份补偿
本协议各方同意，根据本协议相关规定乙方应履行股份补偿义务时，甲方在书
面通知乙方后，有权在本协议第 3 条项下的专项审核报告披露之日起的 15 个
工作日内选择：(1)召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回购并注销乙方当
期应补偿的股份数量(以下简称“回购注销”)；或(2)书面通知乙方，乙方在收到
通知后应将上述当期应补偿的股份数量无偿转让给甲方专项审核报告披露日
登记在册的除乙方以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占专项审核
报告披露日甲方扣除业绩承诺人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份(以
下简称“无偿转让”)。 无论任何原因(包括但不限于：上市公司董事会否决回购
议案、股东大会否决回购议案、债权人原因)导致无法和/或难以回购注销的，
甲方有权终止回购注销方案并书面通知乙方，要求其履行无偿转让义务。
甲方就当期补偿股份数已分配的现金股利应由乙方作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量。
6.2 现金补偿
本协议各方同意，根据本协议相关规定乙方应履行现金补偿义务时，甲方应在
本协议第 3 条约定的专项审核报告披露之日起的 15 个工作日内，书面通知乙
方向丙方支付其当期应补偿的现金（乙方应当在收到甲方通知后 15 个工作日
内将应补偿现金(包括银行转账)方式一次性支付给丙方）或相应扣减丙方依据
《购买资产协议》第 4.2.2 及 4.2.3 条项下约定的应于当期支付的现金对价款项。
若乙方在前述日期或甲方另行同意的期限内未支付或未足额支付应补偿的现
金，则乙方应以其所持标的股份（若有）继续进行补偿(应以股份继续补偿的股
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发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议
份数=当期未补偿的现金数额÷本次发行价格)，并按第 5.1 条规定予以实施；若
股份不足以补偿的，不足的部分乙方仍应继续以现金补偿。
7 违约责任
7.1 如乙方没有根据本协议的约定及时、足额向甲方、丙方进行补偿，甲方、丙
方有权要求乙方立即履行，并可向乙方主张违约赔偿责任。
8 适用法律和争议解决
8.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
8.2 协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通
过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决
的，则任何一方均有权将其提交华南国际经济贸易仲裁委员会按其届时有效
的仲裁规则在深圳市进行仲裁。仲裁裁决将是终局的、对争议各方均有约束
力。
8.3 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本
协议其他条款的效力。
9 协议生效
9.1 本协议经本协议各方签署后成立，《购买资产协议》关于丙方以现金支付创
维液晶51%股权对价的交易生效后，本协议关于现金补偿的内容生效；《购
买资产协议》关于甲方发行股份支付创维液晶49%股权对价的交易生效后，
本协议关于股份补偿的内容生效。
9.2 若《购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。
10 其他
10.1 本协议未尽事宜，由本协议各方另行协商确定。
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发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议
10.2 本协议一式十份，各份具有同等法律效力，甲方、乙方及丙方各持两份，其
余由甲方留存，用于报备相关部门。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（此页无正文，为《创维数字股份有限公司、才智商店有限公司与创维液晶科技
有限公司之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》甲方之签署页）
甲方：创维数字股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
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（此页无正文，为《创维数字股份有限公司、才智商店有限公司与创维液晶科技
有限公司之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》乙方之签署页）
乙方：创维液晶科技有限公司（盖章）
授权代表（签字）：
11
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（此页无正文，为《创维数字股份有限公司、才智商店有限公司与创维液晶科技
有限公司之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》丙方之签署页）
丙方：才智商店有限公司（盖章）
授权代表（签字）：
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