创维数字股份有限公司
才智商店有限公司
与
创维液晶科技有限公司
之
发行股份及支付现金购买资产协议
二O一六年一月
发行股份及支付现金购买资产协议
目 录
1 释义 .................................................................................................................. 4
2 本次交易方案 .................................................................................................. 6
3 标的股权的价格 .............................................................................................. 6
4 本次交易中的现金对价支付 .......................................................................... 7
5 本次交易中的股份对价支付 .......................................................................... 7
6 标的股份及限售期 .......................................................................................... 8
7 标的股权的交割及过渡期间损益 .................................................................. 8
8 盈利预测补偿 ................................................................................................ 10
9 人员安排 ........................................................................................................ 10
10 协议生效的先决条件 .................................................................................... 10
11 陈述和保证 .................................................................................................... 11
12 认购人关于创维液晶的特别约定与承诺 .................................................... 13
13 税费的承担 .................................................................................................... 14
14 排他性 ............................................................................................................ 14
15 信息披露和保密 ............................................................................................ 14
16 不可抗力 ........................................................................................................ 15
17 违约责任 ........................................................................................................ 15
18 协议生效、变更及终止 ................................................................................ 16
19 适用法律和争议解决 .................................................................................... 16
20 通知及送达 .................................................................................................... 17
21 协议文本与其他 ............................................................................................ 18
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发行股份及支付现金购买资产协议
创维数字股份有限公司
才智商店有限公司
与
创维液晶科技有限公司
之
发行股份及支付现金购买资产协议
本协议由以下各方于2016年1月[ 13]日在中国深圳市签署：
甲方：创维数字股份有限公司
住所： 四川省遂宁市遂州中路309号
法定代表人：杨东文
乙方：创维液晶科技有限公司
地址：Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa
授权代表：李小放
丙方：才智商店有限公司
地址：RMS 1601-1604 Westlands CTR, 20 Westlands RD, Quarry Bay, H.K.
授权代表：施驰
在本协议中，甲方、乙方及丙方单独称“一方”，合称“各方”。
鉴于：
(1) 甲方系一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司（股票简称：创维数字，股
票代码：000810）。甲方拟以发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的目标
公司100%股权，其中，甲方的子公司丙方将以现金支付方式受让乙方持有的目
标公司51%的股权，甲方将以发行股份支付对价的方式受让乙方持有的目标公司
3
发行股份及支付现金购买资产协议
49%的股权。前述股权转让完成后，甲方自身及通过子公司合计持有目标公司
100%股权。
(2) 目标公司系一家于2005年2月21日注册成立的外商独资企业，注册资本为港币
2,500万元，乙方系目标公司的唯一股东，目前持有目标公司100%的股权。
(3) 各方经协商一致，同意甲方以发行股份及支付现金方式购买乙方持有的目标公
司100%股权。
为此，协议各方依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、
法规和规范性法律文件的相关规定，经友好协商，就本次发行股份及支付现金购买
资产的具体事宜，达成协议如下：
1 释义
1.1 本协议中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
甲方、创维数字、发
指 创维数字股份有限公司
行人或公司
乙方、认购人 指 创维液晶科技有限公司
丙方、才智商店 指 才智商店有限公司
创维液晶、目标公司、
指 创维液晶器件（深圳）有限公司
标的公司
创维数字、才智商店与创维液晶科技有限公司于2016年1
月[ 13]日签署的本《创维数字股份有限公司、才智商店
本协议 指
有限公司与创维液晶科技有限公司之发行股份及支付现
金购买资产协议》及其任何副本、附件
创维数字、才智商店与创维液晶科技有限公司于2016年1
《盈利预测补偿协 月[13]日签署的《创维数字股份有限公司、才智商店有
指
议》 限公司与创维液晶科技有限公司之发行股份及支付现金
购买资产的盈利预测补偿协议》及其任何副本、附件
甲方拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买乙方所
持创维液晶100%股权，其中，甲方的子公司丙方将以现
本次交易 指
金支付对价方式受让乙方持有的创维液晶51%的股权，
甲方将以发行股份支付对价的方式受让乙方持有的创维
4
发行股份及支付现金购买资产协议
液晶49%的股权
甲方因向乙方购买创维液晶49%股权而向其非公开发行
本次发行 指
股份的行为
发行人本次拟向乙方发行的、乙方拟认购的人民币普通
标的股份 指 股（A股），包括本次发行结束后，由于公司送红股、
转增股本等原因而新增取得的公司股份
乙方持有的创维液晶100%股权（已剔除原电视液晶模组
标的股权 指
相关资产、负债）
定价基准日 指 创维数字董事会关于本次交易的决议公告之日
沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
沃克森出具的沃克森评报字[2015]第0907号《创维数字
《资产评估报告》 指 股份有限公司拟收购创维液晶器件（深圳）有限公司股
权涉及的该公司股东全部权益评估报告》
创维液晶的部分董事、高级管理人员及其他对创维液晶
核心团队 指 的经营运作有重要影响的所有人员；在本协议签署之时，
核心团队指本协议附件列示的人员
指本协议第10条所述的本协议生效所必须满足的前提条
先决条件 指
件
本协议各方协商一致确认的购买资产的审计、评估及交
基准日 指
易基准日，即2015年9月30日
乙方办理将其所持创维液晶51%股权过户至丙方名下的
标的股权第一次交割 指
工商变更登记手续
乙方办理将其将其所持创维液晶49%股权过户至甲方名
标的股权第二次交割 指
下的工商变更登记手续
标的股权第一次交割 丙方成为创维液晶股东，且对创维液晶拥有51%股东权
指
日 益的工商变更登记手续完成之日
标的股权第二次交割 甲方成为创维液晶股东，且对创维液晶拥有49%股东权
指
日 益的工商变更登记手续完成之日
标的股权第一次交割
指 基准日至标的股权第一次交割日的期间
过渡期间
标的股权第二次交割
指 基准日至标的股权第二次交割日的期间
过渡期间
净利润 指 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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发行股份及支付现金购买资产协议
深交所 指 深圳证券交易所
深圳证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
各方、协议各方或交
指 发行人、认购人各方
易各方
一方，或任何一方 指 发行人、认购人的任何一方
元 指 人民币元
中华人民共和国，为本协议目的，不包括香港特别行政
中国 指
区、澳门特别行政区及台湾地区
1.2 本协议的条款标题仅为了方便阅读，不影响对协议任何条款的理解。
2 本次交易方案
2.1 甲方采用发行股份及支付现金相结合的方式购买目标公司100%股权，其
中，甲方的子公司丙方将以现金支付对价方式受让乙方持有的目标公司
51%的股权，甲方将以发行股份支付对价的方式受让乙方持有的目标公司
49%的股权。
2.2 本次交易方案中，标的股权的交割分两次进行，标的股权的第一次交割（即
丙方以现金支付对价方式受让乙方持有的目标公司51%的股权）不以标的
股权的第二次交割（即甲方获批发行股份购买乙方持有的目标公司49%股
权）为前提条件，标的股权的第一次交割于相关议案获得上市公司董事会、
股东大会以及才智商店内部决策机构审核通过后实施。但是，若有关丙方
以现金支付对价方式受让乙方持有的目标公司51%的股权的议案未获上市
公司股东大会批准，则上市公司将不再申请发行股份购买资产，标的股权
的第二次交割亦不再实施。
3 标的股权的价格
3.1 各方确认，本次标的股权的交易价格以沃克森评估对标的公司股权的评估
结果为基础并经各方协商确定。截至评估基准日2015年9月30日，采用收益
法确定的目标公司股东全部权益评估价值为人民币89,887.77万元。根据上
述评估值，各方协商确定的本次交易方案中标的股权的价格为人民币
89,880.00万元，其中现金支付目标公司51%股权对价的总额为人民币
45,838.80万元，发行股份支付目标公司49%股权对价的总额为人民币
6
发行股份及支付现金购买资产协议
44,041.20万元。
4 本次交易中的现金对价支付
4.1 根据交易各方按照评估值协商确定的交易价格，丙方为受让目标公司51%
的股权，应向乙方支付的现金对价总额为人民币45,838.80万元。
4.2 丙方向乙方支付现金对价的支付方式及进度如下：
4.2.1 于标的股权第一次交割日后的10个工作日内支付现金对价总额的
50%。
4.2.2 于目标公司2016年度的专项审核报告出具之日后的10个工作日内支
付现金对价总额的30%。
4.2.3 于目标公司2017年度的专项审核报告出具之日后的10个工作日内支
付现金对价总额的20%。
4.3 若丙方在依据第4.2条规定向乙方支付现金对价前，乙方根据《盈利补偿协
议》约定应承担现金补偿义务的，丙方有权扣减该等现金补偿金额后再行
支付。
5 本次交易中的股份对价支付
5.1 发行价格
本次发行股份的定价基准日为发行人关于本次交易的董事会决议公告日，
股份发行价格为发行人股票在定价基准日前20个交易日的交易均价，即
12.32元/股（定价基准日前20个交易日的股票交易均价=定价基准日前20个
交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终
发行价格尚需经发行人股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若公
司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行价格亦
将作相应调整。
5.2 发行数量
乙方所获股份数=乙方所获股份对价金额÷发行价格（发行股份数量的计算
结果如出现不足1股的尾数应舍去取整），不足一股的余额计入甲方资本公
积。
7
发行股份及支付现金购买资产协议
根据以上公式，甲方向乙方发行35,747,727股股份。本次股份发行数量应根
据本协议第3条确定的股份支付对价总额进行计算，并以中国证监会最终核
准的股数为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红
股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股
数也随之进行调整。
5.3 本次发行完成后，发行人发行完成前滚存的未分配利润，由发行人的新老
股东按照发行后的股份比例共享。
5.4 甲方采用非公开发行方式向乙方发行股份，股份种类为境内人民币普通股
（A股），每股面值为人民币1.00元。
5.5 甲方向乙方发行的股份将于深交所申请上市。
6 标的股份及限售期
6.1 在本协议第10条所列举的协议生效条件全部成就后，发行人应尽快实施标
的股权的交割及完成本次发行的相关工作，及时向工商管理机关办理与本
次发行相关的工商变更登记手续，并及时向深圳证券登记公司办理标的股
份的过户登记手续。
6.2 乙方于本次交易中取得的股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
此外，乙方承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其
持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。发行人和认购人一致同意，若
前述认购人所认购的标的股份的锁定期的规定与监管部门的最新监管意见
不相符的，发行人和认购人届时将进行相应调整。
6.3 本次发行结束后，认购人由于公司送红股、转增股本等原因而新增取得的
公司股份，亦应遵守上述约定。
7 标的股权的交割及过渡期间损益
7.1 在本次交易项下的标的股权第一次交割前，乙方需完成涉及本次交易的如
下事项：
7.1.1 协助甲方完成对创维液晶的业务、法律的尽职调查及财务审计工作；
7.1.2 创维液晶的核心团队人员与创维液晶签订《竞业限制协议》。
8
发行股份及支付现金购买资产协议
7.2 乙方须保证目标公司在标的股权交割前持续正常经营，不会出现任何重大
不利变化。
7.3 各方同意，标的股权的交割应分两次进行。第一次交割（即丙方受让目标
公司51%的股权）应于本协议第10.1.1、第10.1.2条、第10.1.3条、第10.2条
及第10.3.1条约定的各项条件成就之日起的30个工作日内办理完毕；第二次
交割（即甲方受让目标公司49%的股权）应于本协议第10.1.1条、第10.1.2
条、第10.1.4条、第10.2条及第10.3.2条约定的各项条件成就之日起的30个
工作日内办理完毕。
7.4 本次交易项下标的股权两次交割的先决条件分别成就时，本协议各方应尽
快协商确定标的股权两次交割的交割日及交割审计基准日（交割审计基准
日为标的股权交割日的前一月月末）等交割审计事宜，聘请具有证券从业
资质的会计师事务所对目标公司在过渡期间的损益进行交割审计并出具交
割审计报告。本协议各方确认，自交易基准日（不含当日）分别至标的股
权两次交割的交割日（含当日），目标公司如实现盈利，或因其他原因而
增加的净资产的部分按交割股权的比例归发行人所有；如发生亏损，或因
其他原因而减少的净资产部分，由乙方以现金方式按交割股权的比例向甲
方或丙方补足，甲方及/或丙方有权选择就补足部分在向乙方支付的现金对
价金额中作相应扣减或要求乙方在交割审计报告出具之日起10个工作日内
向甲方及/或丙方补足现金。过渡期间的损益的确定以交割审计报告为准。
7.5 标的股权第二次股权交割手续完成后，甲方应当委托具有证券从业资格的
会计师事务所对乙方以标的股权认购甲方股票进行验资并出具验资报告。
7.6 甲方应当于本协议约定的标的股权第二次交割办理完毕且深圳证券登记公
司所需材料齐备后5个工作日内向深圳证券登记公司开始办理本次向乙方
发行股份事宜。
7.7 乙方在此承诺，其已经按照《公司法》等相关法律、法规的规定，完整履
行了其作为公司股东的相关责任，其履行标的股权交割义务没有实质性法
律障碍。
7.8 对于因标的股权两次交割的交割日前的事项导致的、在交割日后产生的创
维液晶的债务，包括但不限于创维液晶应缴但未缴的税费，应付但未付的
员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违
反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的
行政处罚，因交割日前未披露行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，
因交割日前提供担保而产生的担保责任等，在上述定义的债务发生时，将
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发行股份及支付现金购买资产协议
由乙方以现金方式分别向甲方、丙方补足。
8 盈利预测补偿
8.1 具体盈利预测补偿等事项，由各方另行签署《盈利预测补偿协议》进行约
定。
9 人员安排
9.1 核心团队人员
标的股权第一次交割前，创维液晶的核心团队人员应与创维液晶签订符合
甲方规定条件的《竞业限制协议书》或在现有劳动合同中增加关于服务期
的表述，并承诺至少未来三年将继续服务于创维液晶。
9.2 在职员工劳动关系
本次交易完成后，除随电视液晶模组业务转移至深圳创维－RGB电子有限
公司的人员外，创维液晶有关在职员工的劳动关系不变，创维液晶应继续
执行与其员工签署的劳动合同。
10 协议生效的先决条件
本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
10.1 发行人及丙方须取得或完成涉及本次交易的批准事项：
10.1.1 丙方内部决策机构对于本次交易的批准；
10.1.2 发行人董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
10.1.3 发行人股东大会通过决议，批准丙方以现金支付对价方式受让乙方
持有的创维液晶51%的股权；
10.1.4 发行人股东大会通过决议，批准甲方以发行股份支付对价的方式受
让乙方持有的创维液晶49%的股权。
10.2 认购人须完成涉及本次交易的如下事项：
10.2.1 本次交易获得创维液晶及乙方内部决策机构对于本次交易的批准。
10
发行股份及支付现金购买资产协议
10.3 就标的股权的两次交割而言，还须取得有权政府主管部门的下列批准或核
准：
10.3.1 就标的股权的第一次交割而言，还需取得目标公司所在地的外资主
管部门有关目标公司的股权变动的批准；
10.3.2 就标的股权的第二次交割而言，还需取得中国证监会对于发行人发
行股份购买资产的核准、商务部批准同意乙方对上市公司进行战略
投资以及目标公司所在地的外资主管部门有关目标公司的股权变动
及企业性质变更的批准。
11 陈述和保证
11.1 于本协议签署日，发行人及丙方作出如下陈述和保证：
11.1.1 发行人是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，丙方
是一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，有权从事经
营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；
11.1.2 除本协议第10条规定的相关程序外，发行人及丙方已经取得签署本
协议所必要的内部批准、授权；发行人及丙方签署本协议不会导致
其违反有关法律法规、发行人及丙方的章程及发行人及丙方的其他
内部规定；
11.1.3 发行人向认购人以及认购人委托的中介机构提供的与本次发行有关
的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；
11.1.4 发行人将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向
有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与认购人
有关的审批或申请程序；
11.1.5 发行人及丙方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议
效力的行为。
11.2 在本协议签署日，认购人作出如下陈述和保证：
11.2.1 认购人拥有权利能力及完全行为能力订立本协议，并按本协议行使
权利及履行义务；
11.2.2 认购人签署本协议不会导致其违反创维液晶的章程及认购人签署
11
发行股份及支付现金购买资产协议
的任何其他协议、合同；
11.2.3 认购人保证其对标的股权具有合法的所有权，且标的股权不涉及任
何担保、查封或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争
议；
11.2.4 认购人签署本协议不会导致其违反有关法律法规，认购人具备法律
法规规定的投资上市公司的股东资格，认购人不存在根据中国证监
会等证券监督管理机构以及深交所规定的禁止投资上市公司的情
形；
11.2.5 创维液晶合法设立并有效存续，且其从事目前正在经营的业务已取
得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；
11.2.6 创维液晶不存在公司权益被股东严重损害且尚未消除的情形；
11.2.7 认购人及创维液晶所涉及的任何诉讼、仲裁，已向发行人完整披露；
认购人及创维液晶并无潜在的重大诉讼或仲裁；
11.2.8 认购人依法按有关税务机关的要求进行纳税申报，并已依法按有关
税务机关的要求支付其应付的所有税收；创维液晶依法按有关税务
机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申
报表在所有重大方面均完整正确，并已依法按有关税务机关的要求
支付其应付的所有税收（无论是否在纳税申报表上显示），或已依
法按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备；
11.2.9 认购人及创维液晶遵守相关的环保法律，没有受到任何可能导致对
其产生重大不利影响的环保方面的指控，也不存在任何依合理判断
可能导致认购人及创维液晶遭受环保方面重大处罚的情形、情况或
者事件；
11.2.10 认购人及创维液晶遵守与所属行业相关的管理法律法规，没有受到
任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理
判断可能导致认购人及创维液晶遭受相关政府主管部门重大处罚
的情形、情况或者事件；
11.2.11 认购人自始至终均遵守向有关政府部门所作出的承诺；
11.2.12 认购人承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力
的行为；
11.2.13 本次交易（包括签署本协议、《盈利预测补偿协议》在内的交易文
12
发行股份及支付现金购买资产协议
件及交易文件的任何修订）已获得创维液晶董事会的批准，且创维
液晶及创维液晶股东承诺其提供的所有资料、陈述、声明均真实、
完整，无虚假或误导性陈述。
12 认购人关于创维液晶的特别约定与承诺
12.1 认购人作为连带责任方承诺，自本协议签署之日起至标的股权的两次交割
日止，除为实施本次交易外，创维液晶应当采取，且认购人应当促使创维
液晶采取以下行动：
12.1.1 在正常业务过程中按照符合适用法律及与以往惯例及谨慎商业实
践一致的方式经营业务；
12.1.2 除创维液晶已签署协议剥离的电视液晶模组业务涉及的业务资产
及相关人员外，尽其最大努力确保现有正式员工及其他形式用工、
供应商、客户和其他与之有商业联系者继续提供服务；
12.1.3 保证现有业务组织的完整；
12.1.4 维持所有经营资产和设备（包括任何自有或经许可持有的知识产
权）处于正常运营和良好保养状态；
12.1.5 在正常业务过程中对注册的知识产权进行维续和更新。
12.2 认购人承诺，自本协议签署之日起至标的股权的两次交割日，除为实施本
次交易外，未经甲方的事先书面同意，创维液晶不得采取，且任何认购人
不得促使或允许创维液晶采取以下任何行为：
12.2.1 停止经营任何业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或
在正常业务过程之外经营任何业务；
12.2.2 变更股本结构（包括增资、减资）；
12.2.3 发行任何类型的证券或发行取得任何类型证券的权利；
12.2.4 制定与任何员工相关的利润分享计划；
12.2.5 进行合并、分立、收购、清算、兼并、重组或类似行为；
12.2.6 购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程
中发生者除外；
12.2.7 缔结、在任何重大方面修订或变更、终止任何重大合同，且该等缔
13
发行股份及支付现金购买资产协议
结、修订、变更或终止可能对创维液晶的资产或业务带来重大不利
影响，放弃或转让其项下的任何重大权利，但在正常业务过程中发
生者除外；
12.2.8 设立或终止子公司，或与第三方合资、合伙或其他形式合作；
12.2.9 发生除本协议12.1.1款约定以外的任何资本性支出或作出任何将创
设或导致有义务做出资本性支出的承诺；
12.2.10 转让、许可或以其他方式处分知识产权；
12.2.11 为第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
12.2.12 改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
12.2.13 向股东分配红利或其他任何形式的分配，在本协议中另有约定的除
外；
12.2.14 启动、中止或终止对主营业务具有重要影响的任何诉讼、仲裁或其
他法律程序；
12.2.15 豁免债务，或取消、放弃、免除任何权利请求；
12.2.16 同意进行上述任何一项。
13 税费的承担
13.1 本协议各方同意，因本次交易包括标的股权转让、发行股份相关事宜所应
缴纳的各项税费，由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
14 排他性
14.1 本协议任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转
移或以其他方式转让给其他第三方。
15 信息披露和保密
15.1 本协议有关各方应当按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，履行
与本协议相关的各项信息披露义务。
15.2 除有关法律、法规、政府机构、证券监管机构及证券交易所要求的披露外，
14
发行股份及支付现金购买资产协议
在未获得信息提供方同意的情况下，本协议中的任何一方不得将本条款书
的内容及有关保密信息向任何第三方（各方的股东、法律顾问、财务顾问
因完成本次投资之需要除外）披露，亦不得应用于除本次交易以外的其他
用途，上述保密信息包括在洽商投资事宜期间各方从其他方获得的有关各
方及所投资公司的经营状况、市场和财务数据、合作伙伴、商业运作模式
及其他不宜对外公开的信息。
15.3 上述条款不适用于一方就本次交易而聘请的专业人士（但应保证该等专业
人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的
信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
16 不可抗力
16.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法
预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现
的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任
何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其他自然灾害、
交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作
为及不作为、黑客袭击等。
16.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式
将不可抗力事件的发生通知其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的
履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除
或减轻此等不可抗力事件的影响。
16.3 任何一方由于受到本协议第16.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或全
部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力
事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双
方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影
响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则
任何一方有权决定终止本协议。
17 违约责任
17.1 本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不
完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给对方造成损失的，
应承担全部违约责任。
15
发行股份及支付现金购买资产协议
17.2 若乙方违反本协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的，甲方有权要求
乙方赔偿甲方因此遭受的损失；若甲方违反本协议约定导致本次交易无法
完整实施完毕的，乙方有权要求甲方赔偿乙方因此遭受的损失。
18 协议生效、变更及终止
18.1 协议生效
18.1.1 本协议经发行人、认购人各方签署后成立并在本协议第10条所述的
先决条件实现时生效。
18.1.2 本协议须所附先决条件实现时才生效，并不影响本协议中发行人履
行报批义务条款及因该报批义务而设定的相关条款的效力，也不影
响本协议第11条、第12条和第14条至第21条的效力，本协议成立后
当事各方即应当遵守并履行上述条款规定的各自义务。
18.2 协议变更
本协议的变更需经发行人、认购人各方协商一致并签订书面协议。
18.3 协议终止
在以下情况下，本协议终止：
18.3.1 经发行人、认购人各方协商一致，终止本协议；
18.3.2 受不可抗力影响，一方可依据本协议第16.3条终止本协议。
19 适用法律和争议解决
19.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
19.2 协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先
通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商
解决的，则任何一方均有权将其提交华南国际经济贸易仲裁委员会按其届
时有效的仲裁规则在深圳市进行仲裁。仲裁裁决将是终局的、对争议各方
均有约束力。
19.3 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响
本协议其他条款的效力。
16
发行股份及支付现金购买资产协议
20 通知及送达
20.1 所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出，并以预缴
邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方的
下列地址、传真号码或电子邮件：
致甲方：创维数字股份有限公司
地址：深圳市南山区科技园高新南1道创维大厦A座13-16楼
收件人：梁晶
传真：86-755-26010028
致乙方：创维液晶科技有限公司
地址：香港鲗鱼涌华兰路20号华兰中心1601-04室
收件人：陈洁琼
传真：86-755-29689260
致丙方：才智商店有限公司
地址：深圳市南山区科技园高新南1道创维大厦A座13-16楼
收件人：梁晶
传真：86-755-26010028
20.2 所有在本协议项下所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间被视
作被通知方或被送达方已收到有关通知：(i)如以预缴邮资的特快专递寄发，
投寄当日后的4天；(ii)如由专人送递，则在送达时；(iii)如以传真发出，传
真机记录发送完毕的时间；或(iv)如以电子邮件发出，发件人电脑记录发送
完毕的时间。
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发行股份及支付现金购买资产协议
21 协议文本与其他
21.1 各方一致同意以本协议替代所有以前各方任何涉及此方面的合同、协议、
意图或理解的表述而成为一份完整反映各方共识的协议。
21.2 本协议以中文签署，正本一式十份，甲方、乙方、丙方各持两份，其余报
有关主管部门，每份具有同等法律效力。
21.3 任何对本协议的修改或补充，必须经各方协商一致并签订书面修改或补充
文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与
本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补
充文件为准。
（以下无正文，为签字盖章页）
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发行股份及支付现金购买资产协议
（此页无正文，为《创维数字股份有限公司、才智商店有限公司与创维液晶科技有
限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》甲方之签署页）
甲方：创维数字股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
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发行股份及支付现金购买资产协议
（此页无正文，为《创维数字股份有限公司、才智商店有限公司与创维液晶科技有
限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》乙方之签署页）
乙方：创维液晶科技有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
20
发行股份及支付现金购买资产协议
（此页无正文，为《创维数字股份有限公司、才智商店有限公司与创维液晶科技有
限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》丙方之签署页）
丙方：才智商店有限公司（盖章）
授权代表（签字）：
21
发行股份及支付现金购买资产协议
附件：
创维液晶核心团队成员名单
序号 姓名 身份证号码 现任职务
1. 李小放 612301196309272617 公司总经理
2. 汤邦文 220102197903173713 公司副总经理
3. 宋翔 520102196803032450 中小尺寸运营中心总监
4. 肖春华 610103196502013772 仲恺分公司业务发展部总监
5. 陈宏祺 440301196311164478 中小尺寸制造部总监
6. 丁斌 420625197309220053 公司财务总监
7. 尹庆美 433001197312073622 中小尺寸工程部总监
8. 周忠伟 420623198101191013 中小尺寸研发部负责人
9. 罗上煌 362124197511022319 惠州仲恺制造系统负责人
10. 田丰 610113197610221613 中小尺寸市场营销部副总监
11. 欧卫国 442830196912205731 中小尺寸工程部副总监
12. 张士勇 120103198109150319 总经办及人力资源部负责人
13. 侯晓光 410782198702135010 中小尺寸市场营销部助理总监
14. 田爱光 372330198207025456 计划管理部经理
15. 杨龙英 612301196711082627 财务部经理
16. 何勇 441622197708120311 业务发展部经理
17. 宋伟欣 430622197509185312 中小尺寸制造部经理
18. 田小波 420621198001073375 业务发展部经理
19. 彭志鹏 422129197904285919 SMT工程部经理
20. 夏圣庚 362425197307300433 仲恺分公司制造部经理
21. 王景根 362528198207200012 中小尺寸计划物控部经理
22. 李建 362122197803066812 中小尺寸工程部经理
23. 谢世件 652826197704251433 财务部专家会计师
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发行股份及支付现金购买资产协议
24. 郭磊 342201197908252857 中小尺寸研发部高级工程师
25. 曹艳 413026197411083328 财务部高级会计师
26. 史志兵 421123197801117251 中小尺寸研发部项目副经理
27. 徐芝阳 370285198111144715 仲恺分公司制造二部副经理
28. 王琪 612322198211082525 仲恺分公司制造副经理
29. 李建勇 220102197609053710 仲恺分公司装备部副经理
30. 陈琴 420117198410157121 仲恺分公司行政人事部副经理
31. 梁仕军 452502197507070276 中小尺寸制造部副经理
32. 李晓丹 210106198108302422 公司人力资源部副经理
33. 常伟 230521198209303319 中小尺寸研发部副经理
34. 章力 530111197110184470 中小尺寸设备部副经理
35. 林红 440224196907280946 中小尺寸质量部副经理
36. 潘元兵 510824198001292393 仲恺分公司质量部副经理
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