创维数字股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明
创维数字股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支
付现金购买资产（以下简称“本次交易”），方案如下：
上市公司拟通过下属子公司才智商店支付现金购买创维液晶科
技有限公司持有的创维液晶器件（深圳）有限公司（以下简称“创维
液晶”）51%股权，拟发行股份购买创维液晶剩余 49%股权。本次交
易完成后，上市公司及其子公司将合计持有创维液晶 100%的股权。
本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份及支付
现金购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、
《上市公司业务办理指南第 10 号—重大资产重组》等相关法律、法
规、规范性文件及《创维数字股份有限公司章程》的规定，公司董事
会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性进行了认真审核，并说明如下：
一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1．2015 年 10 月 22 日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，
披露公司正在筹划重大交易事项，向深圳证券交易所申请公司股票自
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2015 年 10 月 22 日上午开市起停牌。公司承诺争取停牌时间不超过
30 个自然日，即最晚将在 2015 年 11 月 21 日前按照 26 号格式准则
的要求披露重大资产重组信息。
2．2015 年 10 月 29 日、2015 年 11 月 5 日、2015 年 11 月 12 日、
2015 年 11 月 19 日公司发布《关于重大资产重组事项的进展公告》，
披露公司股票继续停牌。
3．2015 年 11 月 20 日，公司发布《关于筹划重组停牌期满申请
继续停牌公告》，公司股票自 2015 年 11 月 20 日起继续停牌，最晚
将在 2016 年 1 月 22 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组
信息。
4．2015 年 11 月 27 日、2015 年 12 月 4 日、2015 年 12 月 11 日、
2015 年 12 月 18 日、2015 年 12 月 25 日、2016 年 1 月 4 日、2015 年
1 月 8 日，公司分别发布《关于重大资产重组事项的进展公告》，披
露本次发行股份购买资产进展情况。
5．2016 年 1 月 12 日，公司第九届董事会第十次会议审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）及其摘要、本次
交易的其他相关议案。公司独立董事对前述相关议案发表了予以认可
的独立意见。
6．2016 年 1 月 14 日，公司发布关于发行股份购买资产的一般
风险提示性公告、继续停牌公告、发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易报告书等公告。
综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
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证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司业务办理指南第 10
号—重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《创维数字股
份有限公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的
法定程序，该等法定程序完备、合规。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、 上市公司证券发行管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组申请文件》、《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》
等相关法律、法规、规范性文件及《创维数字股份有限公司章程》的
规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易
提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公
司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
综上所述，公司董事会认为，本次重组履行的法定程序完备、合
规，向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明！
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（本页无正文，为《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的说明》之签署页）
创维数字股份有限公司董事会
2016 年 1 月 12 日
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